Что является сделкой: Сделка — что это, виды, формы и условия действительности сделок

Содержание

Что такое сделка и где границы этого понятия, или Проект комментария к ст. 153–156 ГК РФ

Коллеги, как наверное, многие знают, М-Логос выпустил месяц назад первую книгу в рамках задуманной мною и рядом друзей-коллег Серии комментариев к гражданскому законодательству #ГЛОССА. Тот том попытался отразить проблемные и спорные вопросы, а также судебную практику применения норм ст. 307-453 ГК (общей части обязательственного и договорного права).

Но процесс на этом не остановился. Сейчас под редакцией Романа Бевзенко в рамках той же серии готовится постатейный комментарий к нормам ГК об объектах гражданских прав, под редакцией Евгения Петрова – о наследственном праве. Оба тома должны выйти к концу года.

Одновременно под моей редакцией идет процесс написания постатейного комментария к нормам ГК о сделках, давности и представительству. Ожидаемые сроки выхода – конец года. В коллективе авторов этого тома – Даниил Тузов, Сергей Сарбаш, Андрей Павлов, Денис Новак, Екатерина Папченкова, Всеволод Байбак, Роман Бевзенко, Анна Новицкая и др.

Я по традиции, заведенной еще в прошлом году при подготовке тома по обязательствам и договорам, начну постепенно выкладывать проекты своих блоков комментария. Текст эти не окончательные и выкладываются для профессионального обсуждения. По поводу ряда моментов я продолжаю думать и корректировать тексты вплоть до финальной сдачи книги в издательство. Так что просьба на них не ссылаться в своих книжках и статьях (заметил, что некоторые это делают в статьях), лучше все-таки дождаться финального текста книги.

В общем моя цель понятна. Не претендую на всезнание и считаю важным для любого ученого вести диалог с коллегами, проверять свои аргументы и мнения, получать фидбэк. Площадка Закон.ру для этог подходит как никакая. К сожалению, у нас не очень принято призывать коллег к рецензированию проектов своих научных работ, хотя во всем мире это норма жизни социальных наук (возьмем, например, SSRN или откроем любую статью или книгу по праву и посмотрим на список благодарностей тем, кто рецензировал проект и помог с советом). Так, за редкими исключениями никто из моих коллег и друзей по цивилистическому цеху не присылает мне проекты своих статей и книг. Видимо, считают, что я ничего путного посоветовать не могу или думают, что это меня сильно напряжет. Но ведь в этом и есть один из важных элементов академической жизни – постоянный диалог, взаимопощь и взаимообогащение. Как бы то ни было, я не столь горделив и поэтому всегда стараюсь советоваться и обсудить то, что меня мучает. Ведь если есть хотя бы небольшой шанс на то, что коллега посоветует что-то путное или обратит внимание на тот или недостаток, и если помнить, что цель научного исследования в области права не себя показать и всем конкурентам-ученым нос утереть, а помочь нашему праву стать лучше, то как можно не пользоваться таким шансом? Будем надеяться, что рано или поздно и у нас такая традиция разовьется и осознание общего дела возобладает над гордыней и личными амбициями.

В частности, при подготовке предыдущего тома комментария по обязательствам и договорам огромную помощь оказали многие коллеги, ряд из которых просто вычитывали весь текст комментария, все сотни и сотни страниц. Я постарался их всех перечислить в предисловии. Но не меньшую помощь оказали и десятки юристов, которые написали свои замечания на портале Закон.ру к тем проектам ряда блоков комментария, которые я выкладывал в 2015–2016 годах. Так что всем большое спасибо еще раз.

В общем перехожу к сути. Настоящим выкладываю проект комментария к ст. 153-156 ГК РФ. Как и в прошлом томе моя задача не дать ответы на все вопросы, а «подсветить» фонариком максимальное число проблем (чтобы юристы-практики их не пропустили, а преподавателям было проще готовить свои курсы по ГП), высказаться там, где я уверен, показать развилки там, где не уверен, и систематизировать практику высших судов.

В центре внимания этого блока комментария – понятие сделки. В общем и целом догматика –конечно, не совсем мой профиль. Но давно хотел сам для себя разобраться. Так что использовал те дни, пока это писал и обсуждал с рядом коллег (некоторые уже успели прислать мне свои ценные замечания), чтобы систематизировать проблематику у себя в голове, зафиксировать состояние дел в этом вопросе, нанести на карту основные больные точки и еще раз оценить и разложить по полочкам судебную практику. Текст пока достаточно сырой, но решил этот промежуточный вариант вынести на обсуждение.

Буду благодерен за любые замечания, критику и комментарии, наводки на какие-то проблемы, которые я упустил, или аргументы, примеры, акты ВАС или ВС (кроме отказных определний). Давайте совместными усилиями все-таки сдвинемся с мертвой точки в вопросе о том, где же границы понятия «сделка» и что конкретно лежит на этой полке «пандектного шкафа», а что болтается за ее рамками. А то в последнее время сделку, кажется, сорвало с петель, она вторгается во все мыслимые сферы частного и не только частного права. Комментарий не претендует на то, чтобы выстроить какие-то четкие рамки, но пытается обозначить современное состояние дел и какие-то возможные ориентиры и альтернативы.

Сам проект приложен к посту в виде пдф. Свои мысли, замечания и комментарии можете посылать мне либо лично на ящик [email protected], либо выкладывать здесь на Закон.ру

Что нужно знать о недействительности сделок в гражданском законодательстве?

Он рассказал о том, что понимать под сделкой, основаниях признания ее недействительной и оспоримой, а также о спорных аспектах в действующем законодательстве.

В ходе вебинара Федеральной палаты адвокатов 6 мая главный редактор Журнала РШЧП, руководитель образовательных программ Lextorium.com, профессор и директор Центра сравнительного права НИУ «Высшая школа экономики», арбитр МКАС, Арбитражного центра при РСПП, действительный государственный советник юстиции 2-го класса, к.ю.н. Андрей Егоров выступил с двумя лекциями. Первая из них была посвящена теме «Недействительность сделок в ГК», пишет пресс-служба ФПА

В начале выступления спикер напомнил, что согласно ст. 153 ГК РФ под сделками понимаются действия граждан и юридических лиц, направленные на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. По мнению Андрея Егорова, в данном определении отсутствует очень важный признак, что сделкой признается действие, не просто направленное на возникновение правовых последствий, но и способное породить их только потому, что на это есть воля субъекта. Очень важно, заметил ученый, отличать сделки от действий, которые не являются сделками, – определяющим критерием в данном случае выступает наличие объективных действий лица, порождающих правовые последствия, при этом его намерение не имеет значения.

Верховный Суд РФ в п. 50 Постановления Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 указал, что для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Спорным моментом здесь, по мнению эксперта, является признание долга. Так, ВС считает, что это сделка, в то время как согласно классической теории сделкой это не является. Поэтому, полагает лектор, Суд, назвав признание долга сделкой, либо ошибся, либо имел в виду что-то иное (например, только такой вид признания долга, который происходит уже после наступления исковой давности).

Андрей Егоров рассмотрел и такую категорию, как сделки, требующие восприятия. Он отметил, что эта разновидность сделок характерна только для односторонних сделок, которые подразделяются на требующие восприятия (акцепт, отказ от договора, зачет) и не требующие его (завещание, решение о создании юридического лица), – это важно понимать, чтобы разобраться, с какого момента сделка считается совершенной. Большинство односторонних сделок, добавил эксперт, относятся к сделкам, требующим восприятия. Таким образом, если сделка совершена, воля стороны изъявлена, но адресат, для которого данная сделка порождает правовые последствия, не уведомлен об указанном волеизъявлении, сделка считается недействительной.

Касательно сделок при банкротстве ученый отметил, что, по общему правилу, исполнение обязательств не является сделкой, при этом нужно обратить внимание на то, в чем состоит соответствующее исполнение. Андрей Егоров пояснил, что при банкротстве в российском праве оспариваются именно сделки – преференциальные, фраудаторные (подозрительные) и сделки с неравноценным встречным исполнением (ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве). В связи с этим возникает вопрос: что понимается под сделками в банкротном праве? Чаще всего, добавил спикер, под ними понимается исполнение обязательств, и оно также может оспариваться (за исключением разве что сугубо фактических действий типа чтения лекций и прочих услуг).

Лектор подчеркнул, что при банкротстве понятие оспариваемой сделки должно быть гораздо шире, чем общегражданское понятие сделки. По его мнению, в данном случае правильнее было бы поступать так же, как предусмотрено романо-германской правовой системой, – назвать акты, оспариваемые при банкротстве, юридическими действиями, а не сделками. В эту категорию, добавил Андрей Егоров, подпадает многое из того, что в гражданском праве не признается сделкой. Например, в романо-германском праве разрешается оспаривать незаявление о пропуске исковой давности, в то время как российское банкротное право испытывает с этим сложности. «Банкротное право – это “вещь в себе”», – подчеркнул Андрей Егоров, добавив при этом, что в российском гражданском праве есть множество ситуаций, когда один и тот же термин понимается по-разному, в разных контекстах и разных обстоятельствах.

В ходе лекции были также рассмотрены обязательственные и распорядительные сделки – еще одна доктринальная классификация, которая имеет прикладной характер. По словам спикера, практическое значение распорядительных сделок очень велико. Распорядительные сделки, пояснил он, – акты распоряжения правом, в частности передача данного права, его обременение или прекращение. Причем это не только перенос права собственности, но и отказ от него, заявление о снятии залога, заявление о зачете, односторонний отказ от договора. Для таких сделок предусмотрены особые основания недействительности: отсутствие права, которым распоряжается субъект правоотношений, а также отсутствие распорядительной власти. На них распространяется принцип «никто не может передать больше прав, чем имеет сам».

Спикер привел примеры вариантов ограничения распорядительной власти. Так, согласно ГК РФ сдать вещь в аренду может только собственник. «Это грубая ошибка действующего правопорядка», – считает Андрей Егоров. Дело в том, пояснил он, что ограничения, присущие распорядительным сделкам, установлены для аренды, в то время как аренда является не распорядительной сделкой, а обязательственной. Ученый добавил, что Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 17 ноября 2011 г. № 73 попытался исправить эту ошибку, однако получилось лишь сильно сократить ее применение, но не отменить данную норму в целом.

Далее эксперт пояснил разницу между ничтожной и оспоримой сделками. Так, последняя оспаривается только в суде, а первая является недействительной независимо от решения суда. По словам Андрея Егорова, ранее действовало правило о том, что ничтожной признается сделка, которая нарушает закон, а остальные сделки относятся к оспоримым. «Это было не очень удачное решение, – полагает он. – Во-первых, было непонятно, что такое “сделка, не соответствующая требованиям закона”. Во-вторых, практика выявила много случав, когда по существу сделка должна быть оспорима, но закон “забыл” назвать ее таковой (например, крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность)». Сейчас ст. 168 ГК РФ содержит правило, согласно которому сделка является оспоримой, и всего два критерия, по которым сделка признается ничтожной. Но это, по мнению спикера, еще более грубая ошибка, чем было раньше.

В связи с этим эксперт призвал адвокатов, столкнувшихся на практике с указанной нормой, бороться за решение этой проблемы. По общему правилу, подчеркнул он, сделка, совершенная в нарушение закона, должна быть ничтожна. В Постановлении ВС № 25 (п. 74 и 75) фактически была произведена «контрреволюция», которую можно охарактеризовать в положительном ключе. Согласно п. 74 данного постановления «договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее, что по истечении срока договора переданное имущество переходит в собственность доверительного управляющего».

Также, как отметил лектор, если нарушено существо законодательного регулирования, сделка признается ничтожной, и это «мостик», проложенный из Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 к Постановлению Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 о свободе договора и ее пределах, где также подчеркивается, что свобода договора заканчивается там, где начинается существо законодательного регулирования.

При этом, добавил Андрей Егоров, особое значение имеет п. 75 Постановления № 25, где речь идет о публичных интересах. Они понимаются весьма широко – как нарушение любой императивной нормы, содержащей запрет закона. Спикер подчеркнул, что запрет закона – особая техника, характерная для романо-германского правопорядка. «Совершенно правильная идея, что запретом закона признается нарушение публичного интереса при совершении сделки», – отметил он. Лектор добавил, что запрет закона не следует путать с императивной нормой: это такая техника, при которой можно признать недействительной сделку, которая нарушает то, за что законодатель хотел наказать ее недействительностью. Данный вопрос решается по усмотрению судьи. Подробнее практики и судьи могут посмотреть об этом в проекте концепции совершенствования общих положений Гражданского кодекса, который был опубликован весной 2009 г. (Вестник ВАС РФ № 4) и доступен на сайте Исследовательского центра частного права.

Еще одна идея лектора заключалась в том, что ст. 169 ГК РФ нужна для того, чтобы признать недействительной сделку, которая прямо не запрещена законом, но противоречит «духу права». Данная статья, полагает он, имеет большой потенциал в экономическом обороте. Несмотря на то что детально Постановление ВС РФ № 25 не решает указанную выше проблему (например, в п. 85), «росток» правильного толкования ст. 169 ГК РФ заложен в абз. 3 его п. 17. Кроме того, имеет место конкуренция двух правовых оснований ничтожности сделок – ст. 10 и 168 ГК РФ, с одной стороны, и ст. 169 ГК РФ – с другой. Эксперт подчеркнул, что практика признания сделок ничтожными по ст. 10 и 168 была создана Президиумом ВАС РФ в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20 мая 2008 г. № 15756/07 и далее закрепилась тогда, когда ст. 169 ГК РФ фактически не применялась судами (ввиду наличия в ней штрафной санкции – конфискации в доход государства).

В современной ситуации ст. 169 ГК РФ должна быть восстановлена в своих правах, а практика оспаривания по ст. 10 и 168 ГК РФ должна постепенно сходить на нет.

С сопроводительными материалами к лекции можно ознакомиться здесь.

Повтор трансляции состоится в понедельник, 11 мая.

Статья 153 ГК РФ. Понятие сделки

Актуально на:

07 апреля 2021 г.

Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 153 ГК РФ

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Постоянная ссылка на документ

URL
HTML
BB-код
Текст

URL документа [скопировать]

HTML-код ссылки для вставки на страницу сайта [скопировать]

[url=][/url]

BB-код ссылки для форумов и блогов [скопировать]

—

в виде обычного текста для соцсетей и пр. [скопировать]

Скачать документ в формате

Судебная практика по статье 153 ГК РФ:

Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС15-8052, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
По мнению заявителей жалоб, анализ действующего законодательства Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что оформление и предъявление для оплаты расчетных документов и их исполнение банком является односторонней сделкой в смысле статьи 153 Гражданского Кодекса РФ как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление или изменение гражданских прав и обязанностей. В соответствии с п.4 ст.5 Федерального Закона от 02.121990г…
Решение Верховного суда: Определение N 6-КГ16-2, Судебная коллегия по гражданским делам, кассация
Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей…
Решение Верховного суда: Определение N ВАС-15831/13, Высший арбитражный суд, надзор
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды в совокупности и взаимосвязи и в соответствии с нормами статей 65 и 71 Кодекса оценив представленные в материалах дела доказательства руководствуясь положениями статей 153, 450, 632 Гражданского кодекса статей 18, 23 Закона о предприятиях, пришли к выводу, что акт выполненных работ от 31.10.2011 № 2/896 является не сделкой в понимании статьи 153 Гражданского кодекса, финансовым документом необходимым для осуществления расчетов…

+Еще…

Изменения документа

Постоянная ссылка на документ

URL
HTML
BB-код
Текст

URL документа [скопировать]

HTML-код ссылки для вставки на страницу сайта [скопировать]

[url=][/url]

BB-код ссылки для форумов и блогов [скопировать]

—

в виде обычного текста для соцсетей и пр. [скопировать]

Скачать документ в формате

Составить подборку

Анализ текста

Идет загрузка…

Подозрительной сделкой не является сделка, условия которой несущественно отличаются от аналогичных сделок

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве институт признания сделок с имуществом должника подозрительной сделкой, необходим в первую очередь, для того, чтобы аннулировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника выводом активов последнего. Следовательно, квалифицирующим признаком подозрительной сделки является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Для ответа на вопрос о том, повлекла ли сделка причинение вред, поведение должника должно соотноситься с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и к своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Если сделка, скорее всего, не могла быть совершена разумным участником оборота, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что такая сделка является подозрительной сделкой. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее недействительности не имеется. При этом при оценке возможности получения должником выгоды от сделки должны оцениваться не только ее стоимостные характеристики, а весь контекст отношений должника с контрагентом (определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).

Несущественное отклонение стоимостных параметров сделки от аналогичных сделок само по себе еще не означает, что сделка не являлась взаимовыгодной и что посредством ее заключения причинен вред конкурсной массе должника. В частности не может признаваться подозрительной сделкой дополнительное соглашение к кредитному договору о снижении процентной ставки и изменении срока кредита, если в следствие таких изменений общая сумма платежей по кредитному обязательству уменьшиться на 13,8 % (определение Верховного Суда РФ от 23.08.2019 года № 304-ЭС15-2412 (19). Так как такое несущественное изменение параметров финансирования не содержит признака вреда применительно к правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Адвокат по банкротству,
кандидат юридических наук
Евгений Григорьев
www.advokat-msk.ru
(495) 543-43-79

Сделка с заинтересованностью в ООО — Эльба

Общая цель участников ООО — заработать и поделить деньги. Но вести другой бизнес и зарабатывать как-то ещё не запрещается.

Когда личная выгода участника пересекается с общим бизнесом, говорят о сделке с заинтересованностью. Здесь работает корпоративное правило — не скрывать её от партнёров.

В статье пересказываем простыми словами фантастически непонятные правила о сделках с заинтересованностью в ООО и показываем на примерах, как нельзя продвигать личный интерес.

Правила в оригинале можно посмотреть в ст. 45 Закона об ООО и Постановлении Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27.

Что такое сделка с заинтересованностью в ООО

Коротко. Сделка с заинтересованностью — когда участник или директор зарабатывает и на стороне общества, и на стороне контрагента.

Подробно. Говоря языком людей, сделка с заинтересованностью — это сделка со «своими» фирмами, ИП и физическими лицами.

К «своим» закон относит контрагентов, когда в них присутствуют сам участник или директор, его супруг, родители, дети, братья и сёстры. Считается, что человек причастен к фирме, если он в ней директор, представитель или его доля 50 % и больше.

В ООО «Злаки» два участника. Фирма взяла в аренду помещение под веганское кафе. Но оказалось, что борщ без мяса едят плохо и часть столов в кафе пустые. Поэтому участники решили сдать ненужную площадь в субаренду ИП под лоток с книгами про ЗОЖ. ИП оформлено на жену одного из участников. Получается, этот участник заработает и на субаренде, и на продаже книг через жену. Законом это не запрещено. Тем не менее договор субаренды — это сделка с заинтересованностью. О ней сообщают партнёру.

В ООО «Инновация» три участника. Фирма верстает сайты. Как-то раз клиент захотел нешаблонный дизайн. Один из участников предложил заказать его в ООО «Фирменный стиль», в котором у него доля 80 % уставного капитала и талантливые дизайнеры по найму. Этот участник заработает через оба ООО. Так можно. Но про интерес в сделке с ООО «Фирменный стиль» надо сказать партнёрам из ООО «Инновация».

Мы привели примеры с обычными договорами в ООО. Но частный интерес бывает и в других вещах: выписать себе премию, простить долг поставщику, устроить директором сына с зарплатой выше рыночной.

О сделках с заинтересованностью не надо сообщать, когда нет противоречия с общим делом. Вот случаи из п. 7 ст. 45 Закона об ООО:

— Подобные договоры заключают постоянно. Дизайн каждого сайта отдают на субподряд в фирму партнёра уже два года по одной и той же цене. Всем норм.

— В обществе один участник и он же директор — конфликта интересов нет.

— В сделке заинтересованы все. Участники общества — родные братья. По субботам они сдают за символическую плату помещение маме под мастер-классы по рукоделию.

Сдавайте отчётность без бухгалтерских знаний

Эльба подготовит бухотчётность для ООО. Сервис простой: вам не нужно знать проводки. Отчёты по налогам и за сотрудников тоже сформируются сами.

О сделке с заинтересованностью сообщают остальным участникам

Коротко. Участник или директор с личным интересом извещают о сделке остальных участников. Но иногда нужно больше: просить разрешение на сделку.

Подробно. По общему правилу на сделку с заинтересованностью не надо спрашивать разрешения. Надо только известить незаинтересованных участников.

Если в обществе есть совет директоров, его извещают тоже. Но сначала смотрят устав — иногда надо не извещать, а просить согласие.

Извещение

Извещение отправляют от имени общества заказным письмом на адрес участника из списка участников общества за 15 дней до сделки. В тексте пишут, с кем, на что и с какой оплатой заключают договор.

Шаблон извещения о сделке с заинтересованностью в ООО

К годовому общему собранию участников директор делает отчёт о сделках с заинтересованностью за год. Этим ещё раз напоминают партнёрам про двойную выгоду другого партнёра.

Согласие

Иногда по уставу общества на сделку нужно согласие остальных участников. А ещё может случиться так, что ситуация насторожит директора или участников.

Тогда в обоих случаях собирают общее собрание участников, выясняют подробности, голосуют за сделку и распечатывают протокол. Согласие получено, если большинство незаинтересованных участников голосовали «за».

Шаблон протокола общего собрания с согласием на сделку с заинтересованностью ООО

Голосование за сделку с заинтересованностью — иногда необходимый контроль за общими деньгами. По умолчанию он не работает. Обязательное согласие на сделку можно записать в устав. В действующий устав такое правило включают через общее собрание и 100% голосов «за».

И наоборот: в уставе можно отменить даже извещение на сделку. Если, конечно, участники друг другу доверяют.

Что будет, если скрыть сделку с заинтересованностью

Коротко. Суд отменит сделку и заставит вернуть выгоду.

Подробно. Если сделка нарушила баланс интересов бизнеса и отдельного участника или не было обязательного согласия, суд её отменяет. Оплату по договору, премию или проданное имущество возвращают в ООО.

В суд обращается незаинтересованный участник. Это корпоративный конфликт. У участника есть год на иск с момента, когда он узнал о сделке.

Считается, что сделка с невыгодными условиями навредила общему делу. Поэтому наш совет: не злоупотребляйте. Посмотрите примеры невыгодных условий, когда сделки отменили и выгоды не получилось.

Участник назначила руководителем автосалона свою дочь с зарплатой 500 000 ₽ в месяц. Это неоправданно много, и часть денег у дочери забрали — дело № А60-13832/2017.

Директор общества отдала в аренду помещение своей фирме по ставке 1 ₽ за квадратный метр. Её заставили заплатить рыночную цену 536 000 ₽ — дело № А47-14392/201.

Партнеры конфликтовали. Один из них выводил деньги как мог: повышал себе зарплату, оформлял мнимые договоры подряда, аренды и бухгалтерских услуг с родственниками. Часть денег 2 445 000 ₽ обязали вернуть — дело № А55-33896/2017.

Участник и директор назначала сама себе премии, хотя прибыль бизнеса за год упала в три раза. Премию посчитали чрезмерной и 1 683 000 ₽ обязали вернуть обществу — дело № А65-9528/20183.

Росреестр

С 1 января 2017 года вступил в силу 218-ФЗ от 13 июля 2015 года «О государственной регистрации недвижимости» (далее – Закон о регистрации), новеллы данного закона позволили риелторам утверждать, что теперь согласия супруга не сделку не требуется. Так ли это? Давайте разберемся.

В соответствии с положениями пункта 15 части 1 статьи 26 218-ФЗ от 13 июля 2015 года «О государственной регистрации недвижимости» осуществление государственной регистрации приостанавливается по решению государственного регистратора прав, в том числе в случае, если в представленных документах отсутствует подтверждение наличия в случаях, предусмотренных федеральным законом, согласия на совершение сделки, подлежащей государственной регистрации права, ограничения или обременения права, третьего лица, органа юридического лица, государственного органа или органа местного самоуправления, если из федерального закона следует, что такая сделка ничтожна.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. (ст. 153 ГК РФ).

Законодательством предусмотрено 2 варианта недействительных сделок – это оспоримая и ничтожная сделка. Что такое недействительность сделки? По сути, это ненаступление того итога и результата, который бы желали стороны или одна из сторон, заключивших договор, а, напротив, наступление такого итога сделки, который положен по закону. Для того чтобы признать соглашение сторон недействительным, необходимо учитывать характер нарушений, произведенных при его заключении. Оспоримая и ничтожная сделка различны между собой.

Оспоримая сделка

В том случае, если после заключения соглашения, даже если оно и было заключено с некоторыми нарушениями, ни один из его участников не заявил в судебные органы о том, чтобы признать его недействительным, такой договор может быть исполнен участниками. При этом такой иск не должны подать и какие-либо заинтересованные лица. Такое исполнение договора не будет противоречить законодательству. То есть оспоримая сделка – это договор или односторонняя сделка, хотя и совершенная с нарушением, но влекущая в определенных случаях появление для участников, ее совершивших, юридического результата.

В указанном случае за сторонами сохраняется право на судейскую охрану своих интересов. Примером может служить ситуация, при которой какой-нибудь несовершеннолетний ребенок в возрасте от 14 до 18 лет заключил крупную сделку. При этом родители его согласия на это не давали. Юридически есть нарушение законодательства, и родители вправе подать требование в суд с притязанием признать заключенный договор недействительным. Однако они вправе и не подавать иска, тем самым как бы одобрив заключение сделки. Такой характер означает, что оспоримая сделка – это относительно недействительная сделка.

Разновидности оспоримых сделок

Таким образом, законодатель предоставил гражданам и юридическим лицам возможность самим определять, нужно ли им обращаться в судейские органы для охраны собственных интересов, или такой необходимости нет, и стороны сами урегулируют этот вопрос. Оспоримая и ничтожная сделка могут подразделяться на виды, в зависимости от оснований. Перечень этих оснований установлен нормативными актами. Гражданское законодательство считает, что оспоримая сделка – это сделка, совершенная:

организацией и выходящая за границы ее правоспособности;
под воздействием заблуждения;
персонами, ограниченными судом в дееспособности;
путем стечения тяжких факторов, насилия, угрозы, обмана, умышленного соглашения агента одной стороны с другой;
лицами, не могущими осознавать значимость собственных действий или управлять ими;
персоной вне границ ее полномочий;
детьми в возрасте от 14 до 18 лет.

Ничтожные сделки

Как уже было отмечено, существует два вида сделок, которые могут быть признаны недействительными. Это оспоримая и ничтожная сделка. Разница между ними в том, что последняя считается абсолютно недействительной уже с момента ее непосредственного заключения. В результате такого заключения договора серьезно нарушаются принципы гражданского законодательства. Признание сделки ничтожной требуется, когда ее совершение, а также дальнейшее исполнение грубейшим образом нарушают не только права отдельного гражданина, но и интересы всего общества. Такие сделки противоречат установившейся системе ценностей общества, а следовательно, не могут быть поставлены в зависимость от воли ее участников, как при оспоримой сделке.

Виды ничтожных сделок

Перечень таких сделок установлен законом. К ним относятся сделки:

притворные;
с недееспособными;
противоположные основам правопорядка и морали;
не отвечающие правилу или другим законным актам;
с лицами моложе 14 лет;
мнимые;
свершенные с нарушением формы, указываемой законодательством под опасением недействительности.

Кто может подать требование

Законодательными актами, в частности, Гражданским кодексом, установлено, что требование, на основании которого недействительные оспоримые и ничтожные сделки будут признаны таковыми, имеет право подать только лицо, которое указано в тексте закона. Как следует из вышесказанного, по оспоримым сделкам к таким лицам прежде всего относятся непосредственные участники возникшего правоотношения, то есть сделки. Также таким лицом может быть и другое заинтересованное лицо, то есть то, чьи права и заинтересованность совершенной сделкой затрагиваются. Примеры оспоримых и ничтожных сделок многообразны. Так, таким может служить договор, заключенный обществом с ограниченной ответственностью, совершение которого выходит за пределы правоспособности этого общества. Иск о признании этого договора недействительным может быть подан в суд учредителем общества, самим обществом, его контрагентом, а также контролирующим и надзорным государственным органом.

Особо нужно принять во внимание, что ничтожная сделка не вызывает никаких законных результатов, поэтому признается она недействительной со времени ее совершения.

Подведем итог, если сделка является ничтожной (например, сделка, требующая обязательного нотариального удостоверения, совершена в простой письменной форме), то она признается недействительной с момента ее совершения и не влечет никакого результата, который необходим сторонам.

Кстати, следует отметить, что в Закон о регистрации внесены изменения и с 31 июля 2019 года сделки по отчуждению или договоры ипотеки долей в праве общей собственности на недвижимое имущество подлежат нотариальному удостоверению, за исключением сделок при отчуждении или ипотеке всеми участниками долевой собственности своих долей по одной сделке, сделок, связанных с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд или приобретаемым для включения в состав паевого инвестиционного фонда, сделок по отчуждению земельных долей, а также договоров об ипотеке долей в праве общей собственности на недвижимое имущество, заключаемых с кредитными организациями (часть 1 статьи 42). Кроме того, в силу части 2 статьи 54 Закона о регистрации сделки, связанные с распоряжением недвижимым имуществом на условиях опеки, а также сделки по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего несовершеннолетнему гражданину или гражданину, признанному ограниченно дееспособным, подлежат нотариальному удостоверению. Таким образом, эти сделки, при отсутствии соблюдения нотариальной формы договора, являются ничтожными.

Если же сделка является оспоримой (например, сделка, совершенная без согласия супруга), она может быть признана недействительной в течение трех лет с момента, когда стало известно о нарушении прав. Кроме того, в силу пункта 4 части 3 статьи 9, части 5 статьи 38 Закона о регистрации, если сделка не является ничтожной и на совершение сделки на основании федерального закона требуется согласие, в Единый государственный реестр недвижимости вносится отметка о том, что сделка совершена без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа, в случае, если на государственную регистрацию не представлено такое согласие, соответственно вопрос о наличии или отсутствии такого согласия государственным регистратором прав не выясняется. А в случае дальнейшей продажи, дарения, мены эта отметка так и остается и будущий приобретатель видит, что сделка может быть оспорена в судебном порядке. Если бы я была добросовестным приобретателем, мне бы стоило крепко задуматься, приобретая недвижимость при отсутствии согласия супруга))).

Какая сделка является крупной для ООО и как это посчитать?

Определение (понятие) крупной сделки в ФЗ об ОАО и ООО

Какая сделка является крупной для ООО и АО? Несмотря на то что данные организационно-правовые формы бизнеса имеют существенные различия, критерии определения крупной сделки с их участием практически одинаковые.

Крупной правомерно считать сделку, которая одновременно удовлетворяет следующим критериям (п. 1 ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, п. 1 ст. 78 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ):

1. Выходит за пределы обычной экономической деятельности организации.

При этом к таким сделкам не относятся те, что типичны для правоотношений, в которые вступают организация или другие фирмы, осуществляющие аналогичные виды хозяйственной деятельности (при условии что такие сделки не приводят к ликвидации общества, изменению его вида либо существенному изменению масштабов организации).

2. Предполагает приобретение, отчуждение или аренду имущества либо оформление лицензии на пользование интеллектуальной разработкой.

3. Характеризуется ценой либо балансовой стоимостью имущества (которое является предметом сделки), превышающей 25% от балансовой стоимости всех активов общества по состоянию на 31 декабря года, предшествующего тому, в котором проведена сделка.

При покупке более 30% акций ПАО в порядке, регулируемом главой XI.1 закона № 208-ФЗ, покупатель обязан направить публичную оферту — предложение о приобретении акций иным собственникам ценных бумаг. При этом в стоимость сделки входит не только цена покупаемых акций, но и цена других акций, которые покупатель должен попытаться выкупить у текущих владельцев.

На нашем форуме можно обсудить любой вопрос, возникший у вас по налоговому и не только законодательству. Например, тут разбираемся, как уведомить налоговые органы о контролируемой сделке.

Как определить, является ли сделка крупной?

Чтобы подсчитать, является ли сделка ООО крупной, нужно:

1. Взять бухгалтерский баланс за год, предшествующий тому, в котором сделка заключается, и ознакомиться с балансовой стоимостью всех активов фирмы (строка 1100).

2. Ознакомиться со стоимостью имущества, покупаемого (продаваемого или сдаваемого в аренду) по договору с контрагентом.

3. Сопоставить стоимость имущества по договору и балансовую стоимость (которая может включать прочие расходы, связанные с приобретением актива, например затраты на доставку).

Если имущество покупается участником сделки, то в дальнейший расчет берется закупочная цена имущества; если продается — наибольшая величина при сравнении балансовой и отпускной стоимости; если сдается в аренду — балансовая стоимость (п. 2 ст. 46 закона № 14-ФЗ, п. 1.1 ст. 78 закона № 208-ФЗ).

4. Разделить сумму, взятую в расчет по п. 2, на сумму по п. 1.

Если результат более 0,25, то сделка считается крупной (при условии соответствия прочим критериям, рассмотренным выше) и будет требовать одобрения собственников бизнеса, если иное не предусмотрено законом.

Какое значение имеет факт отнесения сделки к крупным?

Наличие законодательных оснований для признания сделки крупной дает возможность собственникам фактически защитить свой бизнес от нежелательных и несогласованных действий генерального директора. Если сделка, подпадающая под критерии крупной, будет проведена без одобрения собственников, то они получат основанную на законе возможность оспорить ее.

Заключение крупной сделки для ООО или АО, как правило, налагает на хозяйствующий субъект ряд масштабных обязательств. Чаще всего финансовых (например, связанных с оплатой закупаемого товара). Принятие таких обязательств без ведома собственников фирмы либо их доверенных лиц — во многих случаях крайне нежелательный для бизнеса сценарий.

Здесь может иметь место и коррупционная составляющая (когда директор договаривается о крупной закупке от «своего» поставщика), и недостаточная компетентность руководителя (когда поставщик не «свой», но не самый выгодный, о чем знают только собственники, а директор в силу неопытности не подозревает об этом).

Рассмотрим теперь подробнее специфику проведения крупных сделок обществами с ограниченной ответственностью.

Нужно ли одобрение крупной сделки в ООО?

Руководителю фирмы, зарегистрированной как ООО, а также директору АО важно получить согласие на данную сделку со стороны тех или иных управомоченных лиц (далее в статье мы рассмотрим, как оно может даваться).

Соответствующая сделка, проведенная без одобрения, может быть оспорена в суде на основании положений ст. 173.1 ГК РФ. При этом оспорить ее могут лица, владеющие не менее чем 1% уставного капитала ООО (п. 4 ст. 46 закона 14-ФЗ). Одобрение крупной сделки для ООО можно получить и по факту ее осуществления. Главное, чтобы согласие управомоченных лиц было получено до рассмотрения дела в суде (п. 5 ст. 46 закона 14-ФЗ).

Вместе с тем законодательство предусматривает проведение сделок, подпадающих под критерии крупных, без получения согласия со стороны каких-либо лиц. Например, если ООО имеет единственного учредителя, который одновременно является и генеральным директором.

Приобретение единственным учредителем фирмы полномочий генерального директора имеет нюансы — изучить их вы можете в статье «Образец трудового договора с генеральным директором ООО».

Однако есть еще ряд оснований для использования возможности не одобрять крупную сделку. Изучим специфику «крупных» договоров, заключаемых свободно, подробнее.

Считается ли сделка с одним учредителем не требующей одобрения?

Да, это, как мы уже отметили выше, так. Кроме того, крупная — в соответствии с указанными выше критериями — сделка с участием ООО не требует одобрения, если (п. 7 ст. 46 закона 14-ФЗ):

1. Она осуществляется в рамках реорганизации ООО (как вариант — по договору о слиянии с другой фирмой или присоединении к ней).

Узнать больше о специфике реорганизации ООО вы можете в статье «Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения».

2. Предполагает получение обществом доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных законом 14-ФЗ.

3. Осуществляется обществом в силу закона по цене, установленной в нормативных актах.

4. ООО покупает ценные бумаги ПАО в рамках обязательного предложения.

5. Заключение крупной сделки для ООО осуществляется по правилам, определенным предварительным договором, а также при условии, что данный договор:

содержит сведения, удостоверяющие факт одобрения сделки;
заключается при одобрении лиц, дающих согласие на проведение сделки.

Изучим теперь, как обеспечить законность крупной сделки, в свою очередь, требующей согласия на ее проведение.

Каков порядок одобрения крупной сделки ООО?

Заключает крупную сделку для ООО,как мы отметили выше, ее генеральный директор. На момент ее совершения (или, если так получилось, на момент рассмотрения судом иска о признании сделки недействительной) у него должно быть на руках — как условие признания «крупного» договора законным — решение об одобрении заключения договора:

1. Изданное управомоченными лицами — участниками общего собрания собственников ООО. Если у фирмы есть совет директоров, то изданное им при условии, что:

у совета директоров есть соответствующие компетенции по уставу ООО;
стоимость имущества в рамках сделки — 25–50% от стоимости имущества ООО.

2. Содержащее сведения (если иное не предусмотрено законом):

о лицах, выступающих в качестве сторон сделки;
выгодоприобретателях;
цене, предмете договора;
об иных существенных условиях сделки или механизме их определения.

3. Содержащее по желанию управомоченных лиц указания:

на верхний или нижний предел стоимости реализации имущества либо порядок их установления;
разрешение заключить ряд аналогичных договоров;
альтернативные условия договора, заключение которого требует одобрения;
одобрение сделки при условии заключения нескольких договоров одновременно.

4. Содержащее по желанию управомоченных лиц срок действия решения.

Образец решения (протокола) о согласии на совершение (одобрении) крупной сделки ООО вы можете скачать в КонсультантПлюс. Если у вас еще нет доступа к этой правовой системе, пробный полный доступ к ней можно получить бесплатно.

Когда данный срок не указан, решение считается действующим в течение 1 года с момента его принятия, если спецификой одобренной крупной сделки либо в силу обстоятельств принятия решения не предопределено иного.

Итоги

Крупной считается сделка, стоимость предмета которой превышает 25% от общей величины активов компании. При этом условия контракта должны удовлетворять критериям, установленным ст. 46 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ст. 78 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208 (для ООО и АО соответственно).

Чтобы подсчитать, является ли сделка ООО крупной, нужно разделить балансовую (закупочную, продажную) стоимость имущества — предмета сделки на балансовую стоимость всех активов предприятия. Узнать больше об особенностях законодательного регулирования правоотношений с участием ООО вы можете в статьях: «Каков порядок выхода участников из состава ООО?»; «Оформление передачи доли в ООО другому участнику».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Что такое «Что такое …»? Сейнфельд на самом деле сказал это?

Фраза «Что такое …?» Настолько синонимична определенному бренду комедийных наблюдений 90-х, я уверен, что вы только что прочитали эти слова в голосе Джерри Сайнфельда. Попросите кого-нибудь изобразить комика (на самом деле не делайте этого), и он наверняка захныкает: «Что такое …», прежде чем замолчать или упомянуть какой-нибудь банальный предмет презрения.Забавно, потому что он всегда это говорил! Или он?

После поиска в сценариях каждого эпизода Seinfeld фраза «Что случилось с…» никогда не использовалась искренне (то есть говорилось в контексте подлинного наблюдательного юмора) на протяжении всего показа шоу, включая все пре-вступительные стендап-сеты.

Ближе всего к сериалу подходит эпизод второго сезона «Сделка», и Джерри даже не говорит этого. В «Монке» Джордж спрашивает Джерри: «Что случилось с Акваменом? Может ли он отправиться на сушу, или он просто ограничен водой?» прежде чем сменить тему и вступить в разговор о спящем Джерри с Элейн.

Эта фраза не будет повторяться в сериале еще пять лет, и с этого момента все экземпляры «Что такое сделка с…» являются самодостаточными и используются, чтобы высмеивать фразу. В целом, не считая «Сделки», это сказано только в пяти из 180 эпизодов Seinfeld :

1. «Приглашения», сезон 7, серия 24

Джерри решает, что его жених Джинни (которую играет Джейнэн Гарофало) слишком похож на него после того, как она дважды использовала банальную структуру шуток:

Джерри: Ну, это была настоящая ночь.Я мог бы использовать чашку кофе.
Джинни: Привет! Что случилось с кофе без кофеина? Как они получают оттуда кофеин и куда он девается?
Джерри: Не знаю.
…
Джерри: (официантке): Я просто выпью чашку кофе.
Джинни: Чаша с кукурузными хлопьями.
Джерри: Еще хлопья? Это ваша третья миска за сегодня, вы ели ее на завтрак и обед.
Джинни: Привет! Так в чем дело с поздним завтраком? Я имею в виду, если это комбинация завтрака и обеда, как получается, что там нет лака или подкладки?

Выключенный этим, Джерри отменяет помолвку.

2. «Воздержание», сезон 8, серия 9

Джерри взрывает бомбу в своей бывшей средней школе со словами: «Привет, ребята. Что случилось с домашним заданием? Вы не работаете в своем доме!»

3. «Георгиевское лето», 8-й сезон, 22-я серия.

Джордж передает Джерри шутку для использования на церемонии вручения награды «Тони»: «Что случилось с этими парнями в яме?», — которую Джерри отвергает: «Они музыканты. Это не шутка». Позже, решая между игрой в фрисби-гольф и поездкой к Джерри, Джордж представляет, как Сайнфельд доставляет несвежий кляп: «Что такое с самолетными арахисами?»

4.«Масляное бритье» Сезон 9, Серия 1

Джерри саботирует свои действия, чтобы помешать комику Кенни Баниа скакать на своем фалде:

Джерри: Что там с абажурами? Я имею в виду, если это лампа, зачем тебе абажур? А что с людьми, которые болеют?
…
Джерри: Я имею в виду, что такое рак?
Член аудитории: У меня рак!
Крамер: О, крутая толпа.

5. «Финал», сезон 9, серия 24

Сериал заканчивается тем, что Джерри выполняет неудачный сет в тюрьме, где он и его банда отбывают срок:

«Так что с двором? Я имею в виду, когда я был ребенком, мама хотела, чтобы я играл во дворе.Но, конечно, ей не нужно было беспокоиться о том, что мой сосед Томми воткнет мне заточку в бедро. А что с блокировкой? Почему мы должны быть заперты в своих камерах? Неужели мы настолько плохи, что нас отправляют в тюрьму, в тюрьму? Можно подумать, что тяжёлой атлетики и мужеложства достаточно. Итак, кто-нибудь из Cellblock D? »

Сайнфельд обычно высмеивал усталые ситкомы, так что неудивительно, что они последовали его предполагаемой крылатой фразе. Тем не менее, может показаться, что где-то между «The Deal» 1991 года и «The Invitations» 1996 года Что такое сделка?.. стал достаточно распространенным, чтобы кооптировать. Согласно Google, появление этой фразы в журналах и книгах росло в геометрической прогрессии, начиная с премьеры шоу, а затем выровнялось в середине 2000-х годов (шоу закончилось в 1998 году):

Что такое журналистика данных?

Помимо поиска в старых сериях Seinfeld , я также не смог найти доказательств того, что он использовал эту фразу в телеэкранах. Одно место, где я смог найти , было в его книге шуток и шуток 1993 года SeinLanguage .В нем есть только один экземпляр «Что за дело …»:

Подскажите, пожалуйста, в чем дело с Б.О.? Зачем нам Б.О.? У всего в природе есть функция, цель, кроме Б.О. В этом нет никакого смысла. Сделайте что-нибудь хорошее — тяжелую работу, упражнения — очень плохо пахните. Так устроен человек. Вы двигаетесь, вы воняет.

Итак, помимо этого примера, до того, как он начал высмеивать это в своем собственном шоу, в творчестве Джерри Сайнфельда почти полностью отсутствовала фраза «Что такое… «. Возникает вопрос: кто это начал?

Ответ … Джерри Сайнфелд (вздохи наполняют зал).

Виновником, похоже, является эпизод Saturday Night Live 1992 года, который вел сам Сайнфельд. В скетче под названием «Stand-Up and Win» он играет ведущего игрового шоу, в котором хромые комики отвечают на такие вопросы, как «Что такое еда для самолетов?», «Что такое черный ящик?», «Что? Сделка с графом Чокула? », и так далее, и так далее.

Естественно, он был вовлечен в шутку с самого начала.Несмотря на это, «Что случилось с …» до сих пор используется авторами хакерских заголовков, в том числе ваш покорный слуга.

Что мы знаем о датах и сделках

Если вы покупаете по нашим ссылкам, мы можем зарабатывать деньги на аффилированных партнерах. Узнать больше.

До Amazon Prime Day 2021 еще несколько месяцев, но Amazon каждый день предлагает новые скидки как для членов Prime, так и для случайных покупателей.

Для тех, кто не знаком, Amazon Prime Day — это эксклюзивное мероприятие для более чем 150 миллионов подписчиков сайта Prime, предлагающее одни из самых низких цен в году на устройства Amazon и ведущие бренды. Членство в Prime стоит 12,99 долларов в месяц (119 долларов в год) и предоставляет другие преимущества, такие как бесплатная двухдневная доставка, награды в магазинах Amazon, таких как Whole Foods, и сотни потоковых фильмов и телешоу от Prime Video. Новые подписчики могут попробовать Prime с бесплатной 30-дневной пробной версией.

Ниже вы найдете лучшие предложения, доступные для покупок на Amazon сейчас, а также всю доступную информацию о том, как спланировать Amazon Prime Day 2021.

Звуковая машина LectroFan создает расслабляющую атмосферу в квартирах, детских садах и гостиничных номерах.Это помогает заглушить шумных соседей, движение транспорта или другие шумы, чтобы вы могли выспаться, как вы того заслуживаете.

Планирование и покупки во время Amazon Prime Day могут быть немного утомительными. Чтобы помочь, мы отвечаем на все наиболее распространенные вопросы наших читателей о распродажах, включая даты, конкурирующие продажи и многое другое.

Представленный в 2015 году в ознаменование 20-летия Amazon, первый день Amazon Prime Day был однодневным розничным праздником для членов Prime, которые стремились обогнать Черную пятницу как как событие года продаж .

Во время мероприятия цены падают до рекордных минимумов, часто опережая цены, которые мы видим выше. Черная пятница и Киберпонедельник. Распродажа распространяется на все категории продуктов, которые предлагает Amazon: технологии, красота, дом и кухня, мода и умный дом — это лишь некоторые из огромного разнообразия товаров, на которые будут действовать скидки.

До пандемии Prime Day проводился летом в июле. В прошлом году Amazon Prime Day начался во вторник, 13 октября, и завершился в среду, 14 октября, поскольку он был отложен из-за COVID-19.

Amazon еще не объявила официальные даты Prime Day 2021, но в последние недели Amazon начала приглашать продавцов на Prime Day в этом году. Приглашения намекают, что в этом году Prime Day вернется в июле.

Только участники Amazon Prime могут воспользоваться этим мероприятием. Однако зарегистрироваться легко, и членство дает гораздо больше преимуществ, чем просто доступ к сделкам Prime Day и бесплатная двухдневная доставка. Новые участники могут подписаться на бесплатную 30-дневную пробную версию с полными преимуществами, прежде чем совершать покупку.

В прошлом году в мероприятии приняли участие члены Prime из следующих стран: США, Великобритания, ОАЭ, Испания, Сингапур, Нидерланды, Мексика, Люксембург, Япония, Италия, Германия, Франция, Китай, Канада, Бельгия, Австрия, Австралия, и — впервые в этом году — Турция и Бразилия.

Каждый год Walmart, Target и Best Buy предлагают распродажи по конкурентоспособным ценам во время и во время мероприятия. Объем и качество этих сделок конкурентов в прошлом году были высокими, несмотря на то, что перенос Prime Day 2020 оставил нас очень близко к Черной пятнице и Кибер-понедельник .

«Большое событие» Walmart обогнало Prime Day, начавшись 11 октября и продлившись до четверга, 15 октября, что сделало его на день дольше, чем Prime Day.

Мероприятие Target’s Deal Days проходило одновременно с Prime Day и предлагало покупателям «вдвое больше сделок по сравнению с прошлым годом». Как и в случае с Amazon Prime Day, Target предлагала «ранние предложения» перед «Deal Days», а также эксклюзивные скидки для участников Target Circle.

Best Buy исторически предлагала скидки во время Prime Day, и прошлый год не стал исключением.Во время распродажи Best Buy продавала ноутбуки по цене от 120 долларов, настоящие беспроводные наушники JBL Free по цене 60 долларов и 70-дюймовые Samsung. 4K смарт-телевизор за 530 долларов. Покупатели также увидели скидки на устройства Apple, ноутбуки, телевизоры с большим экраном и кухонную технику во время конкурирующей распродажи Prime Day.

Это зависит от того, что вы покупаете.

Prime Day — это, прежде всего, событие Amazon. Это означает, что Amazon Prime Day предлагает лучшие предложения на продукты Amazon.Итак, ожидайте увидеть предложения по умным колонкам Amazon Echo, телевизорам Fire TV и потоковым устройствам, электронным книгам Kindle, Audible и неограниченным подпискам Amazon Music.

Черная пятница, с другой стороны, не «принадлежит» какому-либо конкретному магазину. Это означает, что покупатели могут ожидать продаж и экономии от большего числа розничных продавцов, помимо тех немногих, которые конкурируют с Amazon в Prime Day.

Кроме того, Prime Day лучше подходит для заключения сделок по товарам, продающимся менее чем за 100 долларов, и по товарам, которые вы покупаете чаще одного раза в год, например, одежда, продукты питания и косметические товары, в то время как Черная пятница проводится раз в год и реже. покупки телевизоров, игровых консолей и ноутбуков.

Историческая сделка, которая предотвратит получение Ираном ядерного оружия

Для создания ядерной бомбы требуется уран или плутоний, но благодаря этой сделке четыре возможных способа использования этих расщепляющихся материалов Ирана заблокированы.

Давайте посмотрим на уран:
Ирану понадобятся два ключевых элемента для создания урановой бомбы: достаточно высокообогащенного урана, чтобы произвести достаточно материала для создания урановой бомбы и десятков тысяч центрифуг.

В настоящее время Иран имеет запасы урана для создания от 8 до 10 ядерных бомб. Но благодаря этой ядерной сделке Иран должен сократить свои запасы урана на 98% и сохранить уровень обогащения урана на уровне 3,67% — значительно ниже уровня обогащения, необходимого для создания бомбы.

Ирану также нужны десятки тысяч центрифуг для создания высокообогащенного урана для бомбы. Прямо сейчас у Ирана есть около 20 000 центрифуг между их заводами по обогащению урана в Натанзе и Фордо.Но в соответствии с этой сделкой Иран должен сократить количество своих центрифуг до 6 104 в течение следующих десяти лет. На заводе в Фордо вообще не будет разрешено обогащение, и Ирану будет разрешено использовать только центрифуги их самых старых и наименее эффективных моделей.

Короче говоря, вот разница, которую принесет эта историческая сделка:

Давайте посмотрим на плутоний:
Третий способ, которым Иран может создать ядерное оружие, — это использование оружейного плутония.Единственное место, где Иран мог бы это сделать, — это реактор в Араке, тяжеловодный ядерный реактор. Прямо сейчас этот реактор может быть использован в оружейной программе, но в соответствии с этой сделкой реактор в Араке будет модернизирован так, чтобы он не мог производить оружейный плутоний. И все отработанные топливные стержни (которые также могут быть исходным материалом для оружейного плутония) будут отправлены из страны, пока существует этот реактор. Более того, Иран не сможет построить ни одного тяжеловодного реактора в течение как минимум 15 лет. Это означает, что из-за этой сделки у Ирана больше не будет источника оружейного плутония.

Может ли существовать скрытый путь к созданию Ираном секретной ядерной программы?

Предыдущие три пути происходят на объектах, о которых объявил Иран, но что, если они попытаются создать ядерную программу в секрете? Вот почему эта сделка так важна. В соответствии с новой ядерной сделкой Иран взял на себя обязательство проводить внеочередной и надежный мониторинг, проверку и инспекцию.Международные инспекторы Международного агентства по атомной энергии (МАГАТЭ) будут не только постоянно контролировать каждый элемент заявленной ядерной программы Ирана, но они также будут проверять, что расщепляющийся материал не будет тайно доставлен в секретное место для создания бомбы. И если инспекторам МАГАТЭ станет известно о подозрительном месте, Иран согласился выполнить Дополнительный протокол к своему Соглашению о гарантиях МАГАТЭ, который позволит инспекторам получать доступ и инспектировать любой объект, который они сочтут подозрительным.Такие подозрения могут быть вызваны дырами в земле, которые могут быть урановыми шахтами, отчетами разведки, необъяснимыми покупками или изотопной сигнализацией.

По сути, с момента выхода из земли мельчайших материалов, которые могут быть использованы для оружия, до момента его отправки из страны, МАГАТЭ будет следить за этим и везде, где Иран может попытаться взять его:

Что такое ядерная сделка с Ираном?

Введение

Ядерное соглашение с Ираном, официально известное как Совместный всеобъемлющий план действий (СВПД), является знаковым соглашением, достигнутым между Ираном и несколькими мировыми державами, включая США, в июле 2015 года.Согласно его условиям, Иран согласился свернуть большую часть своей ядерной программы и открыть свои объекты для более обширных международных инспекций в обмен на ослабление санкций на миллиарды долларов.

Подробнее от наших экспертов

Реформирование резолюции о военных полномочиях в 21 веке

Однако сделка оказалась под угрозой с тех пор, как президент Дональд Дж.Трамп вывел из него Соединенные Штаты в 2018 году. В отместку за уход США и за смертоносные нападения на известных иранцев в 2020 году, в том числе со стороны Соединенных Штатов, Иран возобновил часть своей ядерной деятельности. Президент Джо Байден сказал, что Соединенные Штаты вернутся к соглашению, если Иран вернется к соглашению, но аналитики говорят, что обновленная дипломатия должна будет преодолеть серьезные политические препятствия. По их словам, возрождение иранской программы создания ядерного оружия резко обострит напряженность на Ближнем Востоке, что повысит вероятность конфликта между Ираном и его региональными соперниками, включая Израиль и Саудовскую Аравию.

Кто участники?

Подробнее на:

Ядерное соглашение с Ираном

Иран

Нераспространение, контроль над вооружениями и разоружение

Санкции

Ядерное оружие

СВПД, вступивший в силу в январе 2016 года, налагает ограничения на гражданскую программу ядерного обогащения Ирана. В центре переговоров с Ираном находились пять постоянных членов Совета Безопасности ООН (Китай, Франция, Россия, Великобритания и США) и Германия, известные под общим названием «П5 + 1».Европейский Союз также принял участие.

Некоторые ближневосточные державы, такие как Саудовская Аравия, заявили, что с ними следовало проконсультироваться или включить их в переговоры, потому что они больше всего пострадают от Ирана, вооруженного ядерным оружием. Израиль открыто выступил против соглашения, назвав его слишком мягким.

Какие были цели?

Группа P5 + 1 хотела развернуть ядерную программу Ирана до такой степени, что, если Тегеран решит создать ядерное оружие, это займет не менее одного года, что даст мировым державам время для ответа.Вступая в переговоры по СВПД, представители американской разведки подсчитали, что в отсутствие соглашения Иран мог бы произвести достаточно ядерного материала для оружия за несколько месяцев. Ведущие переговоры страны опасались, что попытки Ирана стать государством, обладающим ядерным оружием, могут ввергнуть регион в новый кризис. Израиль предпринял упреждающие военные действия против предполагаемых ядерных объектов в Ираке и Сирии и может сделать то же самое против Ирана, возможно, спровоцировав репрессалии со стороны базирующейся в Ливане «Хезболлы» или нарушив транспортировку нефти в Персидском заливе.Кроме того, Саудовская Аравия с тех пор дала понять, что готова получить ядерное оружие, если Иран успешно его взорвет.

Подробнее от наших экспертов

Реформирование резолюции о военных полномочиях в 21 веке

Иран ранее согласился отказаться от разработки ядерного оружия как участник Договора о нераспространении ядерного оружия, который действует с 1970 года.Однако после свержения династии Пехлеви в 1979 году иранские лидеры тайно использовали эту технологию. (В 2007 году аналитики американской разведки пришли к выводу, что Иран прекратил работу над ядерным оружием в 2003 году, но продолжал приобретать ядерные технологии и знания.)

До СВПД «П5 + 1» в течение многих лет вела переговоры с Ираном, предлагая его правительству различные стимулы для прекращения обогащения урана. После избрания в 2013 году президента Хасана Рухани, которого считали реформатором, стороны пришли к предварительному соглашению, которое будет направлять переговоры по всеобъемлющей сделке.

Подробнее на:

Ядерное соглашение с Ираном

Иран

Нераспространение, контроль над вооружениями и разоружение

Санкции

Ядерное оружие

Со своей стороны, Иран добивался освобождения от международных санкций в СВПД, из-за которых только в 2012–2014 годах его экономика [PDF] не достигла более 100 миллиардов долларов дохода.

Помешает ли это Ирану получить ядерное оружие?

Многие эксперты говорят, что, если бы все стороны придерживались своих обязательств, сделка почти наверняка могла бы достичь этой цели более чем на десятилетие.Многие ограничения СВПД в отношении ядерной программы Ирана имеют срок истечения. Например, через десять лет (с января 2016 года) ограничения на центрифуги будут сняты, а через пятнадцать лет — также будут сняты ограничения на количество низкообогащенного урана, которым Иран может располагать. Некоторые из противников сделки винят эти так называемые положения о закате, заявив, что они только задержат создание Ираном бомбы, в то время как снятие санкций позволит ему поддержать терроризм в регионе.

На что согласился Иран?

Ядерные ограничения. Иран согласился не производить ни высокообогащенный уран, ни плутоний, который может быть использован в ядерном оружии. Он также принял меры для обеспечения того, чтобы на его объектах в Фордо, Натанзе и Араке выполнялись только гражданские работы, включая медицинские и промышленные исследования.

Соглашение ограничивает количество и типы центрифуг, которые Иран может использовать, уровень их обогащения, а также размер его запасов обогащенного урана. (Добытый уран содержит менее 1 процента изотопа урана-235, используемого в реакциях деления, и центрифуги увеличивают концентрацию этого изотопа.Уран с обогащением до 5 процентов используется на атомных электростанциях, а при 20 процентах его можно использовать в исследовательских реакторах или в медицинских целях. Высокообогащенный уран, около 90 процентов, используется в ядерном оружии.)

Мониторинг и проверка . Иран согласился в конечном итоге реализовать протокол, который позволит инспекторам Международного агентства по атомной энергии (МАГАТЭ), наблюдательному органу Организации Объединенных Наций в ядерной области, иметь беспрепятственный доступ к его ядерным объектам и, возможно, к необъявленным объектам.Инспекции предназначены для защиты от возможности того, что Иран может секретно разработать ядерное оружие, как он якобы пытался ранее. МАГАТЭ выпускало ежеквартальные отчеты своему совету управляющих и Совету Безопасности ООН о выполнении Ираном своих ядерных обязательств.

Орган, известный как Совместная комиссия, в который входят представители всех участников переговоров, контролирует выполнение соглашения и решает споры, которые могут возникнуть. Большинство голосов его членов может дать инспекторам МАГАТЭ доступ к подозрительным, необъявленным объектам.Этот орган также контролирует передачу ядерных материалов или материалов двойного назначения.

С чем согласились другие подписавшие?

Ослабление санкций. ЕС, Организация Объединенных Наций и Соединенные Штаты взяли на себя обязательство отменить свои ядерные санкции против Ирана. Однако многие другие санкции США в отношении Ирана, некоторые из которых были введены еще после кризиса с заложниками 1979 года, остались в силе. Они охватывают такие вопросы, как программа Ирана по баллистическим ракетам, поддержка террористических групп и нарушения прав человека.Хотя Соединенные Штаты взяли на себя обязательство отменить санкции на экспорт нефти, они сохранили ограничения на финансовые операции, которые сдерживают международную торговлю с Ираном.

Эмбарго на оружие . Стороны договорились отменить существующий запрет ООН [PDF] на передачу Ирану обычных вооружений и баллистических ракет через пять лет, если МАГАТЭ подтвердит, что Иран занимается только гражданской ядерной деятельностью.

Как обеспечивается соблюдение соглашения с Ираном?

Если кто-либо из подписавших подозревает, что Иран нарушает сделку, Совет Безопасности ООН может проголосовать за продолжение снятия санкций.Этот механизм «возврата» действует в течение десяти лет, после чего санкции ООН будут отменены безвозвратно.

В апреле 2020 года США объявили о намерении отменить санкции. Другие члены P5 возражали против этого шага, заявив, что Соединенные Штаты не могут в одностороннем порядке внедрить механизм, поскольку они вышли из ядерной сделки в 2018 году.

Соблюдал ли Иран изначально?

Соглашение началось довольно гладко. В начале 2016 года МАГАТЭ подтвердило, что Иран выполнил свои предварительные обязательства; США, ЕС и Организация Объединенных Наций отреагировали на это отменой или приостановкой санкций.Наиболее важно то, что администрация президента США Барака Обамы отменила вторичные санкции в отношении нефтяного сектора, что позволило Ирану увеличить экспорт нефти почти до уровня, который был до введения санкций. Соединенные Штаты и многие европейские страны также разморозили замороженные иранские активы на сумму около 100 миллиардов долларов.

Однако сделка была близка к провалу с тех пор, как президент Трамп вывел из нее Соединенные Штаты в 2018 году и восстановил разрушительные банковские и нефтяные санкции. Трамп сказал, что соглашение не касается программы Ирана по баллистическим ракетам и его прокси-войны в регионе, и он заявил, что положения о прекращении действия позволят Ирану в будущем создавать ядерное оружие.

Иран обвинил Соединенные Штаты в невыполнении своих обязательств и обвинил Европу в подчинении односторонним действиям США. Стремясь сохранить действие соглашения, Франция, Германия и Великобритания запустили бартерную систему, известную как INSTEX, для облегчения транзакций с Ираном за пределами банковской системы США. Однако система предназначена только для продуктов питания и медикаментов, которые уже освобождены от санкций США.

После ухода США несколько стран — U.Южные союзники среди них продолжали импортировать иранскую нефть в соответствии с отказами, предоставленными администрацией Трампа, а Иран продолжал выполнять свои обязательства. Но год спустя Соединенные Штаты отменили отказы с целью полностью остановить экспорт нефти Ирана.

Какова текущая ядерная деятельность Ирана?

В ответ на действия других сторон, которые, по утверждению Тегерана, представляли собой нарушение сделки, Иран начал превышать согласованные лимиты на свои запасы низкообогащенного урана в 2019 году и начал обогащать уран до более высоких концентраций (хотя все еще очень мало). необходимой для оружия чистоты).Он также начал разработку новых центрифуг для ускорения обогащения урана; возобновление производства тяжелой воды на своем предприятии в Араке; и обогащение урана [PDF] в Фордо, что сделало изотопы, производимые там, непригодными для использования в медицинских целях.

В 2020 году Иран сделал еще несколько шагов в сторону от своих ядерных обещаний после серии нападок на его интересы. В январе, после целенаправленного убийства США высокопоставленного иранского генерала Касема Сулеймани, Иран объявил, что больше не будет ограничивать обогащение урана.В октябре он начал строительство центра по производству центрифуг в Натанзе взамен того, который был разрушен несколькими месяцами ранее в результате нападения, в котором он обвинил Израиль. А в ноябре в ответ на убийство известного ученого-ядерщика, которое он также приписал Израилю, парламент Ирана принял закон, который привел к значительному увеличению обогащения урана в Фордо.

В феврале 2021 года Иран объявил, что введет новые ограничения на способность МАГАТЭ проводить инспекции своих объектов.Тем не менее, некоторые из ограничений не вступят в силу в течение трех месяцев — промежуток времени, который, по мнению аналитиков, может быть использован в качестве открытия для дипломатии.

Как сделка повлияла на экономику Ирана?

До СВПД экономика Ирана годами страдала от рецессии, обесценивания валюты и инфляции, в основном из-за санкций в отношении его энергетического сектора. После снятия санкций инфляция замедлилась, обменные курсы стабилизировались, а экспорт — особенно нефти, сельскохозяйственных товаров и предметов роскоши — резко вырос, поскольку Иран вновь обрел торговых партнеров, особенно в ЕС.После вступления в силу СВПД Иран начал экспортировать более 2,1 миллиона баррелей в день (приближаясь к уровням до 2012 года, когда первоначально были введены нефтяные санкции). Однако эти улучшения не привели к значительному увеличению бюджета среднего иранского домохозяйства.

Прекращение отмены санкций в отношении экспорта нефти и возобновление санкций США в 2018 году снова глубоко врезались в жизненно важный источник национального дохода: нефть и нефтепродукты составляют 80 процентов [PDF] экспорта Ирана.К середине 2020 года экспорт нефти упал [PDF] до уровня ниже трехсот тысяч баррелей в день. Кроме того, в октябре того же года Соединенные Штаты ввели санкции против восемнадцати крупных иранских банков, в результате чего иранский риал еще больше упал по отношению к доллару США.

Между тем широкий спектр санкций США, не связанных с ядерной программой, усугубил ущерб. Многонациональные компании опасаются наказания со стороны Соединенных Штатов за операции с находящимися под санкциями иранскими организациями, связанными, например, с Корпусом стражей исламской революции (КСИР), который контролирует многие отрасли.Из-за санкций, сдерживающих международную торговлю, черные рынки процветают, обогащая КСИР за счет обычной экономики.

Каковы перспективы соглашения?

Судьба ядерной сделки с Ираном остается неясной. Байден сказал, что Соединенные Штаты присоединятся к соглашению, если Иран вернется к соблюдению, но что он также хочет провести переговоры о последующем соглашении для решения других задач Ирана, таких как его ракетная программа.

Иран призвал США вернуться к соглашению, но заявил, что не желает обсуждать дальнейшее расширение соглашения.Министр иностранных дел Мохаммад Джавад Зариф сказал CFR в сентябре 2020 года, что Иран «абсолютно не будет» пересматривать условия и что Соединенные Штаты должны компенсировать Ирану ущерб, причиненный санкциями, который, по его словам, составляет 1 триллион долларов.

Однако перспективы новых переговоров могут померкнуть в июне 2021 года, когда Иран намерен избрать нового президента. Многие аналитики говорят, что консервативный, придерживающийся жесткой линии кандидат, скорее всего, заменит президента Рухани, популярность которого резко упала с распадом ядерной сделки.

Слияния и поглощения (M&A) Определение

Что такое слияния и поглощения (M&A)?

Слияния и поглощения (M&A) — это общий термин, используемый для описания консолидации компаний или активов посредством различных типов финансовых транзакций, включая слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения, покупку активов и управленческие приобретения.

Термин M&A также относится к отделениям финансовых учреждений, которые занимаются такой деятельностью.

Ключевые выводы

Термины слияния и поглощения часто используются как синонимы, но они различаются по значению.
При приобретении одна компания напрямую покупает другую.
Слияние — это объединение двух фирм, которые впоследствии образуют новое юридическое лицо под одним фирменным наименованием.
Компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и используя метрики.

Общие сведения о слияниях и поглощениях

Термины «слияния» и «поглощения» часто используются как синонимы, хотя на самом деле они имеют несколько разные значения.

Когда одна компания захватывает другую и становится новым владельцем, покупка называется приобретением.

С другой стороны, слияние описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое юридическое лицо, вместо того, чтобы оставаться в собственности и управлении по отдельности. Это действие известно как слияние равных. Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две фирмы объединились, и была создана новая компания, Daimler Chrysler.Акции обеих компаний были выкуплены, и вместо них были выпущены новые акции компании.

Сделка по покупке также будет называться слиянием, если оба генеральных директора согласятся, что объединение в интересах обеих компаний.

Недружественные или враждебные сделки по поглощению, когда целевые компании не хотят, чтобы их покупали, всегда рассматриваются как поглощения. Сделку можно классифицировать как слияние или поглощение в зависимости от того, является ли приобретение дружественным или враждебным, и как оно объявлено.Другими словами, разница заключается в том, как о сделке доводится до совета директоров, сотрудников и акционеров целевой компании.

сделок M&A приносят значительную прибыль индустрии инвестиционного банкинга, но не все сделки по слиянию или поглощению закрываются.

Виды слияний и поглощений

Ниже приведены некоторые распространенные сделки, подпадающие под действие слияний и поглощений:

Слияния

При слиянии советы директоров двух компаний утверждают объединение и запрашивают одобрение акционеров.Например, в 1998 году между Digital Computers и Compaq произошла сделка слияния, в результате которой Compaq поглотила Digital Computers. Позднее Compaq объединилась с Hewlett-Packard в 2002 году. Тикером Compaq до слияния было CPQ. Это было объединено с тикерным символом Hewlett-Packard (HWP) для создания текущего тикерного символа (HPQ).

Приобретения

При простом приобретении приобретающая компания получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия или организационной структуры.Примером такого типа сделки является приобретение Manulife Financial Corporation в 2004 году компании John Hancock Financial Services, где обе компании сохранили свои названия и организационные структуры.

Консолидации

Консолидация создает новую компанию за счет объединения основных бизнесов и отказа от старых корпоративных структур. Акционеры обеих компаний должны одобрить объединение и после одобрения получить обыкновенные акции новой фирмы.Например, в 1998 году Citicorp и Traveler’s Insurance Group объявили о консолидации, результатом которой стала Citigroup.

Тендерные предложения

В тендерном предложении одна компания предлагает приобрести выпущенные акции другой фирмы по определенной цене, а не по рыночной цене. Компания-покупатель передает предложение напрямую акционерам другой компании, минуя руководство и совет директоров. Например, в 2008 году Johnson & Johnson сделала тендерное предложение на приобретение Omrix Biopharmaceuticals за 438 миллионов долларов.Хотя приобретающая компания может продолжать существовать — особенно если есть определенные несогласные акционеры, — большинство тендерных предложений приводят к слияниям.

Приобретение активов

При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров. Покупка активов типична во время процедуры банкротства, когда другие компании претендуют на различные активы обанкротившейся компании, которая ликвидируется после окончательной передачи активов фирмам-покупателям.Взаимодействие с другими людьми

Управленческие приобретения

При приобретении менеджмента, также известном как выкуп под руководством менеджмента (MBO), руководители компании приобретают контрольный пакет акций другой компании, делая ее частной. Эти бывшие руководители часто сотрудничают с финансистом или бывшими должностными лицами корпорации, пытаясь помочь в финансировании сделки. Такие сделки M&A обычно финансируются непропорционально за счет долга, и большинство акционеров должно это одобрять. Например, в 2013 году корпорация Dell объявила о приобретении ее основателем Майклом Деллом.

Как устроены слияния

Слияния могут быть структурированы несколькими способами в зависимости от отношений между двумя компаниями, участвующими в сделке:

Горизонтальное слияние: Две компании, которые находятся в прямой конкуренции и используют одни и те же продуктовые линейки и рынки.
Вертикальное слияние: Клиент и компания или поставщик и компания. Подумайте о слиянии производителя мороженого с поставщиком рожков.
Сопутствующие слияния: Два предприятия, которые обслуживают одну и ту же потребительскую базу по-разному, например, производитель телевизоров и компания кабельного телевидения.
Слияние с целью расширения рынка: Две компании, продающие одни и те же продукты на разных рынках.
Слияние с расширением ассортимента: две компании, продающие разные, но связанные продукты на одном рынке.
Конгломерация: Две компании, у которых нет общих направлений деятельности.

Слияния также можно отличить по двум методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.

Слияния закупок

Как следует из названия, такое слияние происходит, когда одна компания покупает другую.Покупка осуществляется за наличные деньги или путем выпуска какого-либо долгового инструмента. Продажа облагается налогом, что привлекает компании-покупатели, которые пользуются налоговыми льготами. Приобретенные активы могут быть списаны до фактической покупной цены, а разница между балансовой стоимостью и покупной ценой активов может ежегодно уменьшаться, уменьшая налоги, подлежащие уплате приобретающей компанией.

Объединение слияний

В результате этого слияния образуется совершенно новая компания, и обе компании покупаются и объединяются под новым юридическим лицом.Налоговые условия такие же, как и при слиянии покупок.

Некоторые компании добиваются больших успехов и роста после слияния, в то время как другие терпят поражение.

Как финансируются приобретения

Компания может купить другую компанию за наличные деньги, акции, взятие долга или комбинацию некоторых или всех трех. В более мелких сделках одна компания также часто приобретает все активы другой компании. Компания X покупает все активы компании Y за наличные, что означает, что компания Y будет иметь только денежные средства (и долги, если таковые имеются).Конечно, компания Y становится просто оболочкой и в конечном итоге ликвидирует или войдет в другие области бизнеса.

Другая сделка по приобретению, известная как обратное слияние, позволяет частной компании стать публичной компанией в относительно короткий период времени. Обратные слияния происходят, когда частная компания, имеющая хорошие перспективы и желающая получить финансирование, покупает публичную компанию-оболочку, не имеющую законных деловых операций и ограниченные активы. Частная компания обратного слияния сливается в публичную компанию, и вместе они становятся совершенно новой публичной корпорацией с торгуемыми акциями.

Как оценивается стоимость слияний и поглощений

Обе компании, участвующие в сделке слияния и поглощения, будут по-разному оценивать целевую компанию. Очевидно, что продавец будет оценивать компанию по максимально возможной цене, а покупатель будет пытаться купить ее по минимально возможной цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:

Соотношение цены и прибыли (P / E)

Используя соотношение цены и прибыли (коэффициент P / E), приобретающая компания делает предложение, кратное прибыли целевой компании.Изучение P / E для всех акций в одной и той же отраслевой группе даст компании-покупателю хорошее представление о том, каким должен быть целевой коэффициент P / E.

Соотношение стоимости предприятия к продажам (EV / продажи)

При соотношении стоимости предприятия к продажам (EV / продажи) компания-покупатель делает предложение, кратное выручке, при этом учитывая соотношение цены и продаж других компаний отрасли.

Дисконтированный денежный поток (DCF)

Ключевой инструмент оценки при слияниях и поглощениях, анализ дисконтированных денежных потоков (DCF), определяет текущую стоимость компании в соответствии с ее предполагаемыми будущими денежными потоками.Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистая прибыль + износ / амортизация — капитальные затраты — изменение оборотного капитала) дисконтируются до приведенной стоимости с использованием средневзвешенной стоимости капитала (WACC). По общему признанию, DCF сложно использовать правильно, но немногие инструменты могут конкурировать с этим методом оценки.

Стоимость замены

В некоторых случаях приобретения основаны на стоимости замены целевой компании. Для простоты предположим, что стоимость компании — это просто сумма всех затрат на ее оборудование и персонал.Компания-покупатель может буквально приказать цели продать по этой цене, или она создаст конкурента по той же цене. Естественно, чтобы собрать хороший менеджмент, приобрести недвижимость и приобрести нужное оборудование, нужно много времени. Этот метод установления цены, безусловно, не имеет большого смысла в сфере услуг, где ключевые активы (люди и идеи) трудно ценить и развивать.

Часто задаваемые вопросы

Чем слияния отличаются от приобретений?

В общем, «приобретение» описывает сделку, при которой одна фирма поглощает другую фирму посредством поглощения.Термин «слияние» используется, когда покупающая и целевая компании взаимно объединяются, чтобы сформировать совершенно новую организацию. Поскольку каждая комбинация представляет собой уникальный случай со своими особенностями и причинами для заключения сделки, использование этих терминов имеет тенденцию частично совпадать.

Почему компании продолжают приобретать другие компании посредством слияний и поглощений?

Двумя ключевыми движущими силами капитализма являются конкуренция и рост. Когда компания сталкивается с конкуренцией, она должна одновременно сокращать расходы и вводить новшества.Одно из решений — приобрести конкурентов, чтобы они больше не представляли угрозы. Компании также завершают сделки M&A для роста за счет приобретения новых продуктовых линеек, интеллектуальной собственности, человеческого капитала и клиентских баз. Компании также могут стремиться к синергии. Комбинируя бизнес-операции, общая эффективность имеет тенденцию к увеличению, а общие затраты — к снижению, поскольку каждая компания использует сильные стороны другой компании.

Что такое враждебное поглощение?

Дружественные приобретения являются наиболее распространенными и происходят, когда целевая фирма соглашается на приобретение; ее совет директоров и акционеры одобряют приобретение, и эти комбинации часто работают на взаимную выгоду приобретающей и целевой компаний.Недружественные поглощения, обычно известные как «недружественные поглощения», происходят, когда целевая компания не дает согласия на приобретение. Враждебные поглощения не имеют такого же соглашения с целевой фирмой, поэтому приобретающая фирма должна активно приобретать крупные пакеты акций целевой компании, чтобы получить контрольный пакет, что вынуждает к приобретению.

Как слияния и поглощения влияют на акционеров?

Вообще говоря, в дни, предшествующие слиянию или поглощению, акционеры приобретающей фирмы увидят временное падение стоимости акций.В то же время акции целевой фирмы обычно растут в цене. Часто это происходит из-за того, что приобретающей фирме потребуется потратить капитал на приобретение целевой фирмы с премией к ценам акций до поглощения. После того, как слияние или поглощение официально вступает в силу, цена акций обычно превышает стоимость каждой базовой компании на стадии, предшествующей поглощению. При отсутствии неблагоприятных экономических условий акционеры объединенной компании обычно получают благоприятные долгосрочные результаты и дивиденды.

Обратите внимание, что акционеры обеих компаний могут столкнуться с ослаблением права голоса из-за увеличения количества акций, выпущенных в процессе слияния. Это явление заметно при слияниях акций, когда новая компания предлагает свои акции в обмен на акции целевой компании по согласованному курсу конвертации. Акционеры приобретающей компании испытывают незначительную потерю права голоса, в то время как акционеры меньшей целевой компании могут столкнуться с существенным сокращением своего права голоса в относительно более крупном пуле заинтересованных сторон.

В чем разница между вертикальным и горизонтальным слиянием или поглощением?

Горизонтальная интеграция и вертикальная интеграция — это конкурентные стратегии, которые компании используют для укрепления своих позиций среди конкурентов. Горизонтальная интеграция — это приобретение смежного бизнеса. Компания, выбравшая горизонтальную интеграцию, возьмет на себя управление другой компанией, которая работает на том же уровне цепочки создания стоимости в отрасли, например, когда Marriott International, Inc.приобрела Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Вертикальная интеграция означает процесс приобретения бизнес-операций в рамках одной производственной вертикали. Компания, которая выбирает вертикальную интеграцию, берет на себя полный контроль над одним или несколькими этапами производства или распространения продукта — например, когда Apple приобрела AuthenTec, которая производит сенсор отпечатков пальцев Touch ID для своих iPhone.

Что такое сделка Брексита? Сводка всех деталей, которые мы знаем к настоящему времени после того, как торговое соглашение между Великобританией и ЕС наконец достигло

Великобритания и ЕС наконец согласовали торговую сделку после Brexit в канун Рождества после четырех с половиной лет напряженных переговоров.

ЕС назвал сделку «справедливым и сбалансированным соглашением», а Борис Джонсон сказал, что это будет означать, что Великобритания «вернет себе контроль».

Премьер-министр назвал сделку соглашением «в канадском стиле», за которое он ранее выступал, и заявил, что она будет стоить блоку и Великобритании примерно 668 миллиардов фунтов стерлингов.

Информационный бюллетень i по вопросам политики прорвался сквозь шум

Вот что будет означать сделка в ключевых областях.

Рыболовство: больше доступа к британским водам

Президент Европейской комиссии Урсула фон дер Ляйен заявила на пресс-конференции, что рыболовная промышленность будет иметь переходный период в пять с половиной лет, что приведет к доступу к двум третям британского рыболовства воды — выше той половины, к которой в настоящее время имеют доступ рыбаки.

Г-н Джонсон сказал на пресс-конференции на Даунинг-стрит, что Великобритания уступила место доступу к рыболовным водам, но он утверждал, что в результате сделки страна сможет «выловить и съесть довольно много дополнительной рыбы».

Он добавил, что впервые с 1973 года Великобритания «станет независимым прибрежным государством с полным контролем над нашими водами».

В то время как главный переговорщик ЕС Мишель Барнье сказал, что они «достигли взаимного доступа к водам и ресурсам».

«Это соглашение потребует усилий, — добавил г-н Барнье на своей пресс-конференции. — Я знаю, что Европейский Союз поддержит своих рыбаков и женщин, будет сопровождать их, и это наше обязательство».

Торговля: нулевые тарифы

В сообщении на веб-сайте Европейской комиссии говорится, что сделка «предусматривает нулевые тарифы и нулевые квоты на все товары, которые соответствуют соответствующим правилам происхождения».

В нем также говорится, что политики ЕС и Великобритании «взяли на себя обязательства по обеспечению стабильных равных условий игры» в ближайшие несколько лет.

1 января 2021 года Великобритания выйдет из Единого рынка и Таможенного союза, и свобода передвижения прекратится, и вместо этого Великобритания будет заменена новым «Соглашением о торговле и сотрудничестве».

Г-н Джонсон сказал, что соглашение «позволит британским товарам продаваться без тарифов и квот на рынке ЕС» и позволит компаниям «вести еще больше бизнеса с нашими европейскими друзьями».

Позже премьер-министр добавил: «1 января не будет частокола тарифов, не будет никаких нетарифных барьеров в торговле.

«Вместо этого будет гигантская зона свободной торговли, членом которой мы сразу станем, и в то же время сможем заключать наши собственные сделки о свободной торговле, как одна Великобритания».

Президент Европейской комиссии Урсула фон дер Ляйен заявила в четверг, что «пора оставить Брексит позади». (AP)

Безопасность: нет доступа к уголовным базам данных ЕС

Соглашение, заключенное между участниками переговоров, также устанавливает новую основу для сотрудничества между правоохранительными и судебными органами в юридических вопросах.

По данным Европейской комиссии, текст сделки «признает необходимость тесного сотрудничества между национальной полицией и судебными органами».

Однако Великобритания больше не будет иметь доступа к базам данных ЕС, которые включают информацию о судимости, ДНК, отпечатки пальцев и регистрационные данные транспортных средств.

Отвечая на вопрос о мерах безопасности и сотрудничестве с ЕС в будущем, премьер-министр сказал: «Что касается безопасности и сотрудничества полиции, я абсолютно уверен, что это соглашение, которое защищает наше сотрудничество полиции, защищает нашу способность ловить преступников и делиться разведданными на европейском континенте так, как мы это делали на протяжении многих лет.

«Я не думаю, что у людей должен быть страх по этому поводу, да и вообще по любому поводу».

В то время как г-н Барнье сказал: «Наше соглашение касается безопасности наших граждан, поскольку мы всегда говорили, что наша безопасность, безопасность наших граждан, не подлежит захвату, а борьба с терроризмом и преступностью требует тесного сотрудничества между европейскими странами. Союз и эта великая страна, Великобритания ».

Суверенитет: закон ЕС перестает применяться

После объявления о сделке Дэвид Фрост, ведущий переговорщик Великобритании, заявил, что сделка «полностью восстановит суверенитет Великобритании».

Г-н Фрост написал в Твиттере: «Закон ЕС перестает применяться; прекращается юрисдикция Европейского суда; нет согласования с правилами ЕС; и наш парламент снова устанавливает все законы для нашей страны ».

В то время как г-н Джонсон сказал на пресс-конференции: «Мы вернули себе контроль над нашими законами и нашей судьбой. Мы вернули себе контроль над каждой мелочью нашего регулирования, сделав его полным и неограниченным.

«С 1 января мы находимся вне таможенного союза и вне единого рынка.

«Британские законы будут приниматься исключительно британским парламентом и интерпретироваться британскими судьями, заседающими в судах Великобритании, и юрисдикция Европейского суда будет прекращена».

Но фон дер Ляйен сказал, что сделка означает, что «правила и стандарты ЕС будут соблюдаться» с «эффективными инструментами реагирования», если британская сторона попытается помешать Брюсселю в поисках конкурентного преимущества.

Дополнительные сообщения от агентств

Какова реальная история сделки Китая с Ираном на сумму 400 миллиардов долларов ?, World News

Иран богат нефтью.Он находится в конфликте с арабскими странами и Израилем. Его ядерная программа находится под пристальным вниманием. Западные страны подписали сделку, Трамп вышел из нее. Байден хочет снова войти в него. Но пока Вашингтон медлит, Китай налетает.

Китай подписал 25-летнее соглашение с Ираном. Это сделка на 400 миллиардов долларов. Это могло бы изменить правила игры.

И план Китая не ограничивается Ираном. Министр иностранных дел Китая совершает поездку по Западной Азии. У него много остановок. Что Китай планирует делать в регионе? Что это означает для усилий США по возобновлению ядерной сделки? Что означают инвестиции для Ирана?

А как насчет Индии, которая вложила миллионы долларов в проект Чабахар?

Начнем с договора.Он был подписан в субботу. Министр иностранных дел Китая Ван И находился в Тегеране. Он встретился со всеми ключевыми заинтересованными сторонами, включая президента Ирана Хасана Рухани.

Это широкое соглашение. Пекин и Тегеран пока не поделились подробностями. В отчетах говорится, что это в основном основано на 18-страничном черновике, просочившемся в прошлом году. Об этом мы тоже сообщали в прошлом году.
Китай инвестирует в Иран 400 миллиардов долларов. Это будет распространено на следующие 25 лет. Куда идут деньги? Банки, телекоммуникации, порты, железные дороги, здравоохранение и информационные технологии.

Китай будет инвестировать во всех секторах. Что он получает взамен? Масло. Много масла ..
Иран — четвертый по величине производитель нефти в мире. На его долю приходится 10 процентов доказанных мировых запасов нефти. В сообщениях говорится, что Китай будет получать иранскую нефть «регулярно и со значительными скидками». Это беспроигрышный вариант для обеих сторон.

Помните, что и Китай, и Иран подвергаются санкциям со стороны Америки. Итак, они подписали эту сделку. И это выходит за рамки экономии. Это стратегический пакт.

Прошлогодний призыв указывал на военные отношения между Ираном и Китаем.Он призвал к «углублению военного сотрудничества». Это включало совместные тренировки и учения, совместные исследования и разработку оружия, а также обмен разведданными.

Итак, по словам официального представителя МИД Ирана, это «полная дорожная карта». В нем подробно описано, как отношения Ирана с Китаем могут развиваться в следующие 25 лет. Само соглашение стоит 400 миллиардов долларов. Это вовлекает Иран в китайскую инициативу «Один пояс, один путь». Китай будет в этом надолго.

Посмотрите, что сказал министр иностранных дел Китая.

«Текущая ситуация не повлияет на наши отношения с Ираном. Они будут постоянными и стратегическими. Министр иностранных дел Ирана Мохаммад Джавад Зариф назвал Китай« другом в тяжелые времена ».

Обе стороны уже работают вместе на разных направлениях. Один из них — нефть: Китай ежедневно импортирует более 300 000 баррелей иранской нефти. По этому соглашению Китай будет импортировать больше. Вторая область — это технологии.

Ранее шведская компания Ericsson строила иранскую сеть 5G.Ему пришлось выйти из-за санкций.

Угадайте, кто вошел? Китайский технологический гигант Huawei. Он заменил западные компании в Иране. Судя по всему, он поставляет в Иран компьютерное оборудование американского производства. Говорят, что у него есть местная франшиза. И он развивает иранскую сеть 5G. Планируется, что сотрудничество будет расширяться.

Как США это видят? Этот вопрос был задан президенту Джо Байдену. Байден говорит, что он обеспокоен приближением Ирана к Китаю. Вопрос в том, что он планирует с этим делать?

Китай вторгается в Западную Азию.Перед приземлением в Тегеране министр иностранных дел Китая уже посетил Саудовскую Аравию и Турцию. После Ирана он посетил ОАЭ и Оман.

Возвращаясь к Ирану, сделка с Ираном стала еще одним напоминанием о большой игре Китая в Западной Азии. Может быть новичком в регионе. Но он все больше и больше расширяет свое присутствие. И в некоторых аспектах обошли западное влияние. Потому что китайская пропаганда, возможно, была тонкой и осторожной. Для разнообразия Пекин не пытается получить контроль через свою армию.Это создает культуру экономической взаимозависимости.
В 2008 году Западная Азия получила только 1% денег, вложенных Китаем во всем мире. Сегодня китайские деньги текут по всему региону, от Саудовской Аравии до Ирана. Из ОАЭ в Турцию и из Палестины в Израиль. Китайские компании все больше заполняют экономический вакуум, оставленный Западом в последние годы.
Они инвестировали в нефтеперерабатывающие заводы, порты, аэропорты, отели, офисы и бизнес-городки. Как это могло изменить геополитическую динамику Западной Азии? И бросить вызов влиянию Запада в регионе?

В 2016 году Китай опубликовал «Арабский политический документ», свой первый политический стратегический документ для Западной Азии.
План медленного развертывания щупалец в этом регионе. Этот документ помог согласовать интересы Китая со стратегией развития Западной Азии. Пекин хотел нефти, природного газа и влияния. Арабские страны стремились модернизировать и диверсифицировать свою экономику.

Результат был следующим: к 2017 году Китай стал крупнейшим инвестором в Западной Азии, обогнав США. И крупнейший импортер сырой нефти, половина которой идет через Западную Азию.

В 2016 году китайская Sinopec и саудовская Aramco договорились о совместном строительстве нефтеперерабатывающего завода стоимостью 10 миллиардов долларов.

А в Кувейте Sinopec участвовала в строительстве крупнейшего нефтеперерабатывающего завода в Западной Азии. Несколько совместных инфраструктурных проектов были также запущены в рамках инициативы «Один пояс, один путь». Как порт Халифа в ОАЭ, ТЭС Хунутлу в Турции, порт Джизан в Саудовской Аравии, нефтяная электростанция Аттарат в Иордании, порт Саид в Египте и порт Дукм в Омане вдоль стратегического Ормузского пролива.

Пандемия также дала Китаю шанс укрепить свои позиции в Западной Азии.Китайские вакцины хлынули в арабские страны. В феврале Китай пообещал предоставить вакцины Палестине, а в воскресенье Китай и ОАЭ договорились ускорить производство доступных вакцин Sinopharm.

Но интерес Китая не ограничивается арабским миром или исламскими странами.

Сегодня китайские деньги все более заметны даже в Израиле. В технологическом секторе между Тель-Авивом и Пекином было заключено 463 сделки на сумму 19,4 миллиарда долларов и восемь сделок на сумму 5.9 миллиардов долларов в сфере инфраструктуры.

Теперь, подписав 25-летнее соглашение с Ираном, Пекин ясно дал понять, что он не пытается копировать западную стратегию в Западной Азии.

Вместо этого он предлагает повествование о нейтральном взаимодействии со всеми странами. Он пытается построить многополярный порядок, основанный на экономическом партнерстве. Это может не только сформировать политическую динамику Западной Азии, исходя из того, как ее видит Китай, но и может значительно подорвать влияние американских и европейских держав.

Западная Азия — последний рубеж для мировых держав. Если у вас есть точка опоры в Западной Азии, вы вышли на международную арену.

На это есть две причины. Один: масло.
Отсюда происходит 30% мировой добычи нефти. Западная Азия — это мировая АЗС. Сюда отправляются страны, когда им нужно пополнить счет. Они вели войны из-за запаха нефти. Это подводит нас ко второй причине: власть играет.
Западная Азия — страна прокси-войн.Внутренние группы неизбежно поддерживаются региональными властями. И за этими региональными державами стоят сверхдержавы. Йемен, вероятно, самый яркий пример.

Итак, для стран с глобальными амбициями Западная Азия — геополитическая настольная игра. Что приводит нас в Индию и Китай.

У обеих стран глобальные амбиции. Сделка с Ираном — это сигнал горна Китая. Он официально вышел на арену.

Но что это значит для Индии? Куда делась сделка с Индией и ее стратегическими интересами?
Посмотрите, где сейчас находится Индия.Он поддерживает прекрасные связи с регионом. Краеугольный камень этих отношений — нейтралитет.

Индия не участвует в холодной войне в Западной Азии. Для Индии ключевыми партнерами являются Иран и Саудовская Аравия. И для региона, который подвергся вторжению, колонизации и многолетнему иностранному вмешательству. Нейтралитет — долгожданное изменение.

Но в 2015 году Министерство иностранных дел внесло важное уточнение. Нейтралитет Индии в Западной Азии не следует путать с пассивностью.Как развивающуюся экономику Индию больше всего беспокоит нефть.

До американских санкций Иран обеспечивал 10% потребностей Индии в нефти. В 2019 году торговля была остановлена. Дональд Трамп ударил по Ирану. У Индии не было другого выбора, кроме как подчиниться. Но Трамп больше не президент. Его преемник — более традиционный политик. Джо Байден помог заключить ядерную сделку с Ираном в 2015 году. И он намерен спасти ее любой ценой. Если Байден снимет санкции с Ирана, торговля нефтью возобновится. Но вряд ли он это сделает.Байден хочет, чтобы Иран первым выполнил условия соглашения. Тегеран говорит, снимите санкции, а там посмотрим.

Значит, санкции не исчезают в одночасье. К тому же в Иране не за горами выборы. Сторонники жесткой линии присматриваются к президентству. Если они выиграют, скорее всего, сделка будет расторгнута. Что возвращает нас в Китай. Как и большинству китайских партнеров, Ирану нужна чековая книжка Пекина. Не его братство. Умеренные в Иране отчаянно пытаются оживить экономику. Это единственный способ выиграть выборы.И Китай готов платить.

Иран и Китай не являются естественными партнерами. Их объединяет ненависть к американцам. Не совсем то, что вы называете общими интересами. Это хрупкое партнерство.

И Индии следует помнить об этом. Нью-Дели может использовать это потепление в американо-иранских отношениях. Это прекрасная возможность удвоить ставку. Но перед этим необходимо достроить порт Чабахар.

Порт — главный козырь Индии в Иране. По словам министра судоходства, полномасштабные операции начнутся к маю.Индия разрабатывает два терминала в обмен на десятилетние эксплуатационные права. Чабахар — это путь Индии в Среднюю Азию. Это позволяет избежать хлопот, связанных с Пакистаном. В прошлом году через порт было отправлено 75 000 тонн пшеницы в Афганистан.

Когда саранча вторглась в Иран, Индия отправила 25 тонн пестицидов. Снова через порт Чабахар.
Все это часть работы Индии в Центральной Азии. Регион, зажатый между Китаем и Западной Азией …

Устойчивое присутствие Индии здесь будет ключом к сдерживанию подъема Китая.

Вот первое, что вам нужно знать о Центральной Азии. Земля пересекает трубопроводы. Это крупная транзитная зона. Связующее звено между производителями нефти и потребителями нефти. Международный транспортный коридор Север-Юг призван развить это. Индия, Иран, Россия и 10 стран Центральной Азии являются частью проекта. Видение — это сеть автомобильных, железнодорожных и водных путей протяженностью 7200 км. Все указывает на то, что великая игра вернулась.

Но это издание 21 века.Появляются новые игроки, и Индия — один из них.

Средняя Азия — не неизведанная территория для Индии. С III века торговля была обычным явлением. Оба региона были ключевыми остановками на Шелковом пути. Не только товары, но и буддизм распространился по Гиндукушу.

Народы Средней Азии и Индии всегда были друзьями. Им просто нужно возродить отношения. Но время имеет значение. Центральная Азия играет ключевую роль в китайской инициативе «Один пояс, один путь».