Полное товарищество учредители: Полное товарищество — это… Что такое Полное товарищество?

Содержание

Полное товарищество — это… Что такое Полное товарищество?

Полное товарищество — вид хозяйственных товариществ, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в складочный капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется.

Требование закона

Наименование должно «содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество»» (ст.69 ГК).

Учредительные документы

Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками и должен содержать следующие сведения:

  • наименование полного товарищества;
  • место его нахождения;
  • порядок управления деятельностью товарищества;
  • условия о размере и составе складочного капитала товарищества;
  • условия о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
  • условия о размере, составе, сроках и порядке внесения вкладов участниками;
  • условия об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Участники полного товарищества

Участники полного товарищества называются полными товарищами и могут быть только индивидуальными предпринимателями и (или) коммерческими организациями (при этом они не могут больше принимать участия в других полных товариществах). Количество участников не должно быть меньше двух. Следует отметить, что права и обязанности участников распределяются пропорционально их вкладов в складочный капитал, при этом размер доли не влияет на реализацию своих прав участниками. Решение принимаются в полном товариществе единогласно, а в случае, если это предусмотрено учредительным договором ПТ, большинством голосов.

Каждый участник имеет один голос (если иное не предусмотрено учредительным договором), а также каждый участник вправе представлять интересы полного товарищества, если не предусмотрено учредительным документом ведение дел совместно с другими участниками ПТ. Особенностью ПТ является полная ответственность участников, которую они несут вне зависимости от размеров вклада, иначе говоря участники ПТ отвечают своим собственным имуществом. Выход одного из участников предполагает ликвидацию всего ПТ, если иное не предусмотрено учредительным документом. Отношения между участниками ПТ носят доверительный характер. ПТ может быть преобразовано участниками в хозяйственное общество в течение 6 месяцев, если в нем остался единственный участник. Кредитор вправе взыскать с доли участника ПТ недостающую ему сумму, при недостатке иного его имущества для покрытия долгов.

Права участников

Участник полного товарищества вправе:

  • получать доход пропорционально вкладу в складочный капитал
  • участвовать в управлении делами товарищества;
  • получать информацию о деятельности товарищества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  • выйти из товарищества в любое время.
  • передать свою долю другому участнику ПТ, либо третьему лицу

Обязанности участников

Участник полного товарищества обязан:

  • нести расходы пропорционально вкладу в складочный капитал
  • внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества к моменту его регистрации, остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором;
  • при невыполнении обязанности по внесению своего вклада участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с не внесённой части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;
  • участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
  • воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Органы управления

Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел поручается одному или нескольким участникам, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел.

Складочный капитал

Минимальный и максимальный размеры складочного капитала не ограничены.

Порядок распределения прибыли

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Ответственность участников полного товарищества

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

Выбытие участника из полного товарищества

Каждый участник вправе выйти из ПТ, при этом, если заключается договор о запрете выхода из ПТ, то он считается ничтожным.

Ст. 78 ГК «Последствия выбытия участника из полного товарищества»:

«1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости части имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре. Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в статье 80 настоящего Кодекса, на момент его выбытия.
2. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников. Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.
Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с пунктом 2 статьи 75 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.
3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. «

Достоинства и недостатки

Достоинства: Возможность привлечения дополнительных средств; Доверие со стороны кредиторов. Недостатки: Компенсация долгов за счет личного имущества.

См. также

В этой статье не хватает ссылок на источники информации. Информация должна быть проверяема, иначе она может быть поставлена под сомнение и удалена.
Вы можете отредактировать эту статью, добавив ссылки на авторитетные источники.
Эта отметка установлена 14 мая 2011.

уставный капитал, участники, характеристика, органы управления

Существуют несколько разновидностей товариществ (пр. на вере, полное и др.), осуществляющих различную деятельность. Что представляет собой полное товарищество и каковы его особенности?

Суть полного товарищества

Полное товарищество — разновидность хозяйственного товарищества, все участники в нем являются полными товарищами. Они отвечают перед законом за деятельность товарищества имуществом, а не только денежным вкладом. Все участники несут полное обязательство личными средствами, если этого потребует состояние дел.

Полное товарищество изначально было семейным типом организации бизнеса, потому что данная форма ведения дел требует полного доверия к коллегам по предприятию.

Сегодня полное товарищество может организовываться юридическими лицами, а не физическими. Минимальное количество участников — это два человека. Полное товарищество — не распространенный вариант организации предпринимательства в сегодняшних условиях.

Ниже дана характеристика полного товарищества.

Характеристика и признаки

Полные товарищи несут одинаковую ответственность перед законом. Не имеет значения, когда товарищ вступил в организацию, сразу после открытия, или спустя время. Даже если товарищ выходит из организации, его ответственность перед законом по поводу деятельности данной организации сохраняется еще на протяжении двух лет.

Участник полного товарищества не может заниматься деятельностью, конкурирующей с полным товариществом, в котором он участвует. Этот момент очень ясно оговаривается в уставах таких организаций, до исключения товарища из организации.

Преимущества и недостатки

Преимуществами такой формы ведения дел являются такие моменты.

  • Возможность легкого привлечения капитала за недолгий период времени.
  • Большая вероятность привлечения дополнительных денежных вложений.
  • Положительная оценка кредиторов.

Недостатки такого бизнеса тоже существенны.

  • Полная индивидуальная материальная ответственность перед законом за деятельность товарищества.

Про особенности организации и органы управления полного товарищества читайте ниже.

Особенности управления

Управление полным товариществом может происходить несколькими способами.

  • Любой участник осуществляет деятельность от лица товарищества.
  • Совместное ведение дел организации. Решения являются совместными и принимаются всеми участниками.
  • Управление ведется одним членом, которого выбирают участники.

Учредительные документы

Главным документом полного товарищества является учредительный договор. Он подписывается всеми членами организации. В нем указывают следующие сведения.

  • Наименование и нахождение товарищества.
  • Каким образом управляется товарищество.
  • Сведения о капитале организации, о долях участников.
  • Ответственность членов товарищества.

Далее будут рассмотрены состав участников и учредителей полного товарищества по ГК РФ, их ответственность, права и обязанности.

Про учредительный договор полного товарищества расскажет это видео:

Участники общества

Все участники полного товарищества являются его учредителями. Они несут имущественную ответственность за деятельность организации. Когда для покрытия долгов предприятия средств не хватает, то кредиторы имеют право взыскивать личное имущество участников. Членами полного товарищества являются только юридические лица.

Члены полного товарищества имеют следующие права.

  • Получать доход, который пропорционален его доле в капитале организации.
  • Возможность участвовать в управлении товариществом, получать информацию о деятельности.
  • Получить назад часть имущества, которая осталась после погашения задолженностей организации.

Участники имеют также обязанности по отношению к товариществу.

  • Расходы несутся тоже соразмерно доле участников в капитале.
  • Не меньше половины своего денежного вклада участником должно вноситься к моменту регистрации организации. Оставшуюся часть нужно внести в установленные сроки.
  • Хранить в тайне конфиденциальные сведения о товариществе.
  • Не совершать сделок от своего имени, которые составят конкуренцию деятельности компании.

Про источники имущества полного товарищества и размер его уставный капитал читайте ниже.

Уставной капитал

Уставной капитал полного товарищества формируется из средств его участников. Его минимальный и максимальный размер может быть любым. От размера вклада каждого члена предприятия в уставной капитал зависит объем его прибылей и ответственность.

Информация об уставном капитале прописывается в учредительном договоре товарищества. При необходимости капиталом могут покрываться долги и убытки организации. Для кредиторов размер капитала имеет большую важность, это является обеспечением возврата вложенных средств.

Понятие полного товарищества и основные положения о нём — ст. 69 ГК РФ

Полное товарищество — это объединение предпринимателей, участники которого занимаются своей деятельностью не от своего имени, а от имени товарищества. Его основным отличием от акционерных обществ заключается в том, что участники товарищества несут ответственность по долговым обязательствам личным имуществом, а происходит это в рамках солидарной субсидиарной ответственности.

В части отношений с кредиторами это делает их правовое положение максимально приближенным к тому, что существует у индивидуальных предпринимателей. Учредители же ООО, ОАО, ЗАО несут ответственность только уставным капиталом, что защищает их личные вещи от отчуждения и реализации.

Это и становится основной причиной того, почему большая часть субъектов предпринимательской деятельности выбирает общества с ограниченной ответственностью. Банки, без кредитов которых не обходится ни один бизнес, не делают товариществам никаких исключений, хотя его участники находятся в более уязвимом положении и могут потерять своё движимое и недвижимое имущество, а учредители обществ рискуют только уставным капиталом и не могут потерять больше, чем внесли.

Юридические и предпринимательские особенности товариществ

В гражданском законодательстве имеются все необходимые нормативные акты, которые позволяют регистрировать этот старейший для России тип построения коллективного ведения бизнеса. Он был известен не только в Российской империи, но и в годы СССР, хотя по советским законам товарищества не рассматривались в качестве юридических лиц, а были более близкими к общественным организациям. Современное понимание возникло в 1994 году, когда был принят ФЗ от 30 ноября 1994 г. № 52-ФЗ «О введении в действие части первой ГК РФ», после чего всем тем товариществам, участники которых изъявили желание продолжить свою деятельность в новом формате, должны были привести свою учредительную документацию в соответствии с новыми требованиями.

Основополагающее положение о полном товариществе содержит ст. 69 ГК РФ, а нормативные акты о составе содержатся в ст. 66 ГК РФ. Согласно п. 4 этой статьи, участниками товариществ могут быть ИП и коммерческие организации, к примеру, фермерские крестьянские хозяйства. При этом допускается смешанный состав, подразумевающий вхождение коммерческой организации или нескольких и одного или нескольких индивидуальных предпринимателей. Однако исключается участие в нескольких товариществах, но допускается одновременное участие ещё и в товариществе на вере в качестве вкладчика, как и участие в деятельности хозяйственных обществ иной организационной формы.

Будучи полноценным юридическим лицом, полное товарищество обладает исключительными правами на фирменное наименование и символику. Это отражается в учредительном договоре и включается в ЕГРЮЛ при прохождении процедуры госрегистрации.

В наименовании должны присутствовать имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и термина «полное товарищество».

Практика показывает, что такую форму регистрации выбрало довольно незначительное число предпринимателей. Чаще всего к ним относятся лица, занимающиеся какими-то специфичными видами деятельности или имеющие особый статус бизнеса, к примеру, существуют товарищества, связанные с семейным бизнесом, портовым хозяйством, ювелирным делом или торговые, которые чаще всего предусматривают единение усилий нескольких частных индивидуальных предпринимателей и какого-то юридического лица.

Уникальность полного товарищества в том, что предпринимательскую деятельность осуществляет не оно, а его члены, которые вступлением в товарищество не прекращают своей регистрации в качестве субъектов хозяйственной или коммерческой деятельности. При этом осуществляется оно от имени товарищества. Отношение же между полными товарищами строится преимущественно на их доверии друг другу. Оно не имеет органов управления, а координация усилий происходит за счет договорённости между ними.

Прибыль и убытки такого юридического лица распределяются пропорционально доли в складочном капитале, хотя иное может быть предусмотрено учредительным договором. Непременным условием получение прибыли должно быть преимущество активов над складочным капиталом. Если товарищество оказалось в состоянии, когда долговых обязательств больше, чем складочный капитал, то оно работает только на погашение убытков.

Отличие полного товарищества от кооператива в том, что оно более нацелено на извлечение прибыли, а не объединение трудовых усилий, направленное на реализацию личных стремлений к удовлетворению индивидуальных потребностей каждого члена коллектива.

Судебная практика и особенности дел, связанных с полными товариществами

В судах дела, которые так или иначе связаны с товариществами, рассматриваются редко, в силу непопулярности данной формы организации и регистрации предпринимательской деятельности.

Важные выводы можно сделать из определения по делу № 33-4740/2012. Оно дано Ленинградским областным судом 18.10.2012. Согласно его содержанию, в соответствии со ст. ст. 69 и 82 ГК, полное и коммандитное товарищество являются субъектами предпринимательской деятельности наряду с лицами, являющимися их участниками.

Немаловажно и то, что ГК РФ относит к юридическим лицам полные товарищества, созданные и зарегистрированные до официального опубликования ч. 1 ГК РФ, которые ранее не являлись юридическими лицами. На это указывает Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 г. № 50.

Полное товарищество минимальный размер уставного капитала. Полное товарищество и его характеристики

Статья 69. Основные положения о полном товариществе

1. Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

2. Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

3. Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество».

Статья 70. Учредительный договор полного товарищества

1. Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

2. Учредительный договор полного товарищества должен содержать сведения о фирменном наименовании и месте нахождения товарищества, условия о размере и составе его складочного капитала; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Статья 71. Управление в полном товариществе

1. Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Учредительным договором товарищества могут быть предусмотрены случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

2. Каждый участник полного товарищества имеет один голос, если учредительным договором не предусмотрен иной порядок определения количества голосов его участников.

3. Каждый участник товарищества независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества, вправе получать всю информацию о деятельности товарищества и знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

Статья 72. Ведение дел полного товарищества

1. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

В отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества.

2. Полномочия на ведение дел товарищества, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

Статья 73. Обязанности участника полного товарищества

1. Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора.

2. Участник полного товарищества обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал товарищества до его . Остальная часть должна быть внесена участником в сроки, установленные учредительным договором. При невыполнении указанной обязанности участник обязан уплатить товариществу десять процентов годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки, если иные последствия не установлены учредительным договором.

3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

При нарушении этого правила товарищество вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Статья 74. Распределение прибыли и убытков полного товарищества

1. Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

2. Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам

1. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

2. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

3. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в настоящей статье, ничтожно.

Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества

1. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом), открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников.

2. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел.

Статья 77. Выход участника из полного товарищества

1. Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе.

Отказ от участия в полном товариществе, учрежденном без указания срока, должен быть заявлен участником не менее чем за шесть месяцев до фактического выхода из товарищества. Досрочный отказ от участия в полном товариществе, учрежденном на определенный срок, допускается лишь по уважительной причине.

2. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно.

Статья 78. Последствия выбытия участника из полного товарищества

1. Участнику, выбывшему из полного товарищества, выплачивается стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле этого участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором. По соглашению выбывающего участника с остающимися участниками выплата стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выбывающему участнику часть имущества товарищества или ее стоимость определяется по балансу, составляемому, за исключением случая, предусмотренного в статье 80 настоящего Кодекса, на момент его выбытия.

2. В случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других участников.

Юридическое лицо, являющееся правопреемником участвовавшего в полном товариществе реорганизованного юридического лица, вправе вступить в товарищество с согласия других его участников, если иное не предусмотрено учредительным договором товарищества.

Расчеты с наследником (правопреемником), не вступившим в товарищество, производятся в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи. Наследник (правопреемник) участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии спунктом 2 статьи 75 настоящего Кодекса отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему имущества выбывшего участника товарищества.

3. Если один из участников выбыл из товарищества, доли оставшихся участников в складочном капитале товарищества соответственно увеличиваются, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников.

Статья 79. Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества

Участник полного товарищества вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому участнику товарищества либо третьему лицу.

При передаче доли (части доли) иному лицу к нему переходят полностью или в соответствующей части права, принадлежавшие участнику, передавшему долю (часть доли). Лицо, которому передана доля (часть доли), несет ответственность по обязательствам товарищества в порядке, установленном абзацем первымпункта 2 статьи 75настоящего Кодекса.

Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренныепунктом 2 статьи 75 настоящего Кодекса.

Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества

Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, с целью обращения взыскания на это имущество. Подлежащая выделу часть имущества товарищества или его стоимость определяется по балансу, составленному на момент предъявления кредиторами требования о выделе.

Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале полного товарищества, прекращает его участие в товариществе и влечет последствия, предусмотренные абзацем вторымпункта 2 статьи 75настоящего Кодекса.

  • право знакомиться со всей документацией по ведению дел, независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны;
  • право действовать от имени товарищества, за исключением случаев, когда учредительным договором предусмотрено иное;
  • право выйти из товарищества, заявив об отказе от участия в нем. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно;
  • право на получение стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле участника в случае его выбытия из товарищества.

Участник полного товарищества обязан:

  • участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
  • внести вклад в складочный капитал в порядке и сроки , установленные ГК и учредительным договором;
  • без согласия остальных участников не совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки , однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Состав участников полного товарищества в принципе должен оставаться неизменным все время его существования. В случае выбытия кого-либо из товарищей товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников. Частным случаем, в котором предусматривается обязательное наличие соглашения остающихся участников, является исключение из полного товарищества кого-либо из участников. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. При условии, однако, что в товариществе остается не менее двух участников.

Новые участники в полное товарищество могут приниматься только с согласия других участников и только будучи правопреемниками выбывших участников. Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность принятия в товарищество наследников выбывшего участника и правопреемника реорганизованного юридического лица, бывшего до реорганизации участником товарищества (п. 2 ст. 78 ГК). Наряду с этим допускается передача участником своей доли не только другому участнику товарищества, но и третьему лицу, если на это получено согласие остальных участников (ст. 79 ГК).

В обычном случае выбытие участника, если оно не влечет за собой его ликвидации, приводит к пропорциональному увеличению долей участия остающихся участников, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников (п. 3. ст. 78 ГК).

Функции органов полного товарищества выполняют его участники. Управление деятельностью товарищества осуществляется ими по общему согласию, т.е. единогласно. Такое отступление в пользу принципа кооперативного вызвано особой юридической природой товарищеских отношений, предполагающих равный риск ответственности товарищей вне зависимости от величины внесенного вклада. Тем не менее закон разрешает участникам полного товарищества предусмотреть в учредительном договоре случаи, когда решения принимаются большинством голосов. Каждый участник имеет один голос, однако учредительный договор может предусматривать иной порядок определения количества голосов его участников (в зависимости от внесенного вклада, иных обстоятельств, определяющих роль участника в деятельности товарищества).

Исполнительных органов в полном товариществе нет. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Особенность ведения дел конкретного товарищества определяется его учредительным договором, знакомство с положениями которого, по общему правилу, не является обязанностью остальных участников гражданского оборота. Они вправе полагаться на обычный порядок ведения дел в товариществе, установленный ГК. Отсюда в отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества (абз. 4 п. 1 ст. 72 ГК).

Имущественная обособленность полного товарищества носит относительный характер. С одной стороны, она выражается в наличии у него собственного имущества. В учредительном договоре наряду с общими для этого документа сведениями (п. 2 ст. 52 ГК) обязательно должны содержаться условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов. Товарищество обязано учитывать свое имущество на самостоятельном балансе и иметь как минимум один банковский счет для ведения денежных операций.

С другой стороны, прибыль и убытки полного товарищества не поступают в собственность товарищества (соответственно относятся на его имущество), но распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

В указанных в законе случаях (например, когда товарищество имеет признаки банкротства либо может приобрести таковые в случае распределения прибыли , а также в случае, когда стоимость чистых активов станет меньше размера складочного капитала) распределять прибыль запрещается.

Самостоятельная имущественная ответственность полного товарищества соответственно также является относительной. Разумеется, товарищество отвечает перед своими кредиторами закрепленным за ним имуществом, однако возникающие при этом убытки товарищества в конечном счете распределяются пропорционально между его участниками. Кроме того, при недостаточности имущества у товарищества участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Более того, такую ответственность несет даже бывший участник в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Разумеется, речь идет только обязательствах, возникших в период его участия в товариществе. А участник, не являющийся учредителем (принятый в порядке правопреемства либо отчуждения доли) отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество (п. 2 ст. 75 ГК).

Такие высокие требования к ответственности участника призваны обеспечивать финансовую устойчивость товарищества в обороте, его надежность в глазах кредиторов, в силу чего закон запрещает кому бы то ни было быть участником более чем одного полного товарищества (п. 2 ст. 69 ГК).

Напротив, товарищество не отвечает по обязательствам своего участника. Поэтому обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, в целях обращения взыскания на это имущество. Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале полного товарищества, прекращает его участие в товариществе, но не отменяет его ответственности по обязательствам товарищества, предусмотренной для выбывающего участника (ст. 80 ГК).

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и «полное товарищество».

Ликвидация и реорганизация полного товарищества имеют следующие особенности. Полное товарищество в дополнение к общим основаниям ликвидации может быть ликвидировано также в случае, когда в его составе остается один участник. Однако ГК представляет такому участнику право в течение 6 месяцев преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество . Полное товарищество подлежит ликвидации и в случае выбытия из его состава кого-либо из участников, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме полного товарищества и товарищества на вере.

Характерные особенности полного товарищества

Полным товариществом является коммерческая организация, участники которой заключили между собой договор о создании предприятия для совместного ведения определенной хозяйственной деятельности.

1. Участниками полного товарищества являются индивидуальные предприниматели и/или коммерческие организации. При этом они сохраняют полную самостоятельность и права юридического лица.

2. Источником формирования имущества товарищества служат вклады его участников.

3. Прибыль и убытки распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале.

4. Предпринимательская деятельность его участников признается деятельностью самого товарищества как юридического лица.

5. При недостатке имущества товарищества для погашения его долгов требования кредиторов удовлетворяются за счет личного имущества любого из участников (или всех вместе), т.е. солидарная субсидиарная ответственность.

6. Индивидуальный предприниматель или коммерческая организация могут быть членами только одного полного товарищества.

7. На общем собрании каждый участник имеет один голос. При выбытии из товарищества участник получает долю имущества, равную его доле в складочном капитале. При этом остальные участники вносят сумму, выплаченную выбывшему, или уменьшают размер складочного капитала. Объединение имущества возможно и на основе договора о совместной деятельности.

8. Если в полном товариществе остается один участник, он обязан в течение 6 месяцев преобразовать его в акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или общество с дополнительной ответственностью.

9. Единственным учредительным документом является Учредительный договор. В товариществе не образуются органы, выражающие вовне его волю.

10. Минимальный размер складочного капитала законом не предусмотрен.

Преимущества:

1.Возможно аккумулировать значительные средства в короткие сроки;

2. Каждый член товарищества может заниматься предпринимательской деятельностью от имени товарищества;

3. Полные товарищества более привлекательны для кредиторов;

4. Возможно получение льгот по налогообложению.

Недостатки:

1. Между полными товарищами должны быть доверительные отношения;

2. Товарищество не может быть компанией одного лица;

3. В случае банкротства каждый член товарищества отвечает по его обязательствам не только вкладом, но и личным имуществом.

Характерные особенности товарищества на вере

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) является разновидностью полного товарищества с некоторыми особенностями.

1. Состоит из 2-х групп участников: полных товарищей и вкладчиков. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени самого товарищества и несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам товарищества.

2. Вкладчиками могут быть любые юридические и/или физические лица. Вкладчики лишь делают вклады в имущество товарищества, но не отвечают своим личным имуществом по его обязательствам. Они не вправе участвовать в управлении делами товарищества и выступать от его имени, но имеют право знакомиться с его финансовой деятельностью.

3. Вкладчики имеют право на получение доли прибыли пропорциональной своим вкладам. Они могут свободно выйти из товарищества с получением своего вклада. Они могут передать свою долю другому вкладчику или третьему лицу без согласия товарищества или полных товарищей.

4. Учредительным документом также является учредительный договор, который подписывают только полные товарищи.

5. Вкладчик может в любое время выйти из товарищества, при этом он получает лишь свой вклад в складочный капитал, но не имеет права на получение части имущества, пропорциональной доле в складочном капитале.

Преимущества товарищества на вере:

1. Те же, что для полного товарищества;

2. Для увеличения капитала они могут привлекать средства вкладчиков.

Недостатки товарищества на вере:

1. Те же, что для полного товарищества.

Виды хозяйственных товариществ:

1.Полное товарищество – коммерческая организация, участники которой (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью и несут полную ответственность всем принадлежащим им имуществом (в т. ч. личным).

2. Товарищество на вере (ТВ – коммандитное товарищество) включает полных товарищей и вкладчиков (коммандитистов). Статус полных товарищей аналогичен полному товариществу. Коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности и несут риск убытков товарищества в пределах внесенных ими вкладов.

3. Хозяйственное общество считается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество имеет возможность определять его решения. На основное хозяйственное общество или товарищество возлагается полная или субсидиарная ответственность за результаты деятельности дочернего хозяйственного общества.

4. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (участвующее в его делах) общество имеет более двадцати процентов голосующих акций или двадцати процентов уставного капитала ООО.

Российское законодательство посредством нормативно-правовых актов полностью регулирует вопросы существования любого вида партнерства, начиная от создания и, заканчивая ликвидацией. Сегодня предлагаем обсудить тему создания и существования коммерческих партнерств в рамках законов Российской Федерации.

Полное товарищество – что это такое?

В РФ существует несколько видов партнерства: полное, на вере, хозяйственное, паевое и т.д. Это своеобразная трансформации семейного сообщества. Сегодня товарищество полное характеристика аналогична хозяйственному и его полный регламент от создания до ликвидации регулируется ГК РФ ст. 69-81.

Его партнеры являются между собой полными товарищами. В рамках подобного предприятия все участники несут солидарную (одинаковую) ответственность и, если того требуют обстоятельства и состояние дел, отвечают по обязательствам своим имуществом и личными средствами независимо от даты вступления в сообщество. Поэтому подобная форма ведения делопроизводства подразумевает совершенное доверие участников по отношению друг к другу. Участниками могут быть коммерческие организации (юрлица) либо ИП.

Уставной капитал полного товарищества

Основой договоренностей между членами хозяйственного партнерства или товарищества на вере являются учредительные документы (только договор, устав в такой форме сообщества отсутствует), где, в том числе, фиксируется сумма уставного капитала (дальше УК), которая состоит из внесенных средств от каждого его члена. От объема УК зависит прибыльная сторона предприятия, обязательства и ответственность сторон. Правовые нормы по сумме УК регулируются нормами закона о хозяйственных сообществах. При этом вклад каждого участника в УК может быть любым, согласно внутренним договоренностям. Минимальная сумма УК в зависимости от формы (на вере, хозяйственное и пр.) составляет 100-1000 МРОТ.

Количество участников полного товарищества

Создать такое партнерство могут минимум два участника, между которыми распределяется обязанности. Ответственность перед законом и кредиторами несет каждый участник в равной степени независимо от его формы и времени вступления в ряды сообщества: на вере, паевое и пр. Если состав со временем изменялся и в нем остался единственный участник, такое сообщество должно быть ликвидировано согласно пунктам законодательства России.

Органы управления полного товарищества

Законодательство дает свободу подобным сообществам по части управления. В целом разделяют три вида:

  1. Общее управление по всем делам и вопросам, распределенное между участниками.
  2. На общем собрании выбирается один управленец, который действует от лица всех участников.
  3. Любой член такого партнерства берет на себя управления по мере необходимости.

При голосовании каждый участник имеет только один голос. Но в любом варианте управленец не имеет права от лица компании действовать в личных интересах или в интересах третьих лиц. Кроме того он несет полную ответственность за свои действия перед остальными членами сообщества и постоянно и полностью информирует всех членов о состоянии дел.

Хозяйственное полное товарищество – суть

Согласно нормативно правовым актам РФ существует две разновидности хозяйственного партнерства: на вере (коммандитное) и полное. Основной принцип ведения деятельности подобного партнерства: коммерческое направление, по которому предусматривается, что все члены несут солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам сообщества своим имуществом и средствами. Т.е. это договорное сообщество.

ФЗ о полном товариществе

Российское законодательство предусматривает широкий спектр организационно-правовых форм ведения бизнеса. В числе тех, что традиционно популярны в среде предпринимателей — ОАО, АО. Также распространено осуществление деятельности в статусе ИП. Вместе с тем в Гражданском кодексе РФ присутствуют положения, которые позволяют российским бизнесменам заниматься коммерческими активностями посредством учреждения товариществ. Данного типа организационно-правовая форма бизнеса представлена в двух разновидностях: товарищества бывают полные и коммандитные. Какова специфика каждого из отмеченных типов организаций? Каковы преимущества ведения бизнеса в соответствующем организационно-правовом статусе?

Сущность правовой формы

Гражданский кодекс РФ определяет полное товарищество как хозяйственное объединение, учредители которого, согласно подписанному договору, осуществляют предпринимательскую деятельность и несут личную ответственность по возникающим обязательствам. Гражданин может находиться в составе только одного товарищества рассматриваемого типа.

Данная правовая форма предпринимательской деятельности предполагает создание юридического лица. Полное товарищество, таким образом, должно иметь официальное наименование. Но выражаться оно может по-разному. Первый вариант: наименование, которое выглядит как перечисление имен всех учредителей. Второй вариант: указание имен главного или нескольких ключевых участников, а также словосочетания «и компания».

Нюансы процесса учреждения

Создается хозяйственное полное товарищество на базе учредительного договора, подписываемого всеми участниками. Данный документ должен соответствовать критериям, определенным в 52-й статье ГК РФ. Для того чтобы учредить товарищество, понадобится сформировать складочный капитал — в некотором роде аналог уставного, который необходим при регистрации ООО или АО. При этом требований, касающихся минимального размера складочного капитала, в российском законодательстве не установлено.

Договор и капитал

В отличие от ООО и АО, для учреждения организации не нужен устав. То есть договор полного товарищества — это единственный документ, который нужен для регистрации бизнеса соответствующего типа. В учредительном договоре прописываются доли каждого товарища в складочном капитале. Также там фиксируются положения, отражающие специфику совместного ведения бизнеса, права и обязанности каждого из участников, порядок распределения выручки и т. д.

Капитал полного товарищества разделен в рамках пропорций, которые, как мы отметили выше, определяются в учредительном договоре. Как правило, те пропорции, которые задаются на уровне распределения долей, определяют последующую формулу персонификации выручки и убытков организации, но в договоре могут быть отражены иные принципы.

Не менее половины своих обязательств по формированию соответствующего корпоративного финансового фонда каждый из учредителей должен выполнить к моменту регистрации организации. Остальное — в сроки, которые определены договором. Если один из товарищей не внесет свою часть складочного капитала вовремя, то будет обязан уплачивать штрафные проценты. Хозяйственное полное товарищество могут учреждать не только физлица, но также и организации.

Структура учредительного договора

Рассмотрим особенности структуры учредительного договора для товариществ. Какие положения в нем должны присутствовать?

Типовой образец соответствующего соглашения может включать следующие пункты:

  • официальное наименование организации;
  • адрес местонахождения фирмы;
  • порядок управления бизнесом товарищества;
  • условия, касающиеся величины и структуры складочного капитала организации;
  • сведения о размере и способах изменения долей полных товарищей в капитале организации;
  • условия, отражающие величину, структуру, сроки, а также порядок внесения дополнительных инвестиций со стороны полных товарищей и механизмы ответственности за отказ выполнять соответствующие предписания;
  • сведения о совокупной величине инвестиционных вкладов в бизнес.

Таким образом, учредительный договор должен содержать положения, отражающие тот факт, что участники обязуются зарегистрировать организацию как юридическое лицо, определять порядок осуществления совместного управления бизнесом, создавать условия по инвестициям, передаче имущества.

Отметим, что в рамках соответствующего соглашения еще фиксируются условия распределения выручки между товарищами, а также порядок выхода участников из структуры организации.

Права участников полного товарищества

Рассмотрим, какие права для участников полного товарищества гарантирует российское законодательство. В числе ключевых:

  • получение дохода, который исчисляется пропорционально доле в складочном капитале организации;
  • участие в ведении бизнеса, управлении делами компании;
  • получение необходимых сведений о результатах работы организации, ознакомление с бухгалтерской отчетностью и иными документами, имеющими отношение к деятельности фирмы;
  • участие в распределении выручки.

Также за полными товарищами закрепляется право свободного выхода из состава фирмы.

Обязанности участников полного товарищества

В свою очередь, полные товарищи должны быть готовы к тому, чтобы исполнять ряд обязанностей. В числе основных:

  • нести расходы, которые пропорциональны величине доли в складочном капитале;
  • вносить денежные средства в капитал фирмы в соответствии с условиями, определенными в учредительном договоре;
  • соблюдать конфиденциальность, касающуюся бизнес-процессов, коммерческую тайну.

Можно отметить, что во многих полных товариществах учредительный договор содержит положение о том, что участники организации не вправе совершать от себя и в личных интересах сделки, которые повторяют суть бизнеса, являющегося для фирмы основным.

Рассмотрим специфику совместного ведения бизнеса в фирмах с соответствующим правовым статусом.

Совместное ведение дел

Полное товарищество предполагает, что каждый из его учредителей имеет равное количество голосов, используемых на заседаниях, если в договоре не прописаны иные критерии. Каждый участник фирмы вправе изучать документацию, касающуюся бизнеса. Также любой человек из числа учредителей может осуществлять активности от имени всего товарищества, если в учредительном договоре не указано иных правил. Но вполне возможен вариант, при котором соответствующий документ будет допускать только совместное ведение дел. В этом случае для заключения сделок необходимо согласие всех учредителей.

Распределение выручки

Если созданное на базе такой правовой формы, как полное товарищество, предприятие приносит прибыль, то она распределяется между учредителями организации в соответствии с долей каждого в складочном капитале, если иные правила не установлены в договоре.

Аналогичным образом распределяются убытки бизнеса. Если величина чистых активов компании будет ниже, чем размер складочного капитала, то прибыль не подлежит распределению между участниками товарищества.

Ответственность

Ответственность участников полного товарищества — субсидиарная. Учредители фирмы отвечают за возможные обязательства организации своим имуществом. При этом, если в состав товарищества вошел новый предприниматель, который не числился в учредителях, то он должен быть готов взять на себя часть существующих обязательств, возникших перед организацией, пропорционально своей доле в складочном капитале.

Если имущество полного товарищества не позволяет в силу недостаточных объемов рассчитаться с долгами организации, то учредители должны компенсировать соответствующие обязательства за счет личного имущества пропорционально долям в складочном капитале.

Выход из товарищества

Любой участник товарищества вправе выйти из состава организации, написав соответствующее заявление. Но сделать это нужно за 6 месяцев до планируемого выхода из бизнеса. Правда, по уважительной причине коллеги могут разрешить человеку выйти из состава организации досрочно. Участнику, который осуществил выход из товарищества, выплачивается доля имущества фирмы, пропорциональная той, что установлена для него в отношении складочного капитала, если договор не содержит других условий.

Выплата осуществляется в денежной форме (или же, если будет достигнуто соответствующее соглашение, в натуральной). Величина выплат определяется по балансовым показателям на момент выхода человека из бизнеса. Одновременно увеличиваются доли других участников товарищества. Каждый учредитель организации может передавать свою долю в складочном капитале другим своим коллегам или даже третьим лицам, но только при согласии остальных предпринимателей.

Специфика коммандитных товариществ

Российское законодательство допускает такие правовые формы ведения бизнеса, как полные и коммандитные товарищества. Основной признак первых: ответственность всех участников субсидиарная. В свою очередь, в составе организаций коммандитной категории, называемых также товариществами на вере, могут присутствовать субъекты с особым статусом. Речь идет о вкладчиках-коммандитистах. Данные лица несут ответственность только в пределах величин своих вкладов.

Таким образом, в составе товариществ на вере присутствуют две группы участников. Во-первых, это полные товарищи, которые играют ключевую роль в бизнесе. Во-вторых, это вкладчики, которые рассчитывают, вложившись в бизнес товарищей, получить доход или ставят целью помочь им развивать дело. Можно отметить, что коммандитисты, передавая в бизнес суммы в рамках вкладов, оформляют их в собственность организации. Тем самым предполагается, что они полностью доверяют компании. Этим, собственно, обусловлено название соответствующего типа организации, которое звучит как «товарищество на вере». Как только вкладчик вносит необходимую инвестиционную сумму, ему выдается свидетельство, подтверждающее это действие.

Вне зависимости от того, каков статус организации — коммандитное или полное товарищество, характеристика правового положения учредителей фирмы практически одна и та же. Механизмы ответственности схожи, разве что в товариществах на вере они могут предполагать несколько уменьшенное долговое бремя в силу дополнительных инвестиций от вкладчиков. Если коммандитисты выводят свои вклады в установленном порядке, то в этом случае товарищество на вере преобразуется в полное. Но до тех пор, пока в структуре капитала организации присутствуют вклады от коммандитистов, товарищество именуется соответствующим образом. А именно: в его фирменном названии должны быть имена всех учредителей, а также словосочетание «коммандитное товарищество».

Права вкладчиков

Какими правами обладают коммандитисты? Прежде всего они могут рассчитывать на получение части выручки фирмы соотносительно своей доли в складочном капитале. Также коммандитисты имеют право свободно выходить из бизнеса — но только по окончании финансового года. Вкладчики также могут передавать свою долю другим участникам бизнеса в товариществе или же третьим лицам. Согласие учредителей фирмы при этом не требуется. Несмотря на то что коммандитисты не могут принимать ключевых решений в бизнесе, они вправе знакомиться с финансовой документацией предприятия.

Касательно такого аспекта, как ответственность по обязательствам, полное товарищество должно быть готово выплатить вклады коммандитистам при ликвидации фирмы. Однако не в первоочередном порядке, а только после того, как учредители рассчитаются с другими кредиторами.

Ликвидация

Рассматриваемая форма бизнеса может быть ликвидирована в судебном порядке или в силу принятого учредителями решения. Если в составе товарищества остается только один участник, то он может впоследствии преобразовать организацию в иную правовую форму ведения бизнеса.

Зачем создаются товарищества?

С чем связана востребованность в бизнесе такой организационно-правовой формы, как полное товарищество? Характеристика компаний, работающих в рамках данного статуса, предполагает, что все его участники готовы вести деятельность при условии полного взаимного доверия. Они должны понимать, что при неудачной сделке ответственность будут нести все. Как правило, такая форма бизнеса, как полное товарищество, характерна для семейных предприятий.

Что касается стандартных форм взаимоотношений в бизнесе, когда партнеры и контрагенты в общем случае не являются родственниками и их не связывают некие общие идеологические ценности, то тогда полное товарищество — не самая востребованная организационно-правовая форма. Главным образом это связано с тем, что ответственность полного товарищества по обязательствам не имеет зафиксированных пределов.

Рекомендуем также

Статья 73 ГК РФ 2016-2019. Обязанности участника полного товарищества . ЮрИнспекция

Из ГК РФ:Статья 81. Ликвидация полного товарищества Полное товарищество ликвидируется по основаниям, указанным в статье 61 настоящего Кодекса, а также в случае, когда в товариществе остается единственный участник. Такой участник вправе в течение шести месяцев с момента, когда он стал единственным участником товарищества, преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество в порядке, установленном настоящим Кодексом. Статья 61. Ликвидация юридического лица 1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.Постановлением Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П положение пункта 2 статьи 61, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона, признано не противоречащим Конституции РФ.2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) , либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением) , благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. 3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в пункте 2 настоящей статьи, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.4. Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, ликвидируется также в соответствии со статьей 65 настоящего Кодекса вследствие признания его несостоятельным (банкротом) .Полное товарищество ликвидируется также в случаях, указанных в пункте 1 статьи 76 настоящего Кодекса, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества 1. В случаях выхода или смерти кого-либо из участников полного товарищества, признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, или ограниченно дееспособным, либо несостоятельным (банкротом) , открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда, ликвидации участвующего в товариществе юридического лица либо обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале, товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников.

учредительные документы. Устав юридического лица

Полное товарищество — одна из самых старых форм товариществ. В наше время используется нечасто, однако некоторые предприниматели все еще отдают ей предпочтение. Тем, кто решил организовать полное товарищество, учредительные документы которого следует подготовить заранее, рекомендуется ознакомиться с правилами регистрации организации.

Что такое полное товарищество

Полное товарищество — один из видов хозяйственных товариществ, в котором участники заключают договор в соответствии с предпринимательской деятельностью. Каждый участник (или полный товарищ) отвечает за вверенное имущество полностью, то есть несет неограниченную ответственность.

Гражданский кодекс регулирует полное товарищество, учредительные документы которого указывают следующие признаки:

— создаются на основе договора;

— полные товарищи обязаны лично участвовать в деятельность организации;

— обладают теми же правами, что и юридические лица;

— основной целью является осуществление предпринимательской деятельности;

— ответственность всех участников неограниченна.

Существуют правила для тех, кто хочет стать членом полного товарищества. По закону индивидуальные предприниматели могут ими стать, как и любые коммерческие организации (согласно ст.66 ГК).

При выборе наименования для полного товарищества следует учесть, что оно должно содержать слова «полное товарищество» и имена всех участников, либо имена нескольких участников, но тогда обязательно добавить слова «полное товарищество» или «компания». Пример полного товарищества — воображаемая фирма «Иванов и компания».

Необходимые документы

Полное товарищество, учредительные документы которого необходимо предоставить для регистрации, создается на основе учредительного договора. В нем учредители определяют свое участие в деятельности товарищества, договариваются о распределении прибыли и расходов и способах управления организацией.

Каждый участник обязан подписать учредительный договор, в котором указана следующая информация:

— наименование, соответствующее законодательству;

— месторасположение;

— размер и состав складочного капитала;

— порядок управления товариществом;

— размер, состав и сроки внесения вкладов;

— ответственность за нарушения договора.

У учредительного договора несколько назначений. В нем содержатся пункты, определяющие отношения между полными товарищами. Более того, договор обозначает условия работы товарищества с другими организациями. Как и любой документ, договор оформляется в соответствии с законодательством и должен включать все пункты. Он заключается в письменной форме, составляется в виде одного документа и подписывается каждым участником.

Название полного товарищества

В законе нет требования о том, что договор должен быть в виде одного документа. Однако это обязательное условие при предоставлении его для регистрации. Более того, при предъявлении договора третьим лицам обязательно показывать единый документ.

С момента подписания договора участники полного товарищества должны выполнять права и обязанности. Однако для третьих лиц он вступает в силу только после регистрации. Регистрация учредительного договора проходит в соответствии с Законом о регистрации юридических лиц. Название должно соответствовать всем правилам. Пример полного товарищества с правильным именем — «Абзал и К».

Обязанности участников

Полное товарищество, учредительные документы которого были подписаны всеми участниками, накладывает на них права и обязанности. Это важно знать. Участники полного товарищества не могут состоять более чем в одном товариществе. По закону, они не имеют права совершать сделки от своего имени без согласия остальных. Каждый обязан внести не меньше половины своего вклада в капитал к моменту регистрации товарищества. Оставшаяся часть вносится в срок, указанный в договоре. Каждый товарищ обязан участвовать в деятельности организации согласно правилам, указанным в учредительном договоре.

Права участников

Учредители полного товарищества вправе покинуть товарищество раньше указанного срока. В таком случае человек обязан заявить о своем желании как минимум за 6 месяцев. Если полное товарищество создавалось на определенный срок, то выход возможен только по уважительной причине.

Участник может быть исключен из товарищества в судебном порядке, если за это проголосовали остальные участники. В таком случае ему выплачивается стоимость, соответствующая его доле в капитале. Доли выбывших участников передаются в порядке правопреемства, но за преемника должны проголосовать остальные товарищи. Состав товарищей может быть изменен без исключения кого-либо. В таком случае доля в складном капитале передается другому участнику или третьему лицу. Для проведения операции необходимо согласие остальных товарищей.

Ликвидация полного товарищества

Так как полное товарищество сильно зависит от каждого участника, то существует множество событий, которые могут привести к его ликвидации. Естественно, смерть участника является причиной прекращения работы товарищества. В случае если товарищем является юридическое лицо, его ликвидация послужит основанием для ликвидации организации.

Другими причинами являются:

— обращение кредиторов к одному из участников с целью взыскания имущества;

— судебные процедуры в отношении одного из товарищей;

— признание участника банкротом.

Полное товарищество имеет право продолжить деятельность, если такой пункт указан в учредительном договоре.

Если число участников уменьшилось до одного, то у участника есть 6 месяцев, чтобы преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество. В противном случае оно подлежит ликвидации.

Что такое коммандитное товарищество

Полные и коммандитные товарищества отличаются по нескольким пунктам. Коммандитное товарищество, которое еще называют товариществом на вере, отличается от полного тем, что в него входят не только полные товарищи, но и вкладчики (коммандитисты). Они берут на себя риск за убытки, которые связаны с деятельностью товарищества. Суммы зависят от внесенных вкладов. Коммандитисты не принимают участия в предпринимательской деятельности. В отличие от полных товарищей, вкладчики могут быть не только индивидуальными предпринимателями и коммерческими организациями, но и юридическими лицами.

Коммандитисты вправе:

— получать прибыль согласно доле в складочном капитале;

— требовать годовые отчеты по работе товарищества.

Существует ряд ограничений, применимых к вкладчикам. Ими не могут стать государственные органы, а также органы местного самоуправления. Они не имеют права выступать от имени товарищества, кроме как по доверенности.

Производственный кооператив как форма коллективного предпринимательства

Одна из форм коллективного предпринимательства называется кооператив. Полное товарищество, в отличие от него, имеет больше ограничений в плане участников. Участники производственного кооператива не могут являться индивидуальными предпринимателями, но лично трудятся в кооперативе. Каждый член имеет один голос независимо от размера вклада.

В гражданском кодексе производственный кооператив назван артелью, так как прибыль зависит от трудового вклада участника, а не от его вклада. В случае долга каждый несет ответственность по его погашению в размере, заранее определенном уставом.

Преимущество такой формы предпринимательства в том, что прибыль распределяется в соответствии с трудовым вкладом. Также распределяется имущество в случае, если производственный кооператив был ликвидирован. Максимальное число членов не ограничено законодательством, что позволяет создавать кооперативы любых размеров. Каждый участник обладает равными правами и одним голосом, что стимулирует интерес членов к деятельности организации.

Минимальное количество членов ограничено пятью. Минус в том, что это сильно ограничивает возможность создания кооператива.

Кто является участником полного товарищества. Полное товарищество и его характеристики

Полное товарищество – это товарищество, в котором его участники в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и должны нести солидарную ответственность по обязательствам товарищества принадлежащим участникам товарищества имуществом, т. е. кредитор товарищества может предъявить имущественное требование в полном объеме как одновременно ко всем товарищам, так и к любому из них.

Минимальное число участников полного товарищества – двое, максимальное число – любое. Если в товариществе остается один участник, то оно либо реорганизуется в хозяйственное общество, либо ликвидируется.

Полное товарищество основывается на долевой (паевой) собственности его участников. Минимальный складочный капитал полного товарищества – не менее 100-кратного размера минимального размера оплаты труда (МРОТ) на дату подачи учредительных документов на регистрацию.

В качестве учредительного документа полного товарищества выступает учредительный договор, в котором отражаются все стороны хозяйственной жизни. Определяются:

– порядок создания товарищества;

– условия передачи ему своего имущества;

– условия и порядок распределения прибыли и убытков между товарищами;

– порядок управления деятельностью товарищества;

– процедура выхода учредителей из его состава;

– размеры и состав складочного капитала. Организация полного товарищества предполагает высокую степень доверия его участников друг к другу и основывается на принципах полной и солидарной ответственности. Участникам приходится отвечать по всем обязательствам предприятия не только имуществом товарищества, но и своим личным имуществом. Прибыль, полученная товариществом по итогам финансового года, делится между участниками в соответствии с вкладами в складочный капитал.

На практике реализуются следующие способы ведения дел полного товарищества:

– каждый участник такого товарищества самостоятельно ведет хозяйственную деятельность от имени товарищества;

– участники товарищества совместно ведут дела товарищества, т. е. все сделки от имени товарищества совершаются только на основе совместного решения всех участников товарищества;

– ведение дел товарищества осуществляется одним из участников на основе поручения других товарищей; остальные могут совершать какие-либо сделки от имени товарищества только на основании доверенности «управляющего» участника.

Данная организационно-правовая форма находит применение на тех предприятиях, где большой удельный вес составляет интеллектуальный капитал (брокерские, бухгалтерские, аудиторские, внедренческие, адвокатские фирмы). Люди, работающие в таких фирмах, являются деловыми партнерами.

Преимущества этой формы:

– возможность аккумулирования значительных средств в относительно короткие сроки;

– мобильность в направлениях вложения средств в различные отрасли экономики.

Недостатки:

– трудности при дележе прибыли между участниками товарищества;

– отсутствие льгот в налогообложении.

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

О последнем обстоятельстве нельзя забывать, поскольку оно является основным отличием полного товарищества от получивших наибольшее распространение обществ с ограниченной ответственностью.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник полного товарищества, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Участник, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение 2-х лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности участников ничтожно.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество».

Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора, учредительный договор подписывается всеми его участниками.

Решение о создании товарищества должно содержать сведения об учреждении товарищества, утверждении его устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества товарищества, об избрании (назначении) его органов, сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения товарищества, о порядке совместной деятельности учредителей по созданию товарищества.

О принятии решения собрания учредителей составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

1) дата, время и место проведения собрания;

2) сведения о лицах, принявших участие в собрании;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;

Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками.

Учредительный договор полного товарищества должен содержать, в том числе, сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Полное товарищество подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Для государственной регистрации полного товарищества необходимо подать в регистрирующий орган составленное по установленной форме заявление, решение о создании или протокол собрания учредителей, учредительные документы и документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

При участии в учреждении полного товарищества иностранного юридического лица требуется также выписка из реестра иностранных юридических лиц соответствующей страны происхождения или иное равное по юридической силе доказательство юридического статуса иностранного юридического лица – учредителя.

Российское законодательство предусматривает широкий спектр организационно-правовых форм ведения бизнеса. В числе тех, что традиционно популярны в среде предпринимателей — ОАО, АО. Также распространено осуществление деятельности в статусе ИП. Вместе с тем в Гражданском кодексе РФ присутствуют положения, которые позволяют российским бизнесменам заниматься коммерческими активностями посредством учреждения товариществ. Данного типа организационно-правовая форма бизнеса представлена в двух разновидностях: товарищества бывают полные и коммандитные. Какова специфика каждого из отмеченных типов организаций? Каковы преимущества ведения бизнеса в соответствующем организационно-правовом статусе?

Сущность правовой формы

Гражданский кодекс РФ определяет полное товарищество как хозяйственное объединение, учредители которого, согласно подписанному договору, осуществляют предпринимательскую деятельность и несут личную ответственность по возникающим обязательствам. Гражданин может находиться в составе только одного товарищества рассматриваемого типа.

Данная правовая форма предпринимательской деятельности предполагает создание юридического лица. Полное товарищество, таким образом, должно иметь официальное наименование. Но выражаться оно может по-разному. Первый вариант: наименование, которое выглядит как перечисление имен всех учредителей. Второй вариант: указание имен главного или нескольких ключевых участников, а также словосочетания «и компания».

Нюансы процесса учреждения

Создается хозяйственное полное товарищество на базе учредительного договора, подписываемого всеми участниками. Данный документ должен соответствовать критериям, определенным в 52-й статье ГК РФ. Для того чтобы учредить товарищество, понадобится сформировать складочный капитал — в некотором роде аналог уставного, который необходим при регистрации ООО или АО. При этом требований, касающихся минимального размера складочного капитала, в российском законодательстве не установлено.

Договор и капитал

В отличие от ООО и АО, для учреждения организации не нужен устав. То есть договор полного товарищества — это единственный документ, который нужен для регистрации бизнеса соответствующего типа. В учредительном договоре прописываются доли каждого товарища в складочном капитале. Также там фиксируются положения, отражающие специфику совместного ведения бизнеса, права и обязанности каждого из участников, порядок распределения выручки и т. д.

Капитал полного товарищества разделен в рамках пропорций, которые, как мы отметили выше, определяются в учредительном договоре. Как правило, те пропорции, которые задаются на уровне распределения долей, определяют последующую формулу персонификации выручки и убытков организации, но в договоре могут быть отражены иные принципы.

Не менее половины своих обязательств по формированию соответствующего корпоративного финансового фонда каждый из учредителей должен выполнить к моменту регистрации организации. Остальное — в сроки, которые определены договором. Если один из товарищей не внесет свою часть складочного капитала вовремя, то будет обязан уплачивать штрафные проценты. Хозяйственное полное товарищество могут учреждать не только физлица, но также и организации.

Структура учредительного договора

Рассмотрим особенности структуры учредительного договора для товариществ. Какие положения в нем должны присутствовать?

Типовой образец соответствующего соглашения может включать следующие пункты:

  • официальное наименование организации;
  • адрес местонахождения фирмы;
  • порядок управления бизнесом товарищества;
  • условия, касающиеся величины и структуры складочного капитала организации;
  • сведения о размере и способах изменения долей полных товарищей в капитале организации;
  • условия, отражающие величину, структуру, сроки, а также порядок внесения дополнительных инвестиций со стороны полных товарищей и механизмы ответственности за отказ выполнять соответствующие предписания;
  • сведения о совокупной величине инвестиционных вкладов в бизнес.

Таким образом, учредительный договор должен содержать положения, отражающие тот факт, что участники обязуются зарегистрировать организацию как юридическое лицо, определять порядок осуществления совместного управления бизнесом, создавать условия по инвестициям, передаче имущества.

Отметим, что в рамках соответствующего соглашения еще фиксируются условия распределения выручки между товарищами, а также порядок выхода участников из структуры организации.

Права участников полного товарищества

Рассмотрим, какие права для участников полного товарищества гарантирует российское законодательство. В числе ключевых:

  • получение дохода, который исчисляется пропорционально доле в складочном капитале организации;
  • участие в ведении бизнеса, управлении делами компании;
  • получение необходимых сведений о результатах работы организации, ознакомление с бухгалтерской отчетностью и иными документами, имеющими отношение к деятельности фирмы;
  • участие в распределении выручки.

Также за полными товарищами закрепляется право свободного выхода из состава фирмы.

Обязанности участников полного товарищества

В свою очередь, полные товарищи должны быть готовы к тому, чтобы исполнять ряд обязанностей. В числе основных:

  • нести расходы, которые пропорциональны величине доли в складочном капитале;
  • вносить денежные средства в капитал фирмы в соответствии с условиями, определенными в учредительном договоре;
  • соблюдать конфиденциальность, касающуюся бизнес-процессов, коммерческую тайну.

Можно отметить, что во многих полных товариществах учредительный договор содержит положение о том, что участники организации не вправе совершать от себя и в личных интересах сделки, которые повторяют суть бизнеса, являющегося для фирмы основным.

Рассмотрим специфику совместного ведения бизнеса в фирмах с соответствующим правовым статусом.

Совместное ведение дел

Полное товарищество предполагает, что каждый из его учредителей имеет равное количество голосов, используемых на заседаниях, если в договоре не прописаны иные критерии. Каждый участник фирмы вправе изучать документацию, касающуюся бизнеса. Также любой человек из числа учредителей может осуществлять активности от имени всего товарищества, если в учредительном договоре не указано иных правил. Но вполне возможен вариант, при котором соответствующий документ будет допускать только совместное ведение дел. В этом случае для заключения сделок необходимо согласие всех учредителей.

Распределение выручки

Если созданное на базе такой правовой формы, как полное товарищество, предприятие приносит прибыль, то она распределяется между учредителями организации в соответствии с долей каждого в складочном капитале, если иные правила не установлены в договоре.

Аналогичным образом распределяются убытки бизнеса. Если величина чистых активов компании будет ниже, чем размер складочного капитала, то прибыль не подлежит распределению между участниками товарищества.

Ответственность

Ответственность участников полного товарищества — субсидиарная. Учредители фирмы отвечают за возможные обязательства организации своим имуществом. При этом, если в состав товарищества вошел новый предприниматель, который не числился в учредителях, то он должен быть готов взять на себя часть существующих обязательств, возникших перед организацией, пропорционально своей доле в складочном капитале.

Если имущество полного товарищества не позволяет в силу недостаточных объемов рассчитаться с долгами организации, то учредители должны компенсировать соответствующие обязательства за счет личного имущества пропорционально долям в складочном капитале.

Выход из товарищества

Любой участник товарищества вправе выйти из состава организации, написав соответствующее заявление. Но сделать это нужно за 6 месяцев до планируемого выхода из бизнеса. Правда, по уважительной причине коллеги могут разрешить человеку выйти из состава организации досрочно. Участнику, который осуществил выход из товарищества, выплачивается доля имущества фирмы, пропорциональная той, что установлена для него в отношении складочного капитала, если договор не содержит других условий.

Выплата осуществляется в денежной форме (или же, если будет достигнуто соответствующее соглашение, в натуральной). Величина выплат определяется по балансовым показателям на момент выхода человека из бизнеса. Одновременно увеличиваются доли других участников товарищества. Каждый учредитель организации может передавать свою долю в складочном капитале другим своим коллегам или даже третьим лицам, но только при согласии остальных предпринимателей.

Специфика коммандитных товариществ

Российское законодательство допускает такие правовые формы ведения бизнеса, как полные и коммандитные товарищества. Основной признак первых: ответственность всех участников субсидиарная. В свою очередь, в составе организаций коммандитной категории, называемых также товариществами на вере, могут присутствовать субъекты с особым статусом. Речь идет о вкладчиках-коммандитистах. Данные лица несут ответственность только в пределах величин своих вкладов.

Таким образом, в составе товариществ на вере присутствуют две группы участников. Во-первых, это полные товарищи, которые играют ключевую роль в бизнесе. Во-вторых, это вкладчики, которые рассчитывают, вложившись в бизнес товарищей, получить доход или ставят целью помочь им развивать дело. Можно отметить, что коммандитисты, передавая в бизнес суммы в рамках вкладов, оформляют их в собственность организации. Тем самым предполагается, что они полностью доверяют компании. Этим, собственно, обусловлено название соответствующего типа организации, которое звучит как «товарищество на вере». Как только вкладчик вносит необходимую инвестиционную сумму, ему выдается свидетельство, подтверждающее это действие.

Вне зависимости от того, каков статус организации — коммандитное или полное товарищество, характеристика правового положения учредителей фирмы практически одна и та же. Механизмы ответственности схожи, разве что в товариществах на вере они могут предполагать несколько уменьшенное долговое бремя в силу дополнительных инвестиций от вкладчиков. Если коммандитисты выводят свои вклады в установленном порядке, то в этом случае товарищество на вере преобразуется в полное. Но до тех пор, пока в структуре капитала организации присутствуют вклады от коммандитистов, товарищество именуется соответствующим образом. А именно: в его фирменном названии должны быть имена всех учредителей, а также словосочетание «коммандитное товарищество».

Права вкладчиков

Какими правами обладают коммандитисты? Прежде всего они могут рассчитывать на получение части выручки фирмы соотносительно своей доли в складочном капитале. Также коммандитисты имеют право свободно выходить из бизнеса — но только по окончании финансового года. Вкладчики также могут передавать свою долю другим участникам бизнеса в товариществе или же третьим лицам. Согласие учредителей фирмы при этом не требуется. Несмотря на то что коммандитисты не могут принимать ключевых решений в бизнесе, они вправе знакомиться с финансовой документацией предприятия.

Касательно такого аспекта, как ответственность по обязательствам, полное товарищество должно быть готово выплатить вклады коммандитистам при ликвидации фирмы. Однако не в первоочередном порядке, а только после того, как учредители рассчитаются с другими кредиторами.

Ликвидация

Рассматриваемая форма бизнеса может быть ликвидирована в судебном порядке или в силу принятого учредителями решения. Если в составе товарищества остается только один участник, то он может впоследствии преобразовать организацию в иную правовую форму ведения бизнеса.

Зачем создаются товарищества?

С чем связана востребованность в бизнесе такой организационно-правовой формы, как полное товарищество? Характеристика компаний, работающих в рамках данного статуса, предполагает, что все его участники готовы вести деятельность при условии полного взаимного доверия. Они должны понимать, что при неудачной сделке ответственность будут нести все. Как правило, такая форма бизнеса, как полное товарищество, характерна для семейных предприятий.

Что касается стандартных форм взаимоотношений в бизнесе, когда партнеры и контрагенты в общем случае не являются родственниками и их не связывают некие общие идеологические ценности, то тогда полное товарищество — не самая востребованная организационно-правовая форма. Главным образом это связано с тем, что ответственность полного товарищества по обязательствам не имеет зафиксированных пределов.

  • право знакомиться со всей документацией по ведению дел, независимо от того, уполномочен ли он вести дела товарищества. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны;
  • право действовать от имени товарищества, за исключением случаев, когда учредительным договором предусмотрено иное;
  • право выйти из товарищества, заявив об отказе от участия в нем. Соглашение между участниками товарищества об отказе от права выйти из товарищества ничтожно;
  • право на получение стоимости части имущества товарищества, соответствующей доле участника в случае его выбытия из товарищества.

Участник полного товарищества обязан:

  • участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;
  • внести вклад в складочный капитал в порядке и сроки , установленные ГК и учредительным договором;
  • без согласия остальных участников не совершать от своего имени в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки , однородные с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

Состав участников полного товарищества в принципе должен оставаться неизменным все время его существования. В случае выбытия кого-либо из товарищей товарищество может продолжить свою деятельность, если это предусмотрено учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников. Частным случаем, в котором предусматривается обязательное наличие соглашения остающихся участников, является исключение из полного товарищества кого-либо из участников. Участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников из товарищества по единогласному решению остающихся участников и при наличии к тому серьезных оснований, в частности вследствие грубого нарушения этим участником своих обязанностей или обнаружившейся неспособности его к разумному ведению дел. При условии, однако, что в товариществе остается не менее двух участников.

Новые участники в полное товарищество могут приниматься только с согласия других участников и только будучи правопреемниками выбывших участников. Гражданский кодекс РФ предусматривает возможность принятия в товарищество наследников выбывшего участника и правопреемника реорганизованного юридического лица, бывшего до реорганизации участником товарищества (п. 2 ст. 78 ГК). Наряду с этим допускается передача участником своей доли не только другому участнику товарищества, но и третьему лицу, если на это получено согласие остальных участников (ст. 79 ГК).

В обычном случае выбытие участника, если оно не влечет за собой его ликвидации, приводит к пропорциональному увеличению долей участия остающихся участников, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников (п. 3. ст. 78 ГК).

Функции органов полного товарищества выполняют его участники. Управление деятельностью товарищества осуществляется ими по общему согласию, т.е. единогласно. Такое отступление в пользу принципа кооперативного вызвано особой юридической природой товарищеских отношений, предполагающих равный риск ответственности товарищей вне зависимости от величины внесенного вклада. Тем не менее закон разрешает участникам полного товарищества предусмотреть в учредительном договоре случаи, когда решения принимаются большинством голосов. Каждый участник имеет один голос, однако учредительный договор может предусматривать иной порядок определения количества голосов его участников (в зависимости от внесенного вклада, иных обстоятельств, определяющих роль участника в деятельности товарищества).

Исполнительных органов в полном товариществе нет. Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Особенность ведения дел конкретного товарищества определяется его учредительным договором, знакомство с положениями которого, по общему правилу, не является обязанностью остальных участников гражданского оборота. Они вправе полагаться на обычный порядок ведения дел в товариществе, установленный ГК. Отсюда в отношениях с третьими лицами товарищество не вправе ссылаться на положения учредительного договора, ограничивающие полномочия участников товарищества, за исключением случаев, когда товарищество докажет, что третье лицо в момент совершения сделки знало или заведомо должно было знать об отсутствии у участника товарищества права действовать от имени товарищества (абз. 4 п. 1 ст. 72 ГК).

Имущественная обособленность полного товарищества носит относительный характер. С одной стороны, она выражается в наличии у него собственного имущества. В учредительном договоре наряду с общими для этого документа сведениями (п. 2 ст. 52 ГК) обязательно должны содержаться условия о размере и составе складочного капитала товарищества; о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов; об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов. Товарищество обязано учитывать свое имущество на самостоятельном балансе и иметь как минимум один банковский счет для ведения денежных операций.

С другой стороны, прибыль и убытки полного товарищества не поступают в собственность товарищества (соответственно относятся на его имущество), но распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

В указанных в законе случаях (например, когда товарищество имеет признаки банкротства либо может приобрести таковые в случае распределения прибыли , а также в случае, когда стоимость чистых активов станет меньше размера складочного капитала) распределять прибыль запрещается.

Самостоятельная имущественная ответственность полного товарищества соответственно также является относительной. Разумеется, товарищество отвечает перед своими кредиторами закрепленным за ним имуществом, однако возникающие при этом убытки товарищества в конечном счете распределяются пропорционально между его участниками. Кроме того, при недостаточности имущества у товарищества участники солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Более того, такую ответственность несет даже бывший участник в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества. Разумеется, речь идет только обязательствах, возникших в период его участия в товариществе. А участник, не являющийся учредителем (принятый в порядке правопреемства либо отчуждения доли) отвечает наравне с другими участниками по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество (п. 2 ст. 75 ГК).

Такие высокие требования к ответственности участника призваны обеспечивать финансовую устойчивость товарищества в обороте, его надежность в глазах кредиторов, в силу чего закон запрещает кому бы то ни было быть участником более чем одного полного товарищества (п. 2 ст. 69 ГК).

Напротив, товарищество не отвечает по обязательствам своего участника. Поэтому обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества по собственным долгам участника допускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от полного товарищества выдела части имущества товарищества, соответствующей доле должника в складочном капитале, в целях обращения взыскания на это имущество. Обращение взыскания на имущество, соответствующее доле участника в складочном капитале полного товарищества, прекращает его участие в товариществе, но не отменяет его ответственности по обязательствам товарищества, предусмотренной для выбывающего участника (ст. 80 ГК).

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и «полное товарищество».

Ликвидация и реорганизация полного товарищества имеют следующие особенности. Полное товарищество в дополнение к общим основаниям ликвидации может быть ликвидировано также в случае, когда в его составе остается один участник. Однако ГК представляет такому участнику право в течение 6 месяцев преобразовать такое товарищество в хозяйственное общество . Полное товарищество подлежит ликвидации и в случае выбытия из его состава кого-либо из участников, если учредительным договором товарищества или соглашением остающихся участников не предусмотрено, что товарищество продолжит свою деятельность.

Полное товарищество является одной из форм собственности для регистрации юридического лица с массой весьма характерных особенностей, многие из которых присущи исключительно этой организационно-правовой форме. Создается такое товарищество для совместного ведения предпринимательской деятельности.

В состав участников могут войти только индивидуальные предприниматели и . При этом вновь образованное ими предприятие тоже в свою очередь будет являться юридическим лицом с соответствующими возможностями и ответственностью.

Создание данной организации

При выборе возможно только перечисление всех имен или наименований участников либо указание одного или нескольких из них, добавляя после неполного списка «и компания». Как и в остальных случаях, в названии организации обязательно должна быть указана его форма собственности, то есть полное товарищество.

Такое предприятие не может состоять из одного участника, поэтому количество товарищей должно быть не менее двух.

При регистрации должен быть сформирован складочный капитал товарищества . Он составляется из взносов участников, которые впоследствии дают им право принимать участие в управлении организацией, вести предпринимательскую деятельность от имени товарищества и получать положенную по уставу часть прибыли. Минимальный и максимальный размеры капитала законодательством не регламентированы, поэтому определяются исходя из потребностей организации и возможностей учредителей.

Размер и состав взноса определяются участниками на этапе формирования капитала. Взносы могут быть как в денежной форме, так и в натуральной. При внесении имущества оно должно быть оценено в денежном эквиваленте, и его стоимость вносится в учредительные документы.

На момент государственной регистрации все участники обязаны внести не менее половины от оговоренной суммы своего взноса, сроки внесения оставшейся части указываются отдельно. За несвоевременное внесение этой суммы предусмотрены штрафные санкции в размере десяти процентов годовых от суммы несвоевременно внесенной части, а также компенсация понесенных убытков, если они произошли по причине нарушения срока уплаты взноса.

Особенности управления

Управленческие решения относительно работы товарищества обычно принимаются с общего согласия . Если такового не удалось достигнуть, допустимо принятие решения большинством голосов. Распределение голосов среди участников определяется учредительными документами. Обычно каждый участник имеет по одному голосу. Также возможно распределение в зависимости от доли в складочном капитале.

И поскольку наличие и размер вклада влияют на возможность участия в управление, передача кем-то из участников своего вклада, его части или прав на управление предприятием другому участнику возможны только с согласия остальных членов.

Функционал и обязанности участников распределяются по общему согласию. Изначально каждый из участников имеет право вести деятельность от лица товарищества, но только с ведома и согласия остальных членов. Если такой необходимости нет, работу может вести только один из участников или несколько. В этом случае от остальных потребуется .

Таким образом, основополагающую роль в работе товарищества имеет его учредительный документ, коим является учредительный договор , в котором регламентируются условия создания и последующего осуществления деятельности юридического лица. В зависимости от его содержания можно значительно варьировать отношения участников и работу товарищества.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Распределение доходов

Помимо размера взноса, выполняемых обязанностей и количества голосов, договором для каждого члена товарищества устанавливается размер получаемой доли прибыли . Она может быть пропорциональна взносу или возложенным функциям, либо устанавливаться исходя из иных принципов.

Распределение прибыли между участниками возможно только в том случае, если стоимость активов предприятия превышает размер складочного капитала. В противном случае получение прибыли собственниками приостанавливается до увеличения размера активов.

По условиям учредительного договора можно регулировать количество голосов каждого участника, размер получаемой им прибыли, выполняемые каждым из участников обязанности и условия выхода из товарищества.

Ответственность участников

Еще одной из основных особенностей такой формы собственности является предусмотренная законодательством ответственность участников. Каждый член товарищества несет ответственность по обязательствам предприятия не только в размере своей доли в капитале, но также и всем своим имуществом. Именно по этой причине законодательство запрещает участвовать более чем в одном полном товариществе.

К дополнительным ограничениям можно также отнести запрет для участников на осуществление деятельности, которую можно счесть однородной с деятельностью товарищества.

При этом каждый новый участник, вступая в товарищество, принимает на себя точно такие же обязательства, даже не будучи учредителем и с момента вступления несет такую же ответственность, в том числе и по обязательствам, возникшим до его вступления.

Правила выхода участника из товарищества

Выход из товарищества также не предусматривает полного освобождения от обязательств с момента выхода. Выбывший участник несет ответственность по всем обязательствам, возникшим до момента его выбытия в течение двух лет после закрытия отчетности по последнему году его участия.

Выход из товарищества осуществляется только по истечении шести месяцев с даты уведомления о намерении выйти из состава участников.

Прекращение деятельности

В тех случаях, когда после выхода одного или нескольких членов полного товарищества, в нем остается только один участник, что противоречит законодательству, такое предприятие должно быть либо реорганизовано в другую форму собственности, либо ликвидировано .

В случае реорганизации, на эти действия последнему оставшемуся участнику отводится шесть месяцев. При этом такой вариант дает возможность преобразовать товарищество в любую другую форму собственности. В остальных случаях реорганизовывать товарищество можно только в хозяйственное общество или в производственный кооператив.

Что же касается ликвидации, то рассмотренный вариант можно считать единственным отличием от общепринятых стандартов. В остальных случаях ликвидация товарищества производится на общих основаниях, то есть может быть добровольной, принудительной или альтернативной.

Из всего вышесказанного можно сделать вывод, что полное товарищество как вид организации бизнеса дает широкий спектр возможностей для регулирования отношений между участниками в плане размера получаемой прибыли, степени участия в управлении, наконец, размера и состава взноса и предоставленных каждому участнику полномочий и функционала.

Однако имеются и существенные минусы , главный из которых – высокая степень ответственности участников по сравнению с другими формами собственности, а также наличие ограничений на их количество и состав.

Таким образом, полное товарищество позволяет скоординировать ресурсы и навыки нескольких организаций и предпринимателей для максимизации результата и варьировать распределение прибыли согласно вкладу (не только материальному) каждого участника. Но при этом требует высокой эффективности работы для возможности получения прибыли и обязательного доверия участников по отношению друг к другу, поскольку ответственность за убытки высока и распространяется на всех членов, независимо от степени их участия в деятельности.

Основные положения ГК РФ о полном товариществе смотрите в следующем видеоматериале:

Полное товарищество: как это работает, плюсы, минусы

Существует несколько типов деловых товариществ, но наиболее распространенным является полное товарищество.

Что такое полное товарищество?

Полное товарищество — это некорпоративный бизнес с двумя или более владельцами, которые делят деловые обязанности. Каждый генеральный партнер несет неограниченную личную ответственность по долгам и обязательствам бизнеса. Каждый партнер сообщает о своей доле прибыли и убытков в своей личной налоговой декларации.

Полные товарищества распространены среди различных типов коммерческих организаций, потому что они просты как с точки зрения начала работы, так и с точки зрения подачи налогов.

Общие сведения о полном товариществе

Полное товарищество — это некорпоративный бизнес, что означает, что вам не нужно регистрировать свой бизнес в штате, чтобы вести деятельность на законных основаниях. Фактически, когда два или более человека вместе занимаются бизнесом с целью получения прибыли, по умолчанию существует полное товарищество.

Чтобы иметь полное товарищество, должны быть соблюдены два условия:

  1. Компания должна иметь двух или более владельцев.

  2. Все партнеры должны согласиться нести неограниченную личную ответственность за любые долги или юридические обязательства, которые может понести партнерство.

В полном товариществе каждый партнер может заключать контракты или коммерческие сделки, которые являются обязательными для всех остальных партнеров. Хотя это может быть удобно, это также означает, что вы действительно должны доверять человеку или людям, с которыми вы запускаете свою компанию.Начать бизнес с другом или членом семьи может быть интересно, но они не всегда подходят в качестве делового партнера. Действия или ошибки вашего партнера могут повлиять на вас юридически и финансово.

Для предотвращения и разрешения разногласий собственники в большинстве полных товариществ заключают учредительный договор или договор о товариществе. В соглашении описывается структура управления бизнесом, а также права и обязанности каждого владельца. В соглашении также обычно рассматриваются права голоса партнеров и разделение прибыли.

При отсутствии договора о товариществе полные товарищества прекращаются, когда один из партнеров умирает, становится инвалидом или выходит из товарищества. В соглашении может быть указано, что должно произойти в этих обстоятельствах. Например, если один партнер умирает, оставшийся в живых партнер или партнеры могут получить первую возможность выкупить долю этого человека.

Сравнить карты

Рейтинг NerdWallet Рейтинги NerdWallet определяются нашей редакцией.Формула подсчета очков учитывает тип проверяемой карты (например, возврат наличных, путешествие или перевод баланса), а также тарифы, комиссии, вознаграждения и другие функции карты. Рейтинг NerdWallet Рейтинги NerdWallet определяются нашей редакцией. Формула подсчета очков учитывает тип проверяемой карты (например, возврат наличных, путешествие или перевод баланса), а также тарифы, комиссии, вознаграждения и другие функции карты. Рейтинг NerdWallet Рейтинги NerdWallet определяются нашей редакцией.Формула подсчета очков учитывает тип проверяемой карты (например, возврат наличных, путешествие или перевод баланса), а также тарифы, комиссии, вознаграждения и другие функции карты.

13,24% -19.24% Privature APR

INTRO

0% INTRO APR на покупках на 12 месяцев с даты Открытие аккаунта

INTRO

0% INTRO APR на покупках на 12 месяцев

Общее партнерство Особенности

Не требуется многое для создания общего партнерства , но как только партнерство установлено, последствия могут быть очень значительными, особенно с точки зрения совместной ответственности между партнерами. Вот более подробная информация о том, что вы можете ожидать от полного партнерства.

Совместная ответственность в полном товариществе

Отличительной чертой полного товарищества является совместная ответственность по долгам и обязательствам товарищества. Каждый партнер в полном товариществе несет неограниченную личную ответственность за три различных вещи:

  1. Действия других партнеров, которые связывают товарищество.

  2. Действия сотрудников компании.

Если кто-то подает в суд на полное товарищество, партнеры несут совместную ответственность за любой ущерб, присужденный судьей или присяжными. Это называется солидарной ответственностью.

Некоторые штаты пошли еще дальше, приняв так называемую солидарную ответственность. В этом случае должник или законный истец может подать в суд на любого партнера за действия, предпринятые другими партнерами. Затем партнеры несут ответственность за то, чтобы разобраться, кто что должен. Совместная ответственность в полном товариществе может быть особенно вредной, если один партнер проявляет халатность или участвует в преступной деятельности.

Пример

Предположим, партнеры A, B и C вместе владеют компанией по ландшафтному дизайну. Партнер А случайно ранит клиента газонокосилкой во время работы. Клиент подает в суд на всех трех партнеров и получает крупную компенсацию за ущерб в размере 1 миллиона долларов. В суде Партнер А раскрывает, что у него очень мало личных активов. В штатах, которые следуют за солидарной ответственностью, клиент может затем возместить ущерб за счет личных активов партнера B и партнера C, даже если они не имеют никакого отношения к травме газонокосилки.

Позже партнеры B и C могут подать в суд на партнера A, чтобы вернуть деньги, но это может не стоить их времени, если у партнера A нет никаких активов.

Фидуциарные обязанности в полном товариществе

Фидуциарные обязанности могут помочь защитить владельцев в полном товариществе. У генеральных партнеров есть четыре типа фидуциарных обязанностей:

  • Обязанность добросовестности и справедливости: партнеры должны действовать честно и справедливо во всех действиях, влияющих на бизнес.

  • Обязанность лояльности: Партнеры должны ставить интересы партнерства выше своих собственных интересов и избегать любых конфликтов интересов, которые могут нанести ущерб партнерству.

  • Обязанность раскрытия информации: партнеры должны раскрывать потенциальные выгоды и риски, известные им в отношении предполагаемого делового решения, чтобы партнеры могли сделать осознанный выбор в отношении того, следует ли им следовать. Партнерам, возможно, придется раскрыть информацию о коммерческой деятельности, финансах, контрактах и ​​т. д.

  • Обязанность соблюдать осторожность: партнеры должны проявлять разумную осторожность при управлении партнерством. Например, партнеры должны документировать важные деловые вопросы в письменной форме и вести бухгалтерские книги для финансовых транзакций.

Эти фидуциарные обязанности возникают с момента создания товарищества и продолжаются до тех пор, пока товарищество не будет распущено. Законодательство штата может устанавливать дополнительные фидуциарные обязанности, но владельцы бизнеса могут добавлять или изменять определенные фидуциарные обязанности в соглашении о партнерстве.Если партнер нарушает фидуциарную обязанность, другие партнеры могут подать в суд.

Управление и контроль в полном товариществе

  • В соглашении о товариществе могут быть указаны разные сферы ответственности и разные привилегии для каждого собственника.

  • Вы можете распределять право голоса и долю прибыли по своему усмотрению.

  • В некоторых товариществах есть несколько управляющих партнеров, которые возглавят деловые вопросы.

  • Одна вещь, которую вы не можете изменить в соглашении о партнерстве, — это правила вашего штата о совместной ответственности или солидарной ответственности.

  • При отсутствии соглашения о партнерстве большинство штатов следуют пересмотренному Единому закону о партнерстве, также известному как RUPA или UPA. Это типовой устав, который устанавливает стандартные правила управления партнерством, а также права и обязанности каждого партнера. В соответствии с RUPA все партнеры имеют равные права голоса и доли прибыли, даже если один партнер вносит в компанию больше ресурсов или денег.

Вознаграждение в полном товариществе

  • Полные товарищи имеют право на вознаграждение за свое участие в товариществе.

  • Партнеры не считаются наемными работниками, поэтому компенсация не в виде заработной платы. Вместо этого партнеры получают выплаты из прибыли партнерства в соответствии со своей долей прибыли, как указано в соглашении о партнерстве (при отсутствии соглашения прибыль распределяется поровну).

  • Налоговое управление США рассматривает выплаты как доход от самозанятости, который облагается налогом на самозанятость для социального обеспечения и Medicare.

  • Партнерство может удерживать любые нераспределенные деньги и реинвестировать их в компанию, но партнеры все равно должны платить налоги с нераспределенной прибыли.

Налоги в полном товариществе

  • Полные товарищества не платят налоги на прибыль, поскольку они являются сквозными организациями. Это означает, что каждый владелец указывает свою долю дохода и убытков партнерства в своей личной налоговой декларации и соответственно платит налоги.

  • Товарищество должно заполнить и предоставить Форму K-1 каждому владельцу не позднее 15 марта каждого года. График K-1 суммирует долю каждого владельца в доходах, убытках, кредитах и ​​отчислениях каждого владельца.Каждый партнер использует информацию в Приложении K-1 для заполнения своей налоговой декларации по форме 1040.

  • Доход полных партнеров обычно считается доходом от самозанятости, поэтому партнер должен приложить Приложение SE к своей форме 1040. после 15 апреля.

  • В большинстве штатов партнеры должны платить федеральный, штатный и местный подоходный налог. Также могут быть другие налоговые обязательства малого бизнеса, такие как налоги с заработной платы и сбор налога с продаж, в зависимости от конкретных обстоятельств вашей компании.

  • Подача налоговой декларации может быть многоэтапным процессом, поэтому мы рекомендуем обратиться к специалисту по налогам для заполнения налоговой декларации.

Плюсы и минусы полного товарищества

Вот некоторые плюсы и минусы полного товарищества.

  • Легко начать (не требуется регистрация или регистрация).

  • Товарищество не платит налоги (доходы и убытки отражаются в личных налоговых декларациях собственников).

  • Соблюдение требований относительно просто (например, отсутствие годовых отчетов).

  • Партнеры могут частично настроить управление и контроль посредством партнерского соглашения.

  • Партнеры несут неограниченную личную ответственность за действия других партнеров и сотрудников.

  • Споры между партнерами могут привести к краху бизнеса, особенно при отсутствии соглашения о партнерстве.

  • Это не подходящая бизнес-структура для привлечения денег инвесторов.

Подходит ли вам полное товарищество? Другие типы товариществ

Полное товарищество может быть практичным способом начать свой бизнес, потому что это легко и недорого.

Однако со временем ваш бизнес может стать слишком большим или сложным для структуры полного товарищества. Когда ваш бизнес участвует в нескольких различных мероприятиях, сделках и контрактах, вероятность того, что произойдет ошибка или недосмотр, намного выше.И если это произойдет, солидарная ответственность может быть очень вредной для бизнеса.

По мере роста бизнеса рассмотрите бизнес-структуру, которая ограничивает ответственность владельцев, например товарищество с ограниченной ответственностью, компанию с ограниченной ответственностью или корпорацию.

  • ООО и корпорации ограничивают личную ответственность всех владельцев бизнеса.

  • В товариществе с ограниченной ответственностью есть два типа партнеров — полные партнеры и партнеры с ограниченной ответственностью. Общие партнеры несут неограниченную личную ответственность по деловым долгам и обязательствам, но партнеры с ограниченной ответственностью несут ответственность только в пределах суммы своих инвестиций.

  • Товарищества с ограниченной ответственностью могут быть хорошим вариантом при объединении ресурсов нескольких людей или когда несколько партнеров вносят капитал.

Всякий раз, когда вы начинаете бизнес с несколькими людьми, независимо от типа бизнес-структуры, важно иметь учредительный договор, определяющий права и обязанности каждого владельца. Это хороший способ предотвратить разногласия между партнерами и внести ясность в неопределенные ситуации.

Первоначально эта статья появилась на сайте JustBusiness, дочерней компании NerdWallet.

Соучредитель стартапа? Убедитесь, что ваше партнерское соглашение охватывает эти 12 ключевых пунктов

Ричард Д. Харроч

В соучредительском соглашении излагаются роли, обязанности и права основателей стартапа.

гетти

Когда вы начинаете новый бизнес с партнерами или соучредителями, существует ряд ключевых вопросов, которые необходимо решить в официальном соглашении о партнерстве или соучредителе.Обсуждение и решение этих вопросов в начале может помочь избежать проблем и конфликтов в дальнейшем, а также может помочь обеспечить согласованность всех сторон в отношении того, как будет работать бизнес.

Предварительно, бизнес не должен начинаться как полное товарищество, так как это может привести к ответственности партнеров по долгам и обязательствам бизнеса. Обычно имеет смысл начать новый бизнес в качестве корпорации или общества с ограниченной ответственностью (LLC). (См. ООО по сравнению сКорпорация: выбор лучшей структуры для вашего стартапа. ) Лично я предпочитаю избегать ООО и начинать бизнес как корпорация.

Вот список ключевых вопросов, которые необходимо решить в вашем соглашении:

1. Капитальный взнос. Сколько денег или имущества будет вложено каждым учредителем в начале бизнеса? Будет ли один учредитель предоставлять услуги вместо этого? Будет ли вклад вкладом в капитал или кредитом для бизнеса? Что произойдет, если бизнесу потребуется больше денег для дальнейшей работы — обязан ли каждый учредитель внести определенную сумму в долларах?

2.Процент владения бизнесом. Какой долей бизнеса будет владеть каждый учредитель в начале? Процентное владение не обязательно должно быть равным, и один основатель, который выдвигает идею для бизнеса или большую часть капитала, часто рассчитывает получить 50% или более. Доля владения может меняться со временем по мере того, как в бизнес вкладывается новый капитал либо учредителями, либо внешними инвесторами. Утверждение доли участия учредителей в какой процентной доле необходимо, чтобы учредители или новые инвесторы могли вносить новые вклады в капитал? Должны ли акции учредителей подлежать передаче на основании продолжающегося участия в бизнесе в течение определенного периода времени? Без наделения правами учредитель может уйти сразу и по-прежнему владеть всеми своими акциями, что может быть приемлемым, если это является деловой сделкой между учредителями, особенно если учредитель заплатил наличными за свои акции.

Сторонам также следует рассмотреть возможность резервирования от 10% до 20% акций для передачи будущим сотрудникам, особенно в случае технологических компаний, пытающихся привлечь и стимулировать сотрудников.

3. Интеллектуальная собственность. Вы должны убедиться, что если какой-либо учредитель привносит в бизнес интеллектуальную собственность (такую ​​как изобретения, патенты, бизнес-план, бизнес-концепция, код и т. д.), что она должным образом передана компании и принадлежит исключительно Компания.И, как разумно, все учредители, сотрудники и независимые подрядчики должны подписать Соглашение о конфиденциальности и переуступке инвестиций в интересах компании. (См. Ключевые проблемы, связанные с соглашениями о конфиденциальности и передаче прав на изобретения с сотрудниками.) Это гарантирует, что любая интеллектуальная собственность, разработанная сотрудниками компании и подрядчиками, работающими в компании, будет фактически принадлежать компании. Любые будущие венчурные инвесторы будут особенно помнить об этом.

4.Титулы и роли. Каковы титулы и роли основателей? Типичные должностные должности: главный исполнительный директор, главный финансовый директор, главный технический директор, главный директор по маркетингу и главный директор по стратегии. Роль каждого основателя неполный рабочий день или полный рабочий день? Здесь важна конкретика. Вы не хотите, чтобы один партнер ожидал работать 10 часов в неделю, а другие партнеры думали, что он или она будут работать 50 часов в неделю. А кто будет в совете директоров компании? И как роли могут меняться со временем? Должны ли учредители заключать трудовые договоры, в которых излагаются условия их найма и порядок их увольнения с указанием выходных пособий?

Другие статьи AllBusiness.ком:

5. Вознаграждение учредителям. На какую заработную плату и льготы будет иметь право каждый учредитель в зависимости от его роли в бизнесе? Будет ли это выплачиваться в настоящее время или отложено до тех пор, пока бизнес не пройдет начальные этапы, чтобы сохранить капитал?

6. Принятие решений по ключевым вопросам. Как будут приниматься ключевые решения и с какого согласия учредителей/акционеров? Как будут приниматься повседневные решения (генеральный директор обычно уполномочен принимать повседневные бизнес-решения).Крупные вопросы могут потребовать одобрения 51% или 75% в интересах учредителей или акционеров. Основные вопросы могут включать в себя привлечение нового капитала/инвесторов, продажу бизнеса, изменение устава или уставных документов, взятие на себя значительных долгов, изменение числа директоров и т. д.

7. Выход из бизнеса. Что произойдет, если учредитель больше не желает заниматься бизнесом и хочет заняться другой деятельностью или выйти на пенсию? Будет ли компания иметь право выкупить его акции и по какой цене? Будут ли какие-то ограничения на конкуренцию с бизнесом после выхода (это становится сложно, поскольку в некоторых штатах не разрешены положения о неконкуренции)? Что произойдет, если учредитель умрет? (Имущество обычно наследует их доли).

8. Распределения или дивиденды. Если бизнес становится прибыльным, как определить распределение или дивиденды? Обычно это остается на усмотрение совета директоров компании. Возможно, имеет смысл сохранить прибыль и реинвестировать в бизнес, а не выплачивать дивиденды.

9. Передача акций. Какие ограничения будут на передачу акций учредителя третьему лицу? Будут ли другие учредители иметь право преимущественной покупки при передаче этих акций?

10.Ликвидация или продажа бизнеса. В соглашении должно быть указано, какие шаги следует предпринять для законного роспуска или продажи бизнеса. Какой процент голосов собственности потребуется?

11. Изменения к Соглашению. Какой тип голосования необходим для изменения учредительного договора? Для некоторых изменений может потребоваться только большинство голосов, а для некоторых может потребоваться единогласное голосование.

12. Разрешение споров. Как стороны будут разрешать споры? Лично я предпочитаю требовать конфиденциального обязывающего арбитража между сторонами перед одним арбитром.Это поможет избежать длительных и дорогостоящих судебных разбирательств, которые станут достоянием общественности.

Прочное соглашение с соучредителями поможет вам избежать проблем в будущем

В хорошо продуманном соучредительском соглашении прописаны роли, обязанности и права основателей начинающего бизнеса. Соглашение может стать ключом к предотвращению недоразумений и обеспечить управляемый процесс разрешения споров. Вы не можете просто получить «шаблон формы» онлайн и вставить имена. Вы должны написать его с учетом вашей конкретной ситуации, с помощью начинающего юриста или надежной онлайн-службы юридической помощи.

Ричард Д. Харроч – управляющий директор и руководитель отдела слияний и поглощений в VantagePoint Capital Partners, фонде венчурного капитала в районе Сан-Франциско. См. все его статьи и полную биографию на  AllBusiness.com .

Как составить идеальное соглашение соучредителя с вашим деловым партнером

Вы только что придумали блестящую идею стартапа на миллиард долларов; вы определили идеальное ценностное предложение для вашей компании; и вы только что встретили идеального соучредителя (или соучредителей), который поможет вам реализовать вашу идею.

Вы готовы создать стартап, верно?

Не совсем. Если вы планируете начать бизнес с другими, обязательно, чтобы вы все выделили время для обсуждения и выработки соглашения соучредителя. Поначалу вы можете прекрасно ладить, но по мере роста и расширения вашей компании вы можете обнаружить, что у вас есть разногласия относительно будущего вашего стартапа или его миссии. И когда эти различия возникают во время работы компании, это только усугубляет проблемы.

Тем не менее, мы собрали лучшие мнения ведущих экспертов по стартапам, чтобы помочь вам и вашему партнеру согласовать свои цели и установить прочные отношения соучредителей для вашей компании.

Как обеспечить выравнивание зрения

Поскольку вы и ваш соучредитель (или соучредители) вместе отправляетесь в свой предпринимательский путь, крайне важно, чтобы вы все разделяли одно и то же видение цели и будущего вашей компании. Легко увлечься совместным запуском потенциально успешного стартапа, но вы все должны найти время, чтобы заложить экзистенциальные основы компании как можно раньше, чтобы предотвратить возможность резкой ссоры позже. на.

В гостевом блоге «8 вопросов, которые необходимо обсудить с соучредителем» на CoFoundersLab Дэвид Эренберг (генеральный директор Early Growth Financial Services) описывает несколько проблем, которые должны решить соучредители, прежде чем вместе запускать компанию. Ниже приведены некоторые из наиболее важных из них, организованные по темам:

Каковы ваши цели?

  • Почему вы создаете этот стартап?

  • Какую потребность он удовлетворит?

  • Каким будет ваш первоначальный продукт/услуга?

  • Какова ваша стратегия развития компании?

Каковы ценности и философия вашей компании?

  • Успех вашей компании зависит от согласованности взглядов (согласованности между вами и вашими инвесторами, вашими сотрудниками и вашими клиентами и т. д.). У вас одинаковые приоритеты? Согласны ли вы с тем, что наиболее важно как для вас лично, так и для будущего вашей компании?

Как вы измеряете успех?

  • Что вы и ваш соучредитель(и) надеетесь получить от этого бизнеса?

  • Как вы узнаете, достигли ли вы своих целей?

  • Если вы не согласны с теми же целями, как вы узнаете, что достигли их?

Обсуждение этих вопросов с вашим соучредителем может стать неудобным, привести к разногласиям или даже выявить нарушителей условий сделки.Если вам удастся успешно провести эти трудные беседы, это станет свидетельством вашего партнерства и прочности ваших отношений и послужит прочной основой для развития вашего бизнеса», — Дэвид Эренберг,
.

Стили работы и культура

После того, как вы и ваш соучредитель заложили вдохновляющую и философскую основу для вашего стартапа, это также идеальное время, чтобы определить, какая рабочая среда лучше всего дополняет видение вашего стартапа.

В сообщении блога FounderDating «34 вопроса, которые нужно задать потенциальному соучредителю» Джессика Альтер (основатель и генеральный директор FounderDating) перечисляет вопросы, которые вы должны задать своему соучредителю, чтобы определить идеальные условия работы для вашей компании.

  1. Какие 3 слова лучше всего описывают культуру стартапа, которую вы хотите создать (например, открытый, трудолюбивый, эксцентричный и т. д.)? Совет: если вы настроены серьезно и далеко продвинулись, сходите вместе в несколько офисов, чтобы понять, что каждому из вас нравится в рабочей среде и почему.

  2. Какие ценности мы хотим привить нашим сотрудникам?

  3. Если бы вы могли выбрать две вещи, которые нужно изменить в нашей компании, и две вещи, которые вы бы взяли с собой из своего предыдущего опыта, что бы это было и почему?

  4. Сколько капитала мы выделяем для будущих сотрудников?

  5. На что мы должны обращать внимание при приеме на работу первых 5 сотрудников?

  6. Опишите свой идеальный стиль работы.

Каким бы исчерпывающим ни был этот список, чтобы по-настоящему понять, как вы работаете с кем-то, вы должны… на самом деле работать с ним. Как только вы согласитесь, что вы соответствуете многим из вышеперечисленных категорий, начните сторонний проект, отправляйтесь на хакатон (или 2). Это действительно единственный способ сказать.» — Джессика Альтер

Как определить роли

После того, как вы и ваша команда основателей определились с общими масштабами и миссией вашей компании, найдите время, чтобы определить ваши соответствующие роли и кто из членов команды будет надзирать за чем.В то время как функции формальных ролей имеют тенденцию меняться (особенно для недавно созданных стартапов), в статье «Предприниматель», написанной Стивом Роббинсом, «Создайте свою управленческую команду» изложены общие функции каждой формальной роли. Приведенные ниже определения должны помочь вам приступить к выбору соответствующих ролей:

Главный исполнительный директор (CEO)

  • По сути, генеральный директор является начальником всех в компании и несет ответственность за все. Они определяют стратегию компании, нанимают и формируют высшую команду и принимают окончательное решение о том, как используются ресурсы.

Главный операционный директор (COO)

Финансовый директор (CFO)

  • Ваш финансовый директор распоряжается деньгами, создавая бюджеты и финансовые стратегии. Финансовые директора принимают решения о том, что лучше для вашего бизнеса: аренда или покупка, и создают системы контроля, которые следят за финансовым состоянием вашей компании.

Президент

  • Роль президента часто несколько расплывчата, и многие стартапы считают его ненужным.Некоторые говорят, что президент курирует функции персонала, такие как человеческие ресурсы, финансы и стратегия, в то время как другие утверждают, что президент по сути такой же, как главный операционный директор, но для небольших компаний. или если ваша компания полностью покрыта генеральным директором и главным операционным директором.

Директор по маркетингу (CMO)

  • Директор по маркетингу управляет маркетинговой стратегией (и часто стратегией продаж) и контролирует ее реализацию.Директор по маркетингу должен знать вашу отрасль наизнанку и помогать вам позиционировать ваш продукт, выделять его среди существующих продуктов и обеспечивать, чтобы клиенты научились хотеть ваш продукт.

Технический директор (CTO)

  • Технический директор следит за тенденциями в области технологий, интегрирует эти тенденции в стратегию компании и следит за тем, чтобы компания всегда была в курсе последних событий, когда это необходимо. Если технологии стратегически влияют на ваш бизнес или отрасль, вам понадобится технический директор.

Создание вашей команды требует, чтобы работа соответствовала сильным сторонам людей. Это значит возлагать на людей обязанности в соответствии с их уровнем навыков, а не на основании того, насколько они близки друг, или насколько они связаны с вами, или просто нравится ли вам их жизнерадостный характер. Это относится и к вам — не назначайте себе впечатляющий титул и должность, если вы не подходите для этой работы», — Стив Роббинс,
.

Юридические решения и определения

Большинство основателей, которые намереваются запустить технологические компании, практически не имеют юридического опыта, что может привести к проблемам в будущем, особенно когда в дело вмешиваются инвесторы и юристы.Хотя предприниматели не обязаны становиться экспертами в области права для создания компаний, время, потраченное на ознакомление с базовой юридической практикой, может принести только пользу компании. Чтобы начать работу, ниже приведены несколько элементарных юридических вопросов, которые вы и ваш соучредитель должны задать, взятые из статьи Ричарда Харроха «10 больших юридических ошибок, совершаемых стартапами» в Forbes.

Общие вопросы

  • Подлежит ли переходу доли владения на основании продолжающегося участия в бизнесе?

  • Если один учредитель уходит, имеет ли право компания или другой учредитель выкупить акции этого учредителя? По какой цене?

  • На какую заработную плату (если есть) имеют право учредители? Как это можно изменить?

  • Как должны приниматься ключевые решения и повседневные деловые решения?

Основные юридические определения

В статье Харроха также рассматриваются многочисленные основные юридические термины, связанные с запуском стартапа, с которыми вам и вашему деловому партнеру следует ознакомиться.

  • Соглашения о конфиденциальности — их также называют соглашениями о неразглашении или NDA. Целью соглашения является предоставление держателю конфиденциальной информации возможности поделиться ею с третьей стороной.
  • Авторское право. Авторское право дает владельцу исключительное право делать копии произведения и подготавливать производные работы (такие как сиквелы или исправления) на основе произведения.
  • Полное товарищество. Если учредителей несколько, то в качестве организационно-правовой формы часто выбирается полное товарищество.
  • Патент. Патент дает изобретателю право запрещать другим производить, использовать или продавать запатентованный предмет, описанный словами в формуле изобретения.
  • Знаки обслуживания. Знаки обслуживания напоминают товарные знаки и используются для идентификации услуг.
  • Налоговые льготы — В зависимости от характера бизнеса могут быть доступны различные налоговые льготы, такие как налоговые льготы на возобновляемые источники энергии и инвестиционные налоговые льготы.
  • Товарный знак. Право на товарный знак защищает символическое значение слова, имени, символа или устройства, которое владелец товарного знака использовал для идентификации или отличия своих товаров от товаров других компаний.
  • Коммерческая тайна. Право на коммерческую тайну позволяет владельцу права принимать меры против любого, кто нарушает соглашение или конфиденциальные отношения, крадет или использует другие ненадлежащие средства для получения секретной информации.
Вы должны заранее договориться со своими соучредителями о том, что между вами заключено соглашение. Если этого не сделать, позже могут возникнуть огромные проблемы (см., например, судебный процесс между Цукербергом и Винклвоссом в Facebook). В некотором смысле, подумайте об учредительном соглашении как о форме «добрачного соглашения».» — Ричард Харроч

Теперь давайте взглянем на пару более сложных юридических аспектов стартапов, на которые следует обратить внимание при создании компании вместе с другими. В статье «Распространенные юридические ошибки, совершаемые стартапами (и как их избежать)» Мэтт Глик из Legal Hero разъясняет требования для создания прочной правовой основы для стартапа.

Включить график передачи при выпуске акций соучредителям

  • Когда вы создаете график наделения правами, это означает, что соучредитель со временем заработает свои доли и защитит вас и компанию, если соучредитель покинет компанию или не будет выполнять свои обязанности.Стандартный период наделения правами составляет четыре года с ежемесячной передачей прав на акции. Неприобретенные акции должны подлежать выкупу компанией, если соучредитель покидает компанию.

Защитите свою ценную интеллектуальную собственность

  • Если интеллектуальная собственность является жизненно важным элементом вашего бизнеса, важно защитить эту интеллектуальную собственность на этапах формирования компании. Вы можете решить эту проблему, полагаясь на патенты, товарные знаки, авторские права и коммерческую тайну, чтобы защитить свою ценную интеллектуальную собственность. Еще один шаг, который вы можете предпринять, — потребовать от всех соучредителей и любых сторонних разработчиков передать компании свои права на интеллектуальную собственность, которую они создали и которая используется компанией. Это поможет предотвратить проблемы, если соучредитель покинет компанию и заберет с собой важный патент.

Воспользуйтесь бесплатным справочником, которому доверяют тысячи предпринимателей: Стандартный шаблон учредителя/консультанта (FAST)

Поскольку у вас так много времени, одной из областей, которая часто ускользает от внимания, является создание прочной правовой основы для вашей компании.Несмотря на то, что нет определенного количества времени, энергии и денег, которое компания должна потратить на юридическую помощь на раннем этапе, если вы работаете в строго регулируемой области, такой как краудфандинг, платежи или здравоохранение, вам нужно больше сосредоточиться. на законных основаниях, чем если вы создаете следующую Candy Crush», — Мэтт Глик,
.

Как разделить капитал

А теперь то, чего вы все так долго ждали: как разделить долю между соучредителями. Хотя может быть легко просто предположить, что разделение капитала поровну между соучредителями — это правильный путь, как только вы начнете вникать в то, кто что приносит компании, вы обнаружите, что «равная доля» не означает «справедливую долю». ».Просто спросите Дэна Шапиро, генерального директора Glowforge и наставника Founder Institute. В своей статье GeekWire «Единственный неправильный ответ — 50/50: расчет доли соучредителя» Дэн утверждает, что доля капитала должна рассчитываться на основе стоимости основателя. Вот что Дэн может сказать об определении доли капитала на основе вклада каждого основателя:

Идеи ценны

  • Если вы предложили первоначальную концепцию, увеличьте свой пакет акций примерно на 5 процентов.Хотя исполнение важнее в долгосрочной перспективе, тот, кто придумал первоначальную идею, заслуживает немного большего уважения.

Этот первый шаг — дузи

  • Привнести что-то ценное для компании на этапах ее становления, например, подать заявку на патент (не предварительную), убедительную демонстрацию, раннюю версию продукта или что-то еще, что означает, что большая часть работы по финансированию или получению дохода уже сделана. – вы должны получить значительную часть собственного капитала.

Полная занятость стоит дорого

  • В итоге, если вы работаете больше, вы рискуете намного больше, если проект потерпит неудачу, а это означает, что вы имеете право на большее, если проект увенчается успехом. Кроме того, имейте в виду, что соучредители, работающие неполный рабочий день, — это большой минус для тех, кто рассматривает возможность инвестиций, поэтому выбирайте партнеров с умом.

Генеральный директор получает больше. Всегда.

  • Разделение капитала поровну означает, что никто не контролирует компанию больше, чем кто-либо другой.Но если это так, то наличие генерального директора бесполезно, как и любой формы высшего руководства. Таким образом, кто бы ни был назначен генеральным директором, он должен получить немного больше акций. Если вы считаете, что это несправедливо, помните, что рыночная ставка хорошего генерального директора выше, чем рыночная ставка отличного технического директора, а это значит, что так везде.

Репутация

  • Если вы начинающий предприниматель, а ваш партнер — опытный учредитель с устоявшейся репутацией, они заслуживают большего капитала.Если у этого основателя есть обширная сеть, которая приносит пользу компании, он заслуживает большего капитала. Если этот основатель может помочь обеспечить больше финансирования для вашей компании, он заслуживает большего капитала.
Вопрос справедливости выявляет самые фундаментальные различия, представления и ценности начинающего стартапа. На самом деле вопрос справедливости больше, чем любой другой, может задушить молодую компанию еще до того, как она сможет начать работу. И это чертовски хорошо.» — Дэн Шапиро

Если вам нужна дополнительная информация по такой деликатной теме, ознакомьтесь с нашими предыдущими сообщениями в блоге по этому вопросу:

И в качестве бонуса обязательно загрузите Таблицу распределения капитала соучредителя, в которой есть 5 различных калькуляторов и последнее поле, которое усредняет все пять.

Последние мысли

Да, разговоры на такие темы, как роли и видение компании, справедливость и т. п., могут быть неудобными для основателей. Тем не менее, эти обсуждения жизненно важны для успешного партнерства, а также для успешного стартапа, и их необходимо провести до того, как кто-либо из вас вложит слишком много времени, энергии и денег в потенциальную компанию. Имейте в виду, что с кем бы вы ни решили создать компанию, вам всем придется принимать бесчисленное количество трудных решений, как только ваша компания действительно начнет работать.Если вы ничего больше не вынесете из этого сообщения в блоге, по крайней мере следуйте совету ниже:

Выбирайте соучредителей так же, как вы выбираете супруга. Реальность такова, что вы, по крайней мере в первые дни, будете проводить гораздо больше времени со своими соучредителями, чем со своим партнером». — Даниэль Ньюнхэм, автор книги «Безумцы с мобильных устройств
».

Как зарегистрировать бизнес в Миссисипи

Источник: Pexels

TLDR

  • В штате Миссисипи малый бизнес поддерживается промышленными и научными отраслями.По данным Управления развития штата Миссисипи, «в штате Миссисипи так много талантов, исследований и инноваций, что это как молния в бутылке — готовые для руководителей и предпринимателей развивать свой бизнес дальше, чем они когда-либо считали возможным».
  • Благодаря «менее переполненному рынку Миссисипи и огромному количеству неиспользованных возможностей» штат может предложить многочисленные преимущества для вашего стартапа. Миссисипи также имеет благоприятную среду для стартапов благодаря таким организациям, как Управление развития Миссисипи и Innovate Mississippi.
  • Однако перед регистрацией рекомендуется определить некоторые ключевые основополагающие аспекты вашей компании, такие как создание бизнес-плана. При составлении бизнес-плана вы должны учитывать своего целевого покупателя, стратегию выхода на рынок, подходы к маркетингу и продажам, местоположение и право собственности, и это лишь некоторые из тем.
  • Вы также должны определить структуру юридического лица вашей организации. Выбранная вами коммерческая организация определяет следующие шаги при регистрации вашего стартапа в Миссисипи, а также какие налоги вы будете платить и какую личную ответственность вы можете нести.
  • Если ваш стартап является индивидуальным или полным товариществом, вам не нужно регистрировать стартап в штате Миссисипи.
  • В дополнение к выбору структуры вашей организации вам также нужно будет выбрать название вашего стартапа. При выборе названия для вашего стартапа в Миссисипи вам необходимо отличать его от любых других названий компаний, уже зарегистрированных в штате.
  • Наконец, после выполнения вышеуказанных шагов, пришло время подать ваши формальные формы в офис государственного секретаря штата Миссисипи.Для новых юридических лиц штат Миссисипи предоставляет образцы форм для использования или ознакомления.
  • В зависимости от выбранной вами организации для стартапа в штате Миссисипи вам необходимо понимать требования к ежегодной подаче документов в дополнение к любому уплаченному налогу штата.

Миссисипи известен многими вещами, включая сома, магнолии и музыку мятлика. Но Миссисипи также известна своим бизнесом — большим и малым. Крупнейшие работодатели Миссисипи включают Sanderson Farms, Государственный университет Миссисипи и Медицинский центр Университета Миссисипи.

Однако не все внимание государства уделяется крупному бизнесу. В Миссисипи малые компании поддерживаются промышленными и академическими отраслями. По данным Управления развития штата Миссисипи, «в штате Миссисипи так много талантов, исследований и инноваций, что это как молния в бутылке — готовые для руководителей и предпринимателей развивать свой бизнес дальше, чем они когда-либо считали возможным».

С «менее переполненным рынком Миссисипи и огромным количеством неиспользованных возможностей» штат может предложить многочисленные преимущества для вашего стартапа.Когда вы определите, где разместить свой новый бизнес, в этой статье будут рассмотрены все тонкости регистрации вашего стартапа в Миссисипи.

Когда вам нужно зарегистрировать бизнес в Миссисипи?

Когда вы регистрируете бизнес в Миссисипи, вам необходимо выполнить несколько требований для успешной регистрации вашего стартапа. Однако перед регистрацией рекомендуется определить некоторые ключевые основополагающие аспекты вашей компании, такие как создание бизнес-плана.

При составлении бизнес-плана вы должны учитывать своего целевого покупателя, стратегию выхода на рынок, подходы к маркетингу и продажам, местоположение и право собственности, и это лишь некоторые из тем.Кроме того, вы можете связаться с Управлением по делам малого бизнеса США, где вам расскажут, как создать бизнес-план, а также предоставят исследование рынка и конкурентный анализ для вашего стартапа в Миссисипи.

Штат Миссисипи также предлагает основателям стартапов многочисленные ресурсы.

После того, как вы определили некоторые основы работы вашего стартапа, пришло время зарегистрировать ваш стартап. Ниже мы разбили эти требования на простой пошаговый процесс.

Определите структуру вашего стартапа

Прежде чем зарегистрировать свой стартап в Миссисипи, вы должны сначала определить структуру юридического лица вашей организации. Выбранная вами коммерческая организация определяет следующие шаги при регистрации вашего стартапа в Миссисипи, а также какие налоги вы будете платить и какую личную ответственность вы можете нести.

В штате Миссисипи вы можете зарегистрироваться как:

  • Корпорация
  • Компания с ограниченной ответственностью (LLC)
  • Товарищество с ограниченной ответственностью (LP)

не нужно регистрировать свой стартап в Миссисипи.Индивидуальное владение — это когда одно физическое лицо владеет и управляет стартапом, а любые доходы (или убытки) передаются его основателю. В полном товариществе два или более учредителя владеют стартапом и управляют им. Опять же, как и в случае с индивидуальным предпринимателем, доходы или убытки передаются учредителям. Кроме того, и вот обратная сторона, учредитель несет неограниченную личную ответственность как для индивидуального предпринимателя, так и для полного товарищества, без встроенной защиты. для вашего стартапа в Миссисипи вы должны выполнить определенные шаги, чтобы зарегистрировать свой бизнес в Миссисипи.Например, если вы структурируете свой стартап как компанию с ограниченной ответственностью, вам нужно будет подать заявку на получение сертификата о формировании у министра штата Миссисипи. Если вы решите создать корпорацию для своего стартапа, вам необходимо подать заявку на учредительный договор.

Возможно, вы захотите посетить своего бухгалтера, прежде чем выбирать бизнес-структуру, чтобы вы были знакомы с налоговыми преимуществами и недостатками каждой из них.

Выберите название своего стартапа

Помимо выбора структуры вашего объекта, вам также нужно будет выбрать название вашего стартапа.При выборе названия для вашего стартапа в Миссисипи вам необходимо отличать его от любых других названий компаний, уже зарегистрированных в штате.

Кроме того, вам необходимо следовать принятым в штате Миссисипи соглашениям об именах, например, использовать соответствующие обозначения, такие как «LLC» или «Компания с ограниченной ответственностью», в зависимости от обстоятельств, в названии вашего стартапа. Кроме того, некоторые слова запрещены, если не получено одобрение. Например, стартапы не могут использовать такие слова, как «страховка», «банк» или «возмещение убытков», не получив предварительно разрешения канцелярии государственного секретаря штата Миссисипи.

Вы можете проверить доступные имена, посетив бизнес-поиск штата Миссисипи.

Предположим, вы не готовы зарегистрировать свой стартап в Миссисипи, но хотите сохранить название своей компании. В этом случае вы можете зарезервировать название своей компании во время завершения процесса регистрации. Вы можете зарезервировать имя на 180 дней с возможностью продления резервирования имени в конце этого периода. Вам также нужно будет заплатить регистрационный сбор в размере 25 долларов США.

Чтобы зарезервировать имя для вашего стартапа, вам необходимо сначала создать онлайн-аккаунт, прежде чем зарезервировать свое имя.К сожалению, штат Миссисипи больше не принимает бумажные заявки на резервирование имен.

В случае одобрения название вашего стартапа в Миссисипи резервируется на 30 дней, включая плату в размере 25 долларов США за подачу онлайн-заявки и 35 долларов США за подачу бумажной заявки. Если вам нужно больше, чем первоначальный 30-дневный период, вам придется повторно подать заявку, чтобы зарезервировать имя, снова заплатив регистрационный сбор. Как правило, время обработки составляет 15 дней, если вы не платите за ускорение определения.

Определите зарегистрированного агента

Далее вам необходимо определить и получить зарегистрированного агента.Зарегистрированный агент — это «физическое или юридическое лицо, назначенное для приема служебной и официальной почты от имени вашего бизнеса», как правило, юридических или налоговых документов.

Зарегистрированным агентом может быть физическое лицо, например, поверенный стартапа или даже участник бизнеса, если физическое лицо старше 18 лет. Однако вы также можете нанять юридическое лицо в качестве зарегистрированного агента.

Зарегистрированный агент должен иметь адрес в штате Миссисипи и физически присутствовать по этому адресу для получения услуг.PO Коробка не может быть использована. Миссисипи требует зарегистрированного агента для каждого субъекта Миссисипи.

Отправьте формальные документы

Наконец, после выполнения вышеуказанных шагов пришло время отправить ваши формальные формы в офис государственного секретаря штата Миссисипи. Для новых юридических лиц штат Миссисипи предоставляет образцы форм для использования или ознакомления.

Рассмотрим конкретный пример. Если вы решите зарегистрироваться в качестве товарищества с ограниченной ответственностью в штате Миссисипи, вы должны подать сертификат MS Limited Partnership для создания своего стартапа.И, как указано выше, если вы структурируете свой стартап как компанию с ограниченной ответственностью, вам необходимо подать заявку на получение сертификата о регистрации у министра штата Миссисипи. Наконец, если вы решите создать корпорацию для своего стартапа, вам необходимо подать заявку на учредительный договор.

В дополнение к формальным формам вы также должны проверить, требуются ли какие-либо дополнительные документы на уровне города, округа или штата, например, для бизнес-лицензии.

Сколько стоит зарегистрировать бизнес в Миссисипи?

В зависимости от выбранной вами организации для стартапа в штате Миссисипи вам необходимо понимать требования к ежегодной подаче документов в дополнение к любому уплаченному налогу штата. Например, для регистрации корпорации, товарищества с ограниченной ответственностью или компании с ограниченной ответственностью вы должны заплатить регистрационный сбор в размере 50 долларов США. Вам также нужно будет подавать ежегодные отчеты, чтобы поддерживать актуальность вашего стартапа.

Кроме того, если вы регистрируете бизнес в Миссисипи, вам необходимо понимать свои налоговые обязательства. Например, в зависимости от стартапа вам необходимо будет платить определенные налоги через Департамент доходов штата Миссисипи, такие как налог с продаж и использование, удерживаемый налог, другие налоги на занятость, а также корпоративный подоходный налог и налог на собственный капитал.

Чтобы понять, облагаются ли вы налогами на предпринимательскую и трудовую деятельность штата Миссисипи, и если да, то когда, вам следует проконсультироваться с опытным бухгалтером.

Преимущества регистрации вашего стартапа в штате Миссисипи

Основатели штата Миссисипи могут рассчитывать на многочисленные преимущества размещения своего стартапа в штате Миссисипи. Вот некоторые ключевые моменты, которые следует учитывать:

Ограничения, связанные с регистрацией вашего стартапа в Миссисипи

Вот некоторые недостатки открытия бизнеса в Миссисипи: 32-й.

  • Экономическая среда Миссисипи развивается медленнее, чем в большинстве штатов.
  • Как и в других штатах, многие стартапы не являются надежными кандидатами на традиционное финансирование через банки или кредитные союзы. Поэтому доступ к капиталу затруднен. Вместо этого многие учредители из Миссисипи могут найти удачу в сетях бизнес-ангелов или промежуточных займах. Но получение такого финансирования часто является проблемой.
  • Миссисипи также имеет самый низкий средний доход домохозяйства, составляющий чуть более 43 000 долларов в год.
  • Мы можем помочь!

    В AbstractOps мы помогаем начинающим основателям оптимизировать и автоматизировать нормативные и юридические операции, управление персоналом и финансы, чтобы вы могли сосредоточиться на самом важном — своем бизнесе. Если вам нужна помощь в регистрации вашего стартапа в штате Миссисипи, мы можем подготовить вашу документацию, в целом контролируя этот процесс, чтобы убедиться, что все сделано правильно. Свяжитесь с нами, чтобы узнать больше.

    Нравится наш контент?

    Подпишитесь на наш блог, чтобы быть в курсе новых сообщений. В нашем блоге вы найдете советы, вдохновение и практические руководства для начинающих основателей, которые помогут им ориентироваться в своем стартап-путешествии.

    Примечание. Наши материалы предназначены только для общего ознакомления. AbstractOps не предоставляет юридических, бухгалтерских или сертифицированных экспертных консультаций.Проконсультируйтесь с юристом, дипломированным бухгалтером или другим специалистом, чтобы получить такие услуги.

    Как найти соучредителей и партнеров для вашего бизнеса

    Вам нужен соучредитель. Доверьтесь нам

    Мы твердо верим в возможность начать бизнес с кем-то другим. Наши собственные соучредители не поступили бы иначе, и мы поговорили с другими владельцами бизнеса, которые согласны с тем, что бизнес лучше с приятелем.

    Нам всем нужен кто-то, кто может разделить как успехи, так и трудности ведения бизнеса.

    Нажмите, чтобы твитнуть это

    Конечно, Марк Цукерберг из Facebook пошел на это в одиночку, но таких основателей, как он, очень мало. Кроме того, у Цукерберга была масса помощи. Помните неприятный иск тех мускулистых студентов Гарварда?

    Вот почему соучредитель может сыграть решающую роль в успехе вашей компании:

    Они заполняют пробелы в навыках

    Примите это во внимание — есть вещи, в которых вы отлично разбираетесь и которым действительно любите заниматься, в то время как есть другие, к которым вы относитесь так себе. Даже если вы думаете, что можете охватить все, зачем вам это делать, если у вас есть соучредитель, который может сделать это лучше?

    Что еще нужно учитывать? Различные стили управления. Если вы уже начинали и развивали свой собственный бизнес, вы знаете, что со временем разные стили управления работают лучше, чем другие.

    Они — компаньоны на стартовом пути

    Начинать свой бизнес нелегко, и обязательно возникнут проблемы. С этим намного проще (и веселее!) справиться с соучредителем.

    Советники, члены совета директоров и наставники — это прекрасно, но нет ничего лучше возможности поговорить с кем-то, кто проходит через тот же процесс, что и вы, сталкивается с теми же рисками, теми же проблемами и теми же потенциальными наградами.

    Они могут покрыть вас

    Вы только что провели неделю, приклеившись к своему компьютеру, программируя, и вам нужно сбежать из офиса, но у вас есть эти надоедливые чеки, которые нужно подписать. Угадайте, кто может их подписать? Ваш соучредитель.

    У всех бывают такие дни, когда мы устали, сварливы, и нам просто хочется пойти посидеть на диване и погрустить. И иногда мы хотим провести немного больше времени с нашими семьями. Соучредитель может прикрыть вас в эти дни, поэтому вам не нужно беспокоиться, если вам нужен перерыв.

    Они могут указать на слабые места

    У всех нас есть слабые места в том, как мы управляем, реализуем проекты и идем по жизни. Наличие соучредителя дает вам коллегу, который может указать на эти белые пятна, чтобы вы могли совершенствоваться. От кадровых вопросов до запуска продукта — соучредитель откроет вам глаза на то, чего вы, возможно, не видите.

    Поиск подходящего соучредителя

    Выбор соучредителя важнее, чем выбор супруга. Вы собираетесь многим делиться, поэтому вам нужен кто-то, кому вы можете доверять, кто обладает дополнительными навыками.У многих людей есть соучредитель с самого начала, кто-то, с кем они сидят часами, обсуждают дела и обмениваются идеями. Иногда основатели намеренно ищут людей, с которыми они могли бы разделить это путешествие.

    В любом случае трудно найти идеального человека, который верит в ваше видение так же сильно, как и вы.

    Как найти деловых партнеров

    Есть ли разница между деловым партнером и соучредителем? Ну, не обязательно. Тем не менее, многие люди спрашивали нас, как найти деловых партнеров, будь то официальные соучредители, сотрудники, инвесторы или другие первые сотрудники.Вы можете найти самых разных людей в местах, которые мы описали ниже.

    Где найти соучредителей и деловых партнеров?

    Выход в Интернет

    К счастью, вы не единственный, у кого есть эта проблема! Появилось множество веб-сайтов, помогающих предпринимателям найти своих партнеров:

    • CoFoundersLab: Поиск партнеров для предпринимателей Найдите людей, которых вы ищете, с помощью обширной сети CoFoundersLab. Компания также проводит мероприятия по установлению личных контактов.
    • Founder2be: Найдите соучредителя для своего стартапа Founder2be принимает соучредителей, дизайнеров, маркетологов, разработчиков и других, которые ищут идеальных партнеров.
    • Сеть соучредителей techVenture: это не открытая сеть для тех, кто ищет партнеров. Это только для серьезных предпринимателей — вам нужно будет подать заявку, чтобы войти.
    • FounderDating: ведущая онлайн-сеть для предпринимателей, чтобы общаться с соучредителями. Как и в сети соучредителей techVenture, вам нужно будет подать заявку и заплатить, чтобы получить доступ.
    • cofound.org: сайт cofound.org позволяет вам искать именно те навыки, которые вы ищете в партнере.
    • Технический соучредитель: если вы ищете технического соучредителя, это отличный ресурс. Вы можете разместить объявление о своем стартапе, чтобы набрать лучших.

    Возьмите это из сети

    Может быть трудно судить, является ли человек подходящим соучредителем по его интернет-профилю, поэтому многие предпочитают встречаться с кем-то лично.

    Вот несколько идей:

    • Спросите вокруг

      Спросите вокруг, чтобы узнать, знает ли кто-нибудь из ваших знакомых об отличных технических специалистах, которые ищут соучредителей.Посетите LinkedIn, сеть выпускников вашего университета, и спросите, когда вы идете на семейные встречи, свадьбы и вечеринки.

    • Найти мероприятия и конференции для стартапов

      По всей стране проводится множество мероприятий и конференций для стартапов, так что найдите то, что подходит именно вам. Вы можете попробовать BarCamps, которые позволят вам познакомиться со всеми типами людей в неформальной обстановке. Один из этих людей может стать вашим будущим соучредителем или связать вас с одним из них.

    • Присоединяйтесь к группам Meetup

      Meetup.com и Startupdigest.com известны тем, что объединяют людей со схожими интересами. Путем поиска «предприниматель», «соучредитель», «хакер», «стартап» и других применимых терминов вы сможете найти некоторые группы, которые могут предложить потенциальные связи.

    • Отправляйтесь в стартап-лагерь

      Если вы посетите стартап-лагерь, такой как Startup Weekend, чтобы поработать над одной идеей в течение 54 часов, вы, скорее всего, встретите других, которые так же заинтересованы в предпринимательстве, как и вы.

    Как найти программистов и технических соучредителей для стартапа

    В век Интернета трудно найти технических соучредителей.Все хотят свои навыки и опыт.

    Чтобы найти технического соучредителя, нужно приложить усилия; найдите встречи, мероприятия, группы и собрания, предназначенные для технических специалистов, и вперед. Не беспокойтесь о понимании технических вещей — используйте это как возможность познакомиться с техническими специалистами и активными членами сообщества.

    Несколько советов от Дэвида Хаузера, нашего технического соучредителя, о том, как найти нужного человека:

    • Найдите местное сообщество Ruby on Rails, даже если вы не понимаете многих технических разговоров.
    • Примите участие в колледжах с очень техническими специалистами.
    • Попробуйте познакомиться с основателями (используйте такие сайты, как FounderDating и CoFoundersLab).
    Вы не находите технического сооснователя, вы его зарабатываете. – Джейсон Фридман

    Как определить, хорош ли технический соучредитель или программист что они делают. То, что кому-то нравится ваша идея и он провел пять лет в Google, не означает, что он подходит для этой работы.

    Трудно понять, поэтому начните с этих трех вопросов, чтобы узнать, подходит ли вам конкретный человек:

    1. Какие приложения они создали?

      Вы действительно хотите увидеть приложения или сторонние проекты, созданные человеком самостоятельно, даже если они потерпели неудачу, поскольку это демонстрирует как предпринимательский дух, так и его способность строить от начала до запуска. Также полезно узнать, извлекли ли они уроки из неудач.

    2. Участвуют ли они в профессиональном сообществе и пользуются ли они уважением среди коллег?

      Вы хотите, чтобы ваш технический соучредитель был уважаем большим сообществом.Вы ищете участия, а не то, что они глава вселенной. Посмотрите, есть ли у них блог или аккаунт в Твиттере. Если вы состоите в сообществе Rails, ознакомьтесь с разделом «Работа с Rails», который предоставляет рейтинг для отдельных лиц.

    3. Как они взаимодействуют с другими техническими соучредителями?

      Если у вас есть наставник или вы знаете другого успешного технического соучредителя, попросите их поговорить с вашим возможным кандидатом. Это должно быть не интервью, а интерактивная беседа с кем-то, у кого есть опыт и кто может дать вам некоторое представление.

    Помните, что эти вопросы следует задавать только после того, как кандидат соответствует минимальным требованиям по принятию тех же основных ценностей, что и вы. Это первый шаг. Затем сократите количество потенциальных кандидатов, используя методологию, включающую эти три вопроса.

    Полностью управляемые риски и опасности, связанные с наличием соучредителя

    Мы считаем, что соучредитель — это актив, но мы также знаем, что наличие соучредителя сопряжено с рисками и опасностями.

    Вы можете столкнуться с:

    • Путаница с лидерством.
    • Несоосность.
    • Вопросы о собственности.
    • Неясные ожидания и награды.
    • Наличие соучредителя, который также является лучшим другом.

    Эти риски немного пугают, но хорошая новость заключается в том, что этими рисками можно управлять. Благодаря эффективному общению и хорошему процессу планирования вы можете устранить потенциальные риски до того, как они возникнут. Убедитесь, что вы установили соглашения заранее.Согласуйте условия наделения, распределите обязанности и изложите все это на бумаге.

    Нужна дополнительная информация о соучредителях?

    Мой выбор для работы: Присоединение к Полному Товариществу | Фин Барнс | Февраль 2022 г.

    В августе 2020 г. я покинул Первый раунд, чтобы снова открыть для себя возможность строить. У меня было четкое представление о том, как я хочу играть в игру, но я не знал, где будет моя домашняя площадка или с какими товарищами по команде я буду работать лучше всего. Я не был уверен во всем, но я знал, что мне нужно отправиться в новое место.

    Первый шаг к тому, чтобы попасть в новое место, это решить, что вы не собираетесь оставаться на месте. — JP Morgan

    Страх проясняет. После преодоления ужаса, который приходит с движением вперед (продолжающийся процесс сдерживания, а не фактическая победа TBH), я обнаружил, что ясность живет в разговорах с невероятными основателями, инвесторами и создателями компаний в Силиконовой долине, Нью-Йорке, Лос-Анджелесе. и Бостон. Кларити жила с друзьями и наставниками, которые помогли мне понять, что ищут самые лучшие основатели, когда они выделяют место в своих таблицах капитализации.Ясность пришла, когда я увидел, чего я хотел в своей повседневной работе, и как я определял свой долгосрочный успех.

    В течение 18 месяцев я своими глазами видел, как основатели искали капитал для удовлетворения потребностей в строительстве своей компании с минимальными затратами (с точки зрения как разбавления, так и отвлечения внимания). Я также видел, что по мере того, как капитал становился все более и более доступным товаром, врачи общей практики переходят от построения партнерских отношений к размещению капитала с повышенной скоростью и масштабом финансирования. В то же время самые лучшие основатели говорили об активном поиске чего-то большего, чем капитал.Они охотятся за крайне редкими, очень старшими людьми, у которых есть очень важный опыт, чтобы воплотить их видение. Эти учредители определяют партнерство через совместную работу и ощутимый вклад в стоимость своей компании, а не через согласованную оценку или размер предлагаемого капитального обязательства.

    Но чего я не осознавал 18 месяцев назад, так это того, что возможность удовлетворить эту потребность основателя и возможность снова построить сидела в моем почтовом ящике через 4 часа после того, как я объявил, что покидаю First Round.Это было электронное письмо от Дэна, в котором он спрашивал, есть ли у меня время поговорить о том, что он создал в SEV, где его команда развивала бизнес-модель венчурного предприятия. Он понял, как применить глубокие знания и практическую совместную работу с основателями для поддержки создания команды, создания продукта и выхода на рынок. Я знал Дэна с тех пор, как впервые переехал в Сан-Франциско в 2014 году, и всегда с огромным уважением относился к нему и его работе. Я лично видел эту работу, когда он и его команда взаимодействовали с основателями в моей сети — это изменило мое понимание партнерства с основателями и вдохновило меня на более эффективную работу в качестве инвестора.

    За последние полтора года я провел массу времени с основателями, с которыми до сих пор сотрудничал SEV, а также со строителями из команды SEV, которые обслуживают эти партнерские отношения. Каждый основатель, с которым я разговаривал, считал Дэна и его команду самым ценным инвестором. Основатели рассказали мне, как SEV сэкономила им год или больше времени на разработку, добилась значительного дохода с новыми клиентами и добавила в свои команды ключевых руководителей. Эти истории были не похожи ни на что из того, что я когда-либо видел, и полностью изменили мое представление о том, что на самом деле означает «стоимость» как инвестора.

    Время, проведенное с членами команды SEV, сильно отличается от любой другой команды в венчурном бизнесе, когда речь идет об опыте, мотивации и обслуживании. Каждый член команды является очень старшим, понимает, как стартапы работают в первые дни, и знает, как эффективно работать в масштабе. Есть также чувство сопричастности, которое они привносят в свою работу; они стремятся строить вместе с основателями и для них, и то, на что они идут, чтобы служить лучшим предпринимателям, просто эпично.

    Старшая команда разработчиков, которую Дэн собрал за последние четыре года, не имеет себе равных в стартап-экосистеме, и я очень рад, что меня пригласили присоединиться к этой команде. Мне также невероятно повезло, что я нашел партнера с общими ценностями и определениями успеха, с таким же чувством чести в служении основателям, а также с видением создания чего-то, что будет существовать намного дольше, чем любой из нас.

    Предложение услуг, созданное Дэном совместно с SEV, выходит за рамки его первоначальной направленности на подбор персонала и включает в себя более глубокие знания о людях, продуктах, выходе на рынок и капитале. Когда вы понимаете, что здесь строится, становится ясно, что эта группа переопределяет партнерство как в венчурном капитале, так и в построении компании. Сегодня мы рады объявить о нашем ребрендинге с Sweat Equity Ventures на The General Partnership.

    Генеральное товарищество открывает невероятные возможности для лучших строителей мира. Каждый член нашей команды является настоящим партнером в этом бизнесе, и многие из них являются либо строителями, которые никогда не видели себя работающими в венчурной фирме, либо венчурными капиталистами, которые хотят от своей работы большего, чем просто размещение денег.Мы сотрудничаем с очень небольшим числом замечательных основателей, которые понимают, что успех их компании зависит от все более редкой, высококачественной основной команды. Мы обнаружили, что такой подход к партнерству ускоряет адаптацию продукта к рынку, экономит годы инженерной работы и создает команды мирового класса, которые побеждают.

    Очень немногие люди могут обеспечить качество работы, которое обещают наши строители, и такая работа подходит не каждому инвестору. Но я не могу представить себе лучшего способа практиковать ремесло инвестирования или лучшей команды, с которой можно работать.

    Жду не дождусь сборки. Быстро.

    Решение проблем, связанных с расставанием соучредителя

    Расставание соучредителя

    Открытие собственного бизнеса означает начало пути. Многие основатели бизнеса отправляются в это путешествие с соучредителем или партнером, который поможет им в росте и развитии их стартап-бизнеса. Часто может быть три или четыре соучредителя, каждый из которых владеет бизнесом и вносит свой вклад в него определенным образом.Однако само путешествие не всегда проходит гладко, поскольку соучредители неизбежно могут столкнуться с несколькими взлетами и падениями. Одной из таких проблем является распад соучредителя. Есть много причин, по которым ключевой человек, с которым вы начали свой путь, может решить покинуть компанию или фирму. Независимо от того, есть ли у вас конфликты в ваших представлениях о компании, безутешные различия в стиле работы или есть мирные причины для прекращения отношений, есть много юридических последствий заявления соучредителя о своем уходе для бизнеса, который вы построили вместе. В этой статье будут изложены важные соображения, которые учредители бизнеса должны учитывать до, во время и после распада соучредителя, чтобы наилучшим образом защитить свои интересы, интересы бизнеса и интересы уходящего соучредителя.

    Соучредители против партнеров

    Во-первых, давайте вернемся к самому началу вашего бизнеса и к основе ваших отношений — к структуре вашего бизнеса. То, как вы перенесете разрыв с соучредителем, во многом будет зависеть от того, является ли ваш бизнес корпорацией или партнерством.Термин соучредитель не является юридическим термином. Сам по себе термин не имеет никаких особых прав или обязательств. Роль соучредителя обосновывается правами и обязанностями, закрепленными за ним учредительскими договорами, владением интеллектуальной собственностью, трудовыми договорами и долевым участием в бизнесе. Зарегистрированные товарищества, однако, являются юридическими отношениями, условия которых регулируются либо законом и положениями, либо соглашением о партнерстве. При отсутствии соглашения о партнерстве закон диктовал права и обязанности каждого партнера при расторжении брака.

    Соучредители и партнерские соглашения

    После того как вы определили основную структуру ваших отношений соучредителей, следующим шагом будет определение того, есть ли у вас соглашение учредителей или соглашение о партнерстве. Соглашение учредителей — это договор, который вы заключаете со своими соучредителями в начале своего бизнеса, в котором могут быть изложены все роли, права и обязанности каждого учредителя. Эта информация также может быть включена в устав компании.Такое соглашение, если оно заключено и составлено надлежащим образом, будет включать положения, касающиеся таких вопросов, как уступка интеллектуальной собственности, график наделения правами, право собственности, а также отстранение или уход учредителей. Партнерское соглашение также будет содержать аналогичные положения, регулирующие партнерские отношения. Эти соглашения послужат руководством при разрыве ваших отношений с соучредителями. Однако, если соглашение о корпорации отсутствует, вам и вашему соучредителю придется вести переговоры по ключевым условиям, которые будут подробно описаны ниже.В случае партнерства выход может регулироваться законом, в зависимости от наличия соглашения о партнерстве, и будет рассмотрен в последнем разделе.

    Владение акциями

    Характер отношений соучредителей может позволить уходящей половине владеть значительной долей акций компании. Как оставшийся учредитель, вы можете выкупить или выкупить акции, принадлежащие вашему уходящему соучредителю. Это особенно важно в ситуациях, когда соучредитель может владеть более 50% или 66.67% акций, что является порогом голосования для законного контроля над советом директоров и внесения других изменений в корпоративную структуру с уважением. При выкупе или выкупе акций важно ссылаться на два основных документа, которые у вас есть: устав и соглашения акционеров.

    В соответствии с Законом Канады о коммерческих корпорациях учредительные документы должны включать информацию о классах акций и максимальном количестве, которое корпорация имеет право выпускать, а также информацию для ситуаций, когда существует более одного класса акций или если класс акций может быть выпущен сериями. Акционерные соглашения, с другой стороны, представляют собой соглашения, в которых излагаются права акционера или акционера. Они могут включать некоторые ключевые положения, в том числе оговорки о выкупе, которые дают компании приоритет при покупке акций компании у акционеров, оговорки о выкупе, в которых указано, сколько и при каких обстоятельствах акции могут быть выкуплены компанией, или оговорки, которые могут заставить партнера продать свою долю при определенных обстоятельствах. В этих соглашениях описывается, как вы можете управлять обратным выкупом акций у вашего соучредителя в ситуациях, когда это может показаться разумным.

    Интеллектуальная собственность

    Интеллектуальная собственность (ИС) защищена законом посредством авторского права, патентов и товарных знаков. При разрыве ваших отношений с соучредителями важно учитывать, кто зарегистрирован в качестве владельца любой интеллектуальной собственности, которая имеет жизненно важное значение для работы или дифференциации вашего бизнеса, чтобы гарантировать, что она хранится от имени компании. Вопросы интеллектуальной собственности также могут возникнуть при трудоустройстве соучредителя, если он работает в компании на любой должности, в том числе, например, в качестве руководителей высшего звена.Есть три способа, которыми предприятия могут защитить свою интеллектуальную собственность в процессе работы: соглашения о конфиденциальности, соглашения о неразглашении и ограничительные условия в трудовом договоре. Важно отметить, что закон не благоприятствует корпорации в отношении интеллектуальной собственности, поэтому в случае отсутствия явного положения, передающего права ИС корпорации, суды могут провести проверку для определения права собственности. Тест состоит из вопросов, которые оценивают, был ли работник нанят для явной цели изобретения, делал ли работник изобретения ранее, есть ли у работодателя планы стимулирования, поощряющие разработку продукта, было ли поведение работника после создания изобретения подсказанным собственность принадлежала работодателю и т. д.

    Трудоустройство

    Наконец, в случае с малым или средним предприятием ваш соучредитель, вероятно, занимает в компании высокопоставленную должность, например главного операционного директора или главного исполнительного директора. В этих случаях еще одним важным соглашением, которое следует учитывать, является трудовой договор. Трудовые договоры регулируют права работника во время работы в корпорации, а также включают положения об их расторжении (будь то по инициативе компании или самого работника).Эти права могут включать, например, разумное уведомление, льготы и компенсации и т. д. Ваш трудовой договор может также охватывать важные вопросы, которые уже обсуждались, в том числе вопросы, касающиеся интеллектуальной собственности, справедливости и наделения правами. Если у вас нет соглашения с соучредителем, это может привести к тому, что ваш трудовой договор с вашим соучредителем также будет учитывать некоторые ключевые соображения.

    Уходящие партнеры

    Действия при разрыве отношений соучредителей отличаются, если ваш бизнес является зарегистрированным партнерством.Поскольку товарищества являются продуктом тех, кто их создает, а не отдельного юридического лица, как в случае с корпорацией, уход партнера означает роспуск полного товарищества. То, как будет заключено ваше партнерство, и права каждой соответствующей стороны будут в значительной степени зависеть от причин расторжения, в том числе из-за мошенничества или введения в заблуждение, смерти или неплатежеспособности партнера, недееспособности и т. д. Партнеры, как правило, имеют право на поровну в прибыли и обязательствах товарищества.В партнерстве с ограниченной ответственностью в Онтарио выход на пенсию, смерть или недееспособность генерального партнера также приведет к роспуску партнерства; если бизнес не будет продолжен оставшимися полными партнерами в соответствии с правом на это, изложенным в соглашении о партнерстве, и с согласия всех остальных партнеров. Партнеры с ограниченной ответственностью также имеют право распустить товарищество с ограниченной ответственностью и прекратить его деятельность в ситуациях, когда (1) они имеют право на возврат своих вкладов, но эти вклады не возвращаются по требованию или (2) когда другие обязательства товарищества товариществу с ограниченной ответственностью не были выплачены или активы товарищества с ограниченной ответственностью недостаточны для выплаты причитающегося возврата взносов.

    Takeaway

    Разобраться с расставанием соучредителей может быть сложно и это вопрос, зависящий от контекста. Эта проблема может усугубиться, если права и обязанности соучредителей не оговорены сразу в начале бизнеса. Независимо от того, есть ли у вас конкретное соглашение о трудоустройстве, партнерстве или учредительном договоре, важно полностью понимать, как разделение соучредителей может повлиять на ваш бизнес и интересы в качестве оставшегося соучредителя, чтобы обеспечить дальнейший успех вашей компании в течение долгого времени. расставание.

     

    Особая благодарность Юлии Новицки за ее помощь и вклад в эту статью!

    Содержание этой статьи написано только для общих информационных целей и не является конкретной юридической консультацией. Эта статья не должна использоваться в качестве замены компетентной юридической консультации лицензированного юриста. Свяжитесь с нами по телефону 416-238-5527 , если вы хотите поговорить с юристом Emerge Law.

    Добавить комментарий

    Ваш адрес email не будет опубликован.