Решение единственного участника об увеличении уставного капитала образец: 404 — HTTP Page not found

Содержание

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника об увеличении уставного капитала (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Формы документов: Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Судебная практика: Решение единственного участника об увеличении уставного капитала Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2021 год: Статья 376 «Порядок определения налоговой базы» главы 30 «Налог на имущество организаций» НК РФ
(Юридическая компания «TAXOLOGY»)В ходе проверки налоговый орган установил, что АО — учредитель налогоплательщика является участником инвестиционного проекта по освоению газоконденсатного месторождения, предусматривающего в том числе строительство аэропорта. Строительство, доведение до состояния, пригодного к эксплуатации, и регистрация объектов недвижимости были осуществлены АО. После получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию АО зарегистрировало право собственности на построенные объекты недвижимости и приняло их на учет на счет 41 «Товары для перепродажи». По мере строительства аэропорта АО заключало с налогоплательщиком договоры купли-продажи имущества аэропорта, при этом до передачи имущества налогоплательщику АО как единственный участник налогоплательщика приняло решение о значительном увеличении уставного капитала налогоплательщика. Налогоплательщик при получении денежного вклада в уставный капитал направлял денежные средства обратно АО с назначением платежа «по договорам купли-продажи имущества». По мнению налогового органа, инвестирование строительства объекта а также приобретение в том числе готового объекта, за счет собственных денежных средств налогоплательщиком не производилось, фактически расходы как на строительство, так и на приобретение готового объекта произведены АО, у налогоплательщика отсутствовало право распоряжения данным вкладом на собственное усмотрение, поскольку судьба денежных средств была определена учредителем (единственным участником) до фактического перечисления их во вклад в уставный капитал, АО не получило действительного встречного представления по сделкам, поскольку налогоплательщик фактически возвратил в тот же день АО полученные от него денежные средства, изменив сущность вложенных в уставный капитал денежных средств на имущество.
Поскольку при получении вклада в уставный капитал налогоплательщик никаких расходов не понес, не совершил капитальных вложений в смысле, придаваемом п. 6 ст. 376 НК РФ, налоговый орган пришел к выводу, что налогоплательщик не вправе при определении среднегодовой стоимости имущества уменьшать ее на сумму, определенную в договорах купли-продажи недвижимости. Суд признал доначисление налога правомерным, указав, что в целях применения п. 6 ст. 376 НК РФ под законченными капитальными вложениями следует понимать исключительно совокупность затрат организации по приобретению (строительству) объекта инвестиций, необходимых для ввода его в эксплуатацию, учитываемых на счете 08 «Капитальные вложения» до момента перевода такого объекта в состав основных средств, в то время как в данном случае налогоплательщик приобрел готовые объекты основных средств, построенные и введенные в эксплуатацию АО, доказательств инвестирования налогоплательщиком денежных средств в строительство, реконструкцию, модернизацию налогоплательщик не представил.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 265 «Внереализационные расходы» главы 25 «Налог на прибыль организаций» НК РФ
(Юридическая компания «TAXOLOGY»)Налоговый орган пришел к выводу о неправомерном учете налогоплательщиком в составе расходов процентов по договору займа с иностранной компанией, поскольку налогоплательщик систематически пролонгировал срок гашения основного долга, фактически заемные средства возвращены не были, обязательства прекратились зачетом требований перед собственным учредителем. Суд признал доначисление налога на прибыль обоснованным. Суд установил, что общество в 2007 году получило денежные средства по договору займа с иностранными организациями и направило их на приобретение долей в уставном капитале. С 2007 по 2015 год основная задолженность по займу не погашалась, дополнительными соглашениями неоднократно продлевались сроки возврата основной суммы долга. В 2015 году на основании соглашения была произведена замена первоначального займодавца на другую иностранную организацию — единственного участника заемщика. Затем новым кредитором было принято решение об увеличении уставного капитала заемщика путем внесения дополнительного вклада, одновременно был произведен зачет встречных требований, соответственно, прекратились как обязанность налогоплательщика по погашению задолженности, так и обязанность кредитора по внесению денежных средств в уставный капитал. Затем единственный участник заемщика принял решение о его реорганизации путем присоединения к организации, на приобретение доли в которой были израсходованы денежные средства, полученные по договору займа. Проанализировав операции по выдаче и получению займа, приобретению долей в уставном капитале общества, суд пришел к выводу, что названные операции носили спланированный характер, проведены в непродолжительный период времени в рамках ограниченного круга лиц, являющихся по отношению друг к другу взаимозависимыми (аффилированными) лицами, способными влиять на результаты своей финансово-хозяйственной деятельности.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Нормативные акты: Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Решение единственного учредителя для внесения изменений ООО

Абакан

Азов

Алапаевск

Алейск

Алушта

Альметьевск

Ангарск

Апатиты

Арзамас

Арсеньев

Артем

Архангельск

Асбест

Астрахань

Байконур

Балаково

Балашиха

Барнаул

Белгород

Белебей

Белорецк

Березовский

Благовещенск

Боровичи

Борское

Братск

Брянск

Валуйки

Великий Новгород

Великий Устюг

Верхняя Пышма

Владивосток

Владикавказ

Владимир

Волгоград

Волгодонск

Волжский

Вологда

Воронеж

Воткинск

Геленджик

Горно-Алтайск

Дербент

Димитровград

Динская

Домодедово

Дубна

Ейск

Екатеринбург

Елизово

Ессентуки

Железногорск

Зеленокумск

Иваново

Ижевск

Иркутск

Йошкар-Ола

Кабицыно

Казань

Калининград

Калуга

Кемерово

Кинешма

Киров

Кирово-Чепецк

Кисловодск

Клин

Ковров

Козьмодемьянск

Комсомольск-на-Амуре

Королёв

Коряжма

Костомукша

Кострома

Красногорск

Краснодар

Краснознаменск

Краснокамск

Краснокумское

Красноярск

Криулино

Кропоткин

Кстово

Кудрово

Курган

Курск

Кызыл

Лесной городок

Лесосибирск

Липецк

Лыткарино

Магадан

Магнитогорск

Майкоп

Малгобек

Махачкала

Миасс

Мирный

Можайск

Мосальск

Москва

Мостец

Мочище

Муравленко

Мурманск

Муром

Мытищи

Мытищи

Набережные Челны

Нарьян-Мар

Находка

Невинномысск

Невьянск

Нижневартовск

Нижнекамск

Нижний Новгород

Нижний Тагил

Новокузнецк

Новокуйбышевск

Новороссийск

Новосибирск

Новоуральск

Новохаритоново

Новочеркасск

Новый Уренгой

Ноябрьск

Обнинск

Одинцово

Озерск

Октябрьский

Омск

Орёл

Оренбург

Павловский Посад

Пенза

Первоуральск

Переславль-Залесский

Пермь

Петрозаводск

Петропавловск-Камчатский

Подольск

Покров

Прокопьевск

Протвино

Псков

Пушкино

Пыть-Ях

Пятигорск

Радужный

Раменское

Рославль

Ростов-на-Дону

Рыбинск

Рязань

Салехард

Самара

Санкт-Петербург

Саранск

Саратов

Саяногорск

Саянск

Севастополь

Сергиев Посад

Серпухов

Симферополь

Смоленск

Снежинск

Солнечногорск

Сочи

Ставрополь

Старый Оскол

Судоверфь

Сургут

Сызрань

Сыктывкар

Тамбов

Тверь

Тимашевск

Тихвин

Тобольск

Тольятти

Томск

Торжок

Туапсе

Тула

Тюмень

Узюково

Улан-Удэ

Ульяновск

Усинск

Усолье-Сибирское

Уссурийск

Усть-Илимск

Уфа

Ухта

Фрязино

Хабаровск

Ханты-Мансийск

Химки

Чайковский

Чебоксары

Челябинск

Черемшан

Череповец

Чехов

Чита

Чунский

Чусовой

Шали

Шаховская

Шмидтово

Электросталь

Энгельс

Юг

Южно-Сахалинск

Якутск

Ялта

Ялуторовск

Ярославль

Нужно ли заверять у нотариуса решение общего собрания участников и единственного участника ООО?

В конце 2019 года Верховный Суд опубликовал Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденный Президиумом Верховного суда РФ 25. 12.2019 г. В данном Обзоре, частности, приведено новое толкование положений пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ согласно  которому все решения  общего собрания участников ООО и решения единственных участников требуют нотариального удостоверения, если альтернативный способ не предусмотрен Уставом общества, кроме того обязательному нотариальному удостоверению подлежат  сами решения, которыми предусматривается  установление альтернативного способа удостоверения.

          Как известно, статья  67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, внесшая  изменения в порядок подтверждения решений общего собрания общества с ограниченной ответственностью, действует с 1 сентября 2014 года.

          В соответствии с пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ  «принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, принятым участниками обществ единогласно. Однако указанные изменения не коснулись порядка оформления решений единственного участника общества.

          С 1 января 2016 года вступили в силу изменения в ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу этих изменений  нотариальному удостоверению подлежал  факт принятия решений (как общих собраний, так и единственных участников  ООО) в случаях принятия  такой категории решений, как решения  об увеличении уставного капитала.

           До 25.12.2019 правоприменительная практика исходила из того, что нотариальное удостоверение решения единственного участника по иным вопросам (кроме увеличения уставного капитала) не требуется. Считалось, что пп.3 п.3 ст.67.1 ГК РФ распространяется только на решения собраний и не подлежит применению к решениям, принимаемым единственным участником. Указанный подход разделялся Федеральной нотариальной палатой РФ, так в п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утвержденного президентом  Федеральной нотариальной палаты (источник: Письмо Федеральной нотариальной палаты от 1 сентября 2014 г. N 2405/03-16-3 «О Пособии по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии»), ФНП России разъяснила, что на ООО состоящее из одного участника, положения ст. 67.1 ГК РФ не распространяются.

          На протяжении длительного времени налоговые органы принимали для регистрации изменений в ЕГРЮЛ решения единственных участников ООО без нотариального удостоверения. Нотариусы не требовали нотариально удостоверенные решения при заверении форм для регистрации изменений в уставе или ЕГРЮЛ.

          Верховный Суд  РФ в п.2 Обзора указал, что решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения. А в п.3 этого Обзора Верховный Суд  РФ указал также что требование о нотариальном удостоверении, установленное подпунктом 3 пункта 3 статьи 67. 1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника, объясняя это тем, что  установление  в пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ формы нотариального удостоверения, было направлено на исключение фальсификации решения, принимаемого высшим органом управления общества.

          В связи с появлением этого Обзора Федеральная нотариальная палата разъяснила некоторые вопросы о нотариальном заверении решений собраний и единственных участников. Федеральная нотариальная палата опубликовала письмо от 15.01.2020 № 121/03-16-3 «О применении некоторых положений обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.12.2019».  ФНП России дала комментарий следующего содержания по пункту 2: «Если в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уставом общества с ограниченной ответственностью не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения решением общего собрания участников общества, то принятие такого решения требует нотариального удостоверения в порядке, установленном статьей 103. 10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате». При этом нотариальное действие — удостоверение решения органа управления юридического лица — применяется только при удостоверении решений коллегиальных органов управления юридического лица, поскольку требует участия нотариуса в собрании или заседании органа управления.

          Что же касается заверения решения единственного участника, то ФНП России указала на необходимость  подтверждения такого решения должна осуществляться путем проверки личности и полномочий лица, подписывающего соответствующий документ и свидетельствованием подлинности его подписи.

          В связи с разъяснениями, данными в Обзоре, Федеральная нотариальная палата рекомендует нотариусам при предоставлении для совершения нотариального действия решения единственного участника, принятого после 25.12.2019, проверять его надлежащее подтверждение.

          Дополнительно ФНП РФ обращает внимание на пункт 107 Постановления Пленума Верховного суда №25 от 23 июня 2015 года, указывающий  на ничтожность решений, не удостоверенных в порядке ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ нотариусом или ведущим реестр акционерного общества лицом, — «решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными».

          В связи с этим, если нотариусу для совершения нотариального действия представляется протокол общего собрания участников хозяйственного общества, содержащий решение общего собрания, принятое после 25 декабря 2019 года, принятие которого не подтверждено в соответствии с указанными выше требованиями, то нотариус не может принять такой документ для подтверждения каких-либо обстоятельств.

          Согласно позиции, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 30.12.2019 № 306-ЭС19-25147 по делу № А72-7041/2018, разъяснения, приведенные в пунктах 2 и 3 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25. 12.2019, применяются, только если решения общего собрания участников (решения единственного участника) ООО приняты после 25.12.2019.

          Для того чтобы не приходилось постоянно заверять решения единственного участника ООО и решения общих собраний участников ООО можно использовать 2 варианта:

· удостоверить у нотариуса решение о выборе альтернативного способа подтверждения решений общего собрания участников и решений единственного участника;

· внести изменения в устав ООО, указав альтернативный способ принятия решений общего собрания участников и решения единственного участника ООО.

  

Мария Лисенко, Отдел регистрации ООО «Центр Юридической Защиты Предпринимателя»

 

«УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА В ООО»

УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА В ООО

 

1 января 2016 года вступили в силу изменения в ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Закон устанавливает, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Это правило должно соблюдаться, даже если такое решение принято единственным участником общества (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/[email protected] «Об обеспечении достоверности сведений об увеличении уставного капитала общества»). Такие нововведения призваны обеспечить достоверность сведений, представляемых при государственной регистрации сведений о юридических лицах.

Увеличение уставного капитала ООО может производиться в связи с:

1. нехваткой оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами, такими, как налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.

2. лицензионными требованиями. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала.

3. вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал, таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества и т.д.

Далеко не каждое Общество может увеличить свой Уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:

1. полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате Уставного капитала;

2. сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;

3. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае, Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;

4. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решение принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Увеличение Уставного капитала ООО производится в порядке ст.ст. 17-19 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». По общим правилам увеличение уставного капитала общества происходит:

1. За счет имущества Общества;

2. За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества;

3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

Увеличение уставного капитала общества за счет имущества общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Нотариальное удостоверение данного факта осуществляется следующим образом. Нотариус присутствует при проведении общего собрания участников общества по просьбе лица, организующего его. Для подготовки данной процедуры лицу, организующему собрание (один из участников, исполнительный орган) необходимо обратиться к нотариусу и сообщить о предполагаемой дате собрания. Необходимо помнить, что в случае отсутствия кворума собрание может не состояться. Поэтому стоит заранее позаботиться о передаче уведомлений о предстоящем собрании участникам общества.

Нотариусу необходимо предъявить следующие документы:

• Свидетельства ОГРН и ИНН.

• Устав ООО (действующая редакция) и изменения к нему.

• Решение (протокол) о назначении руководителя (директора/генерального директора ООО).

• Список участников (обязательно должны содержаться сведения о том, что уставный капитал ООО оплачен полностью).

• Заявление участника общества (участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявление третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

• Документ, подтверждающий оплату доли уставного капитала нового участника (например, справка из банка об оплате уставного капитала, приходно-кассовый ордер для внесения в кассу организации уставного капитала).

• Проект протокола собрания по предполагаемой повестке дня.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариус получает самостоятельно.

Лицо, принимаемое в общество, оплачивает свой вклад в уставный капитал. Если вклады вносятся не деньгами, а, например, имуществом — согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ в этом случае необходима обязательная независимая оценка данного имущества.

Иногда регистрирующий орган требует в рассматриваемой ситуации еще одно решение — о признании увеличения уставного капитала состоявшимся. Такое решение предусмотрено только при увеличении уставного капитала действующими участниками. Однако если наряду с третьим лицом вклады в уставный капитал вносились и участниками, то придется созвать еще одно собрание, не позднее одного месяца после полной оплаты вкладов.

По результатам собрания нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. При этом нотариус проверяет правоспособность юридического лица, определяет наличие необходимого количества голосов для принятия решения, устанавливает личность и полномочия участников собрания, а также их право на участие в нем.

В течение одного месяца после принятия решения об увеличении уставного капитала необходимо уведомить об этом регистрирующий орган путем подачи заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы (форма Р13001). Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Данное заявление подается исполнительным органом ООО и подлежит нотариальному удостоверению.

SEC.gov | Порог частоты запросов превысил

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов, выходящих за рамки допустимой политики, и будет управляться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, заявите о своем трафике, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Для получения рекомендаций по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите страницу sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на получение по электронной почте обновлений программы открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected] gov.

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес, проявленный к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.5dfd733e.164

03.25837da6

Дополнительная информация

Политика интернет-безопасности

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступные услуги оставались доступными для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузить или изменить информацию или иным образом нанести ущерб, включая попытки отказать в обслуживании пользователям.

Несанкционированные попытки загрузки информации и/или изменения информации в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях от 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры от 1996 года (см. S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы гарантировать, что наш веб-сайт хорошо работает для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не повлияет на способность других получать доступ к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, отправляющие чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают количество пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества компьютеров, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (адресов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерных автоматических поисков на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, что она повлияет на отдельных лиц, просматривающих веб-сайт SEC. gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы обеспечить эффективную работу веб-сайта и его доступность для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

SEC.gov | Порог частоты запросов превысил

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов, выходящих за рамки допустимой политики, и будет управляться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, заявите о своем трафике, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Для получения рекомендаций по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите страницу sec. gov/developer. Вы также можете подписаться на получение по электронной почте обновлений программы открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес, проявленный к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.67fd733e.164

04.16e6f01f

Дополнительная информация

Политика интернет-безопасности

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступные услуги оставались доступными для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузить или изменить информацию или иным образом нанести ущерб, включая попытки отказать в обслуживании пользователям.

Несанкционированные попытки загрузки информации и/или изменения информации в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях от 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры от 1996 года (см.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы гарантировать, что наш веб-сайт хорошо работает для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не повлияет на способность других получать доступ к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, отправляющие чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают количество пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества компьютеров, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (адресов) могут быть ограничены на короткий период. Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерных автоматических поисков на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, что она повлияет на отдельных лиц, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы обеспечить эффективную работу веб-сайта и его доступность для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Принятие решения компании | ASIC

Вы здесь:

  1. Дом
  2. Для бизнеса
  3. Изменения в вашей компании
  4. Принятие решения компании

Резолюция — это формальный способ, с помощью которого компания может отметить решения, принятые на собрании участников компании. Есть два типа резолюций: обычные и специальные.

Согласно Закону о корпорациях от 2001 года , большинство решений, влияющих на деятельность компании, должны приниматься резолюцией. Кроме того, в уставе компании могут быть свои правила о том, какие решения должны приниматься резолюцией.

Как передать разрешение

Чтобы резолюция прошла, она должна соответствовать следующим критериям:

  • решение принято на собрании, которое было созвано должным образом и удовлетворяло всем требованиям кворума (минимальное количество членов)
  • резолюция вносится в отчеты компании в течение одного месяца после проведения собрания, а
  • протокол собрания, на котором было принято решение, должен быть подписан председателем собрания или председателем следующего собрания.

Если эти критерии не выполняются, решение может считаться недействительным. Вам также необходимо определить, требуется ли от вас принятие обычного решения или специального решения.

Если вы принимаете особое решение, вам могут потребоваться другие требования. Дополнительную информацию см. в разделе «Особые разрешения» ниже.

Голосование по резолюциям

Если у компании есть акционерный капитал, участник имеет один голос на каждую принадлежащую ему акцию.На эти голоса распространяются любые права или ограничения, связанные с их конкретным классом акций.

Если компания не имеет уставного капитала, каждый участник имеет право одного голоса. Председатель имеет право решающего голоса. Если председатель также является членом, он также имеет право голоса члена.

Уведомление о собрании участников компании или схемы

Перед проведением собрания участников компания должна уведомить своих участников не менее чем за 21 день. Компания, зарегистрированная на бирже, должна уведомить об этом не менее чем за 28 дней.

Более короткое уведомление может быть предоставлено, если участники, обладающие не менее чем 95% голосов компании, согласны. Это не относится к решению о назначении/смещении директора или смещении аудитора.

Зарегистрированные схемы должны предоставить уведомление не менее чем за 21 день. Это нельзя сократить.

Уведомление должно содержать:

  • дата и время встречи
  • местоположение
  • электронный адрес (например, электронная почта)
  • запланированные дела на встречу
  • информацию о любых предлагаемых специальных резолюциях и
  • информация о голосовании по доверенности.

Доверенность на членов листинговых компаний

В уведомлении также должен быть указан электронный адрес (например, электронная почта), куда можно отправить любые документы для голосования по доверенности.

Листинговые компании обязаны записывать в протокол:

  • общее количество голосов по доверенности и
  • как они были отлиты.

Это должно быть сделано для каждого отдельного решения, принятого на собрании членов.

Вышеуказанные требования предусмотрены законом и должны соблюдаться как для обычных, так и для специальных резолюций, независимо от каких-либо противоречащих друг другу требований в уставе компании.

Обычные разрешения

Обычные решения не имеют конкретного определения в Законе о корпорациях, и для их принятия требуется лишь простое большинство (т. е. обычно более 50% голосов, поданных за).

Некоторые решения, для которых может потребоваться только обычное решение, включают:

  • избрание/переизбрание директоров
  • назначение аудитора
  • принятие отчетов на общем собрании
  • стратегические или коммерческие решения
  • увеличение или уменьшение количества директоров
  • принятия решения совета директоров об ограничении (для публичных компаний).

Специальные разрешения

Для некоторых изменений, определенных в Законе о корпорациях, необходимы специальные резолюции. Такие решения, как изменение названия компании, ее ликвидация или изменение типа компании, потребуют специального решения.

Особые резолюции должны соответствовать определенным критериям, прежде чем по ним можно будет проголосовать или принять их:

Уведомление о собрании участников компании или зарегистрированной схемы

Если на собрании предлагается специальная резолюция, уведомление для членов должно включать намерение проголосовать по специальной резолюции и подробности ее содержания.Это в дополнение к другим стандартным требованиям, таким как предоставление даты и времени, информации о прокси-сервере и т. д.

Принятие специального решения на собрании

Чтобы специальная резолюция была принята, за нее должно быть подано не менее 75% голосов.

Принятие специального решения без проведения собрания

Частная компания, состоящая только из одного члена компании, может принять специальное решение, подписав документ, в котором излагаются детали решения.

Частная компания, состоящая из более чем одного члена, может принять специальную резолюцию, предоставив всем членам, имеющим право голоса, подписать документ, в котором говорится, что они поддерживают принятие резолюции.

Если товарищество владеет акциями вместе, каждый член должен поставить свою подпись.

Решение считается «принятым», когда его подписывает последний член (т. е. 100% членов с правом голоса согласны принять решение).

Порог в 75% применяется только к голосам, отданным на физическом собрании; Для принятия решения без собрания необходимо 100% голосов.

Кроме того, решение об отстранении аудитора должно быть принято на личном собрании.

После принятия специального решения какие формы нужно подавать?

Ниже приведен список некоторых сценариев, в которых вам может потребоваться принять специальное решение и любые документы, которые вам могут понадобиться предоставить нам.

Формы, которые вам необходимо подать, будут зависеть от того, к чему относится особое решение. Например, чтобы изменить название компании, вам необходимо принять специальное решение и подать Форму 205  Уведомление о решении .

Вам также может потребоваться приложить копию принятого специального решения и любую подтверждающую документацию (например, протокол собрания, на котором было принято решение)

Изменение названия компании

Подача формы 205  Уведомление о решении онлайн

Изменения в уставе компании или отмена устава компании

Подайте форму 205 (только для государственных компаний)

Изменение устава зарегистрированной схемы

Подача формы 5101 Уведомление об изменении устава схемы управляемых инвестиций

Компания, подлежащая ликвидации добровольно или по решению суда

Подайте Форму 205.

Изменение типа компании

Подайте Форму 205 и Форму 206 Заявление об изменении типа компании.

Краткое описание полномочий и обязанностей назначенного ликвидатора

Подать Форму 205.

Предоставление назначенному ликвидатору права принимать акции или другие объекты, являющиеся собственностью компании, и продавать их

Подать Форму 205.

Подтверждение того, что любые договоренности между кредиторами и компанией имеют обязательную силу в случае ликвидации компании

Подайте Форму 205.

Описание процедуры изменения прав, закрепленных за акциями, или прав участников

Подача формы 2205  Уведомление о решениях, касающихся акций . Публичные компании также должны подать Форму 210 Уведомление о заявлении об особых правах, предоставляемых акциями . Вам нужно будет принять специальную резолюцию только в том случае, если у компании нет устава или в уставе еще не описана процедура.

Компания с ограниченной ответственностью предусматривает, что часть или весь ее неоплаченный акционерный капитал может быть востребован, если компания переходит во внешнее управление

Подайте Форму 2205.

Выборочное уменьшение уставного капитала

Подайте форму 2205 и форму 2560. Уведомление об уменьшении уставного капитала.

Утверждение финансовой помощи для компании, чтобы стать акционером самой компании

Предоставьте Форму 2205, Форму 2601 Уведомление о намерении оказать финансовую помощь и Форму 2602 Уведомление о деталях финансовой помощи .

Одобрение публичной компанией финансовой помощи одной из ее дочерних компаний, чтобы дочерняя компания могла приобрести акции материнской компании

Подайте форму 2205, форму 2601 и форму 2602.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные

Подача формы 211 Уведомление о разделении или конвертации классов акций.

Выпуск привилегированных акций

Внесите изменения в сведения о компании (форма 484) онлайн. Вам не нужно принимать специальное решение, если устав компании уже предусматривает это изменение.

Утверждение акционерами избирательного выкупа акций

Подача формы 280 Уведомление о деталях выкупа акций .

Перенос регистрации компании на регистрацию штата или территории

Подайте форму 6014  Заявление о переводе регистрации компании на регистрацию в соответствии с законодательством штата или территории.

Это Информационный лист 22 (INFO 22), переизданный в апреле 2017 года. Информационные листы содержат краткие указания по конкретному процессу или проблеме соответствия или обзор подробных указаний

Десять способов создать акционерную стоимость

Кратко об идее

Многие фирмы жертвуют устойчивым ростом ради краткосрочной финансовой выгоды. Например, колоссальные 80% руководителей намеренно ограничивают критически важные расходы на исследования и разработки только для того, чтобы соответствовать квартальным показателям прибыли. Результат? Они упускают возможности создать непреходящую ценность для своих компаний и акционеров.

Как добиться будущего роста, необходимого вашей фирме для достижения успеха? Раппапорт выделяет 10 мощных практик. Первый из них: не втягивайтесь в игру краткосрочных доходов и ожиданий — это только соблазнит вас отказаться от инвестиций, создающих ценность, и сообщать о радужных доходах сейчас.Другая практика: убедитесь, что руководители несут те же риски собственности, что и акционеры, требуя от них владения акциями фирмы. Например, на eBay руководители должны владеть акциями компании, эквивалентными трехкратному размеру их годового базового оклада. Обоснование eBay? Когда руководители играют важную роль в игре, они, как правило, принимают решения с расчетом на долгосрочную перспективу.

Идея на практике

Раппапорт рекомендует следующие дополнительные методы для обеспечения долгосрочного роста вашей компании:

  • Принимайте стратегические решения, которые максимизируют ожидаемую будущую стоимость — даже за счет снижения краткосрочной прибыли. При сравнении стратегических вариантов задайте вопрос: потенциал каких операционных подразделений для обеспечения долгосрочного роста требует дополнительных капиталовложений? Какие имеют ограниченный потенциал и поэтому должны быть реструктурированы или проданы? Какое сочетание инвестиций в операционные подразделения должно обеспечить наибольшую долгосрочную ценность?
  • Перевозите активы только в том случае, если они максимизируют долгосрочную стоимость вашей фирмы. Сосредоточьтесь на деятельности, которая вносит наибольший вклад в долгосрочную ценность, такой как исследования и стратегический найм.Отдавайте на аутсорсинг менее ценные виды деятельности, такие как производство. Рассмотрим хорошо зарекомендовавшую себя бизнес-модель Dell Computer по сборке персональных компьютеров непосредственно потребителю. Dell вкладывает значительные средства в маркетинг и продажи по телефону, сводя при этом к минимуму инвестиции в дистрибуцию, производство и складские помещения.
  • Возврат излишков денежных средств акционерам, когда нет возможностей для создания стоимости, в которые можно было бы инвестировать. Выплата избыточных денежных резервов акционерам посредством дивидендов и выкупа акций.Вы дадите акционерам возможность получить более высокую прибыль в другом месте и не позволите руководству использовать наличные деньги для осуществления необоснованных инвестиций, разрушающих ценность.
  • Поощряйте руководителей высшего звена за достижение высоких результатов в долгосрочной перспективе. Стандартные опционы на акции уменьшают долгосрочную мотивацию, поскольку многие руководители рано обналичивают деньги. Вместо этого используйте . Эти опционы вознаграждают руководителей только в том случае, если акции опережают фондовый индекс компаний-аналогов, а не просто потому, что рынок в целом растет.
  • Вознаграждайте руководителей операционных подразделений за превосходную многолетнюю отдачу. Вместо привязки премий к бюджетам (практика, которая побуждает менеджеров занижать оценки производительности), разработайте показатели, отражающие акционерную стоимость, созданную операционным подразделением. И продлить период оценки эффективности как минимум до скользящего трехлетнего цикла.
  • Вознаграждайте менеджеров среднего звена и рядовых сотрудников за превосходную работу над ключевыми факторами ценности, на которые они непосредственно влияют. Сосредоточьтесь на трех-пяти основных показателях, основанных на ценности, таких как время выхода на рынок новых продуктов, текучесть кадров, удержание клиентов и своевременное открытие новых магазинов.
  • Предоставляйте инвесторам актуальную информацию. Бороться с одержимостью краткосрочными доходами и неуверенностью инвесторов путем улучшения формы и содержания финансовых отчетов. Подготовьте отчет о корпоративной эффективности, который позволит аналитикам и акционерам легко понять ключевые показатели эффективности, определяющие долгосрочную стоимость вашей компании.

Стало модным обвинять погоню за акционерной стоимостью в бедах, постигших корпоративную Америку: менеджеры и инвесторы одержимы результатами следующего квартала, неспособностью инвестировать в долгосрочный рост и даже бухгалтерскими скандалами, которые попали в заголовки. Когда руководители разрушают ценность, которую они должны были создать, они почти всегда заявляют, что к этому их вынудило давление фондового рынка.

Реальность такова, что принцип акционерной стоимости не подвел руководство; скорее, руководство предало этот принцип.Например, в 1990-х годах многие компании ввели опционы на акции в качестве основного компонента вознаграждения руководителей. Идея заключалась в том, чтобы согласовать интересы менеджмента с интересами акционеров. Но щедрое распределение вариантов в значительной степени не могло мотивировать ценностно-дружественное поведение, потому что их дизайн почти гарантировал, что они приведут к противоположному результату. Начнем с того, что относительно короткие периоды наделения правами в сочетании с верой в то, что краткосрочные доходы подстегивают цены на акции, побуждали руководителей управлять доходами, досрочно реализовывать свои опционы и обналичивать их по возможности. Распространенная практика ускорения даты наделения опционами генерального директора при выходе на пенсию добавила еще один стимул сосредоточиться на краткосрочных результатах.

Конечно, эти недостатки были скрыты в течение большей части этого десятилетия, и корпоративное управление отошло на второй план, поскольку инвесторы наблюдали за ростом цен на акции с двузначной скоростью. Однако в новом тысячелетии климат резко изменился, поскольку бухгалтерские скандалы и резкое падение фондового рынка спровоцировали череду корпоративных крахов.Последовавшая за этим эрозия общественного доверия вызвала быструю реакцию регулирующих органов — в первую очередь, принятие в 2002 году Закона Сарбейнса-Оксли (SOX), который требует от компаний введения тщательного внутреннего контроля и возлагает прямую ответственность на руководителей корпораций за точность финансовой отчетности. Тем не менее, несмотря на SOX и другие меры, упор на краткосрочные результаты сохраняется.

В свою защиту некоторые руководители утверждают, что у них нет другого выбора, кроме как принять краткосрочную ориентацию, учитывая, что средний период владения акциями в профессионально управляемых фондах сократился примерно с семи лет в 1960-х годах до менее одного года сегодня. Зачем учитывать интересы долгосрочных акционеров, когда их нет? Это рассуждение глубоко ошибочно. Важны не периоды владения инвестором, а горизонт оценки рынка — количество лет ожидаемых денежных потоков, необходимых для обоснования цены акций. В то время как инвесторы могут чрезмерно сосредотачиваться на краткосрочных целях и держать акции в течение относительно короткого времени, цены на акции отражают долгосрочную перспективу рынка. Исследования показывают, что требуется более десяти лет денежных потоков, создающих стоимость, чтобы оправдать цены акций большинства компаний.Таким образом, ответственность руководства заключается в обеспечении этих потоков, то есть в стремлении максимизировать стоимость в долгосрочной перспективе независимо от сочетания акционеров с высокой и низкой текучестью. И никто не может разумно утверждать, что отсутствие долгосрочных акционеров дает руководству лицензию на максимизацию краткосрочных результатов и рискует поставить под угрозу будущее компании. Конкурентная среда, а не список акционеров, должна формировать бизнес-стратегии.

Конкурентная среда, а не список акционеров, должна формировать бизнес-стратегии.

Что должны делать компании, если они серьезно относятся к созданию ценности? В этой статье я опираюсь на свои исследования и несколько десятилетий опыта консультирования, чтобы изложить десять основных принципов управления для создания стоимости, которые в совокупности помогут любой компании с надежной, хорошо реализованной бизнес-моделью лучше реализовать свой потенциал для создания ценности для акционеров. Хотя эти принципы не удивят читателей, применение некоторых из них требует практики, которая глубоко противоречит общепринятым нормам.Должен отметить, что ни одна компания — за исключением, быть может, Berkshire Hathaway — даже близко не приблизилась к реализации всех этих принципов. Это жалко инвесторов, потому что, как обнаружили коллеги-акционеры генерального директора Уоррена Баффета, можно много выиграть от владения акциями компании, которую я называю 10-м уровнем — компании, которая применяет все десять принципов. (Для получения дополнительной информации о применении десяти принципов в Berkshire Hathaway, пожалуйста, прочитайте анализ моего коллеги Майкла Мобуссена во врезке «Приближение к уровню 10: История Berkshire Hathaway.»)

Принцип 1

Не управляйте доходами и не предоставляйте рекомендации по доходам.

Компании, которые не в состоянии принять этот первый принцип акционерной стоимости, почти наверняка не смогут следовать остальным. К сожалению, это исключает большинство корпораций, потому что практически все публичные компании играют в игру с ожиданиями прибыли. Исследование Национального института отношений с инвесторами, проведенное в 2006 году, показало, что 66% из 654 опрошенных компаний регулярно предоставляют аналитикам Уолл-стрит прогнозы по прибыли.Опрос 401 финансового руководителя, проведенный в 2005 году Джоном Грэмом и Кэмпбеллом Р. Харви из Университета Дьюка, а также Шиварамом Раджгопалом из Вашингтонского университета, показал, что компании управляют прибылью не только с помощью бухгалтерских уловок: поразительные 80% респондентов заявили, что они сократят создание стоимости. расходы на исследования и разработки, рекламу, техническое обслуживание и найм, чтобы соответствовать контрольным показателям прибыли. Более половины руководителей отложили бы новый проект, даже если бы это повлекло за собой снижение ценности.

Что плохого в том, чтобы сосредоточиться на заработке? Во-первых, конечный результат бухгалтера не аппроксимирует ни стоимость компании, ни ее изменение стоимости за отчетный период. Во-вторых, организации ставят под угрозу ценность, когда они инвестируют по ставкам ниже стоимости капитала (чрезмерные инвестиции) или отказываются от инвестиций в возможности создания стоимости (недостаточные инвестиции) в попытке увеличить краткосрочную прибыль. В-третьих, практика сообщать о радужных доходах с помощью операционных решений, разрушающих стоимость, или путем чрезмерного расширения допустимого учета до предела в конечном итоге настигает компании.Те, которые больше не могут соответствовать ожиданиям инвесторов, в конечном итоге уничтожают значительную часть, если не всю, свою рыночную стоимость. Яркими примерами являются WorldCom, Enron и Nortel Networks.

Принцип 2

Принимайте стратегические решения, которые максимизируют ожидаемую ценность, даже за счет снижения краткосрочной прибыли.

Компании, которые управляют прибылью, почти неизбежно нарушают этот второй основной принцип. Действительно, большинство компаний оценивают и сравнивают стратегические решения с точки зрения предполагаемого влияния на отчетную прибыль, тогда как вместо этого они должны измерять ожидаемую приростную стоимость будущих денежных потоков.Ожидаемое значение — это средневзвешенное значение для ряда вероятных сценариев. (Чтобы рассчитать его, умножьте добавленную стоимость для каждого сценария на вероятность того, что этот сценарий осуществится, а затем просуммируйте результаты.) Надежный стратегический анализ, проведенный операционными подразделениями компании, должен дать обоснованные ответы на три вопроса: стратегии влияют на стоимость? Во-вторых, какая стратегия с наибольшей вероятностью создаст наибольшую ценность? В-третьих, для выбранной стратегии насколько чувствительна ценность наиболее вероятного сценария к потенциальным сдвигам в конкурентной динамике и предположениям о жизненном цикле технологий, нормативно-правовой среде и другим соответствующим переменным?

На корпоративном уровне руководители также должны ответить на три вопроса: обладает ли какое-либо из операционных подразделений достаточным потенциалом создания стоимости, чтобы гарантировать дополнительный капитал? Какие подразделения имеют ограниченный потенциал и, следовательно, должны быть кандидатами на реструктуризацию или продажу? И какое сочетание инвестиций в операционные подразделения, вероятно, принесет наибольшую общую ценность?

Принцип 3

Делайте приобретения, которые максимизируют ожидаемую ценность, даже за счет снижения краткосрочной прибыли.

Компании обычно создают большую часть своей стоимости посредством повседневных операций, но крупное приобретение может создать или разрушить стоимость быстрее, чем любая другая корпоративная деятельность. Имея рекордные объемы денежных средств и относительно низкий уровень долга, компании все чаще используют слияния и поглощения для улучшения своих конкурентных позиций: в 2005 г. объем объявлений о слияниях и поглощениях по всему миру превысил 2,7 трлн долларов США.

Компании (даже те, которые следуют принципу 2 в других отношениях) и их инвестиционные банкиры обычно рассматривают мультипликаторы цена/прибыль для сопоставимых приобретений и непосредственное влияние прибыли на акцию (EPS) для оценки привлекательности сделки.Они рассматривают увеличение прибыли на акцию как хорошую новость, а ее ослабление — как плохую. Когда дело доходит до слияний с обменом акциями, узкий акцент на прибыль на акцию создает дополнительную проблему помимо обычных недостатков прибыли. Всякий раз, когда мультипликатор цена/прибыль компании-покупателя больше, чем мультипликатор компании-продавца, прибыль на акцию возрастает. Верно и обратное. Если мультипликатор приобретающей компании ниже, чем мультипликатор продающей компании, прибыль на акцию снижается. Ни в том, ни в другом случае EPS ничего не говорит нам о долгосрочном потенциале увеличения стоимости сделки.

Разумные решения о сделках слияний и поглощений основаны на их перспективах создания стоимости, а не на их непосредственном влиянии на прибыль на акцию, и это является основой для третьего принципа создания стоимости. Руководству необходимо четко определить, где, когда и как оно может добиться реального повышения производительности, оценив текущую стоимость возникающих в результате дополнительных денежных потоков, а затем вычитая премию за приобретение.

Руководители и советы, ориентированные на ценность, также тщательно оценивают риск того, что ожидаемая синергия может не реализоваться.Они осознают сложность интеграции после слияния и вероятность того, что конкуренты не будут сидеть сложа руки, пока компания-покупатель пытается добиться синергии за их счет. Если это возможно с финансовой точки зрения, приобретающие компании, уверенные в достижении синергетического эффекта, превышающего премию, будут платить наличными, чтобы их акционерам не пришлось уступать какие-либо ожидаемые доходы от слияния акционерам продающих компаний. Если руководство не уверено, что сделка приведет к синергии, оно может застраховать свои ставки, предложив акции.Это снижает потенциальные потери для акционеров приобретающей компании за счет размывания их доли участия в компании после слияния.

Принцип 4

Перевозите только те активы, которые максимизируют ценность.

Четвертый принцип выводит создание ценности на новый уровень, поскольку он определяет выбор бизнес-модели, которую примут компании, заботящиеся о ценности. Этот принцип состоит из двух частей.

Во-первых, компании, ориентированные на ценность, регулярно отслеживают, есть ли покупатели, готовые заплатить существенную премию сверх расчетной стоимости денежных потоков компании за ее бизнес-подразделения, бренды, недвижимость и другие отделяемые активы. Такой анализ явно представляет собой политическое минное поле для предприятий, которые относительно хорошо работают по сравнению с прогнозами или конкурентами, но явно более ценны в руках других. Однако неиспользование таких возможностей может серьезно подорвать акционерную стоимость.

Свежий пример — Kmart. ESL Investments, хедж-фонд, которым управляет Эдвард Лэмперт, получил контроль над Kmart менее чем за 1 миллиард долларов, когда он находился под защитой от банкротства в 2002 году и когда его акции торговались менее чем за 1 доллар.Лэмперт смог окупить почти все свои инвестиции, продав магазины компаниям Home Depot и Sears, Roebuck. Кроме того, он закрыл неэффективные магазины, сосредоточился на прибыльности за счет сокращения капитальных затрат и уровня запасов, а также упразднил традиционные распродажи Kmart. К концу 2003 года акции стоили около 30 долларов; в следующем году они выросли до 100 долларов; и в сделке, объявленной в ноябре 2004 г., они использовались для приобретения Sears. Бывшие акционеры Kmart справедливо спрашивают, почему предыдущее руководство не смогло аналогичным образом оживить компанию и почему им пришлось ликвидировать свои акции по низким ценам.

Во-вторых, компании могут сократить используемый ими капитал и увеличить стоимость двумя способами: сосредоточив внимание на деятельности с высокой добавленной стоимостью (например, исследования, дизайн и маркетинг), где они пользуются сравнительным преимуществом, и путем аутсорсинга деятельности с низкой добавленной стоимостью ( например, производство), когда эти виды деятельности могут надежно выполняться другими с меньшими затратами. Примеры, которые приходят на ум, включают Apple Computer, чей iPod разработан в Купертино, штат Калифорния, и производится на Тайване, а также гостиничные компании, такие как Hilton Hospitality и Marriott International, которые управляют отелями, но не владеют ими.Кроме того, существует хорошо зарекомендовавшая себя бизнес-модель Dell, ориентированная на сборку ПК напрямую клиенту, которая сводит к минимуму капитал, необходимый компании для инвестирования в отдел продаж и дистрибуцию, а также потребность в хранении запасов и инвестировании в производственные мощности.

Принцип 5

Возврат денежных средств акционерам, когда нет надежных возможностей для создания стоимости для инвестиций в бизнес.

Даже компании, которые основывают свои стратегические решения на разумных принципах создания стоимости, могут ошибаться, когда дело доходит до решений о распределении денежных средств.Важность соблюдения пятого принципа никогда не была так высока: по состоянию на первый квартал 2006 года промышленные компании, входящие в S&P 500, располагали более чем 643 миллиардами долларов наличными — сумма, которая, вероятно, будет расти по мере того, как компании продолжают приносить прибыль. свободный денежный поток на рекордном уровне.

Компании, заботящиеся о стоимости, с большим количеством избыточных денежных средств и лишь ограниченными возможностями для создания стоимости возвращают деньги акционерам через дивиденды и выкуп акций.Это не только дает акционерам возможность получить более высокую прибыль в другом месте, но также снижает риск того, что руководство использует избыточные денежные средства для осуществления инвестиций, разрушающих стоимость, в частности, для необдуманных приобретений по завышенной цене.

Однако тот факт, что компания занимается обратным выкупом акций, не означает, что она соблюдает этот принцип. Многие компании выкупают акции исключительно для увеличения прибыли на акцию, и, как и в случае слияний и поглощений, увеличение или уменьшение прибыли на акцию не имеет никакого отношения к тому, имеет ли обратный выкуп экономический смысл.Когда решение о выкупе акций диктуется немедленным увеличением прибыли на акцию, а не созданием стоимости, продающие акционеры получают выгоду за счет акционеров, не участвующих в торгах, если выкупаются переоцененные акции. Особенно широко распространены программы обратного выкупа, которые компенсируют разводнение прибыли на акцию от программ опционов на акции для сотрудников. В подобных ситуациях исполнение опционов сотрудниками, а не оценка, определяет количество акций, которые компания покупает, и цены, которые она платит.

Компании, заботящиеся о стоимости, выкупают акции только тогда, когда акции компании торгуются ниже наилучшей оценки руководства, а более высокая доходность от инвестиций в бизнес невозможна. Компании, которые следуют этому правилу, служат интересам акционеров, не участвующих в торгах, которые, если оценка руководства верна, получают прибыль за счет акционеров, участвующих в торгах.

Когда акции компании дороги и нет хорошей долгосрочной выгоды от инвестиций в бизнес, выплата дивидендов, вероятно, является лучшим вариантом.

Принцип 6

Поощряйте генеральных директоров и других руководителей высшего звена за достижение высоких результатов в долгосрочной перспективе.

Компании нуждаются в эффективных стимулах оплаты труда на всех уровнях, чтобы максимизировать потенциал для получения более высокой прибыли.Принципы 6, 7 и 8 содержат соответствующие рекомендации по вознаграждению высшего, среднего и низшего звена руководства. Начну с топ-менеджеров. Как я уже заметил, когда-то опционы на акции широко рекламировались как свидетельство здоровой ценности. Стандартный вариант, однако, является несовершенным средством мотивации долгосрочного поведения, направленного на максимизацию ценности. Во-первых, стандартные опционы на акции вознаграждают за доходность гораздо ниже уровня высокой доходности. Как стало болезненно очевидным в 1990-х годах, на растущем рынке руководители получают выгоду от любого повышения цены акций, даже если она значительно меньше прибыли, полученной их конкурентами или широким рынком.Во-вторых, типичный период наделения правами в три-четыре года в сочетании со склонностью руководителей к досрочному погашению значительно снижает долгосрочную мотивацию, которую призваны обеспечить опционы. В конце концов, когда варианты безнадежно уходят под воду, они вообще теряют свою способность мотивировать. И это случается чаще, чем принято считать. Например, в 1999 году, в разгар бычьего рынка, примерно треть всех опционов, которыми владели руководители компаний США, были ниже цены исполнения. Но предполагаемые средства правовой защиты — увеличение денежной компенсации, предоставление ограниченного количества акций или дополнительных опционов или снижение цены исполнения существующих опционов — являются недружественными по отношению к акционерам ответами, которые переписывают правила в середине потока.

Компании, заботящиеся о стоимости, могут преодолеть недостатки стандартных опционов на акции для сотрудников, приняв либо план индексированных опционов со скидкой, либо план опционов с дисконтированным риском на акции (DERO). Индексированные опционы вознаграждают руководителей только в том случае, если акции компании превосходят индекс компаний-аналогов, а не просто потому, что рынок растет. Чтобы предоставить руководству постоянный стимул для максимизации стоимости, компании могут снизить цены исполнения индексированных опционов, чтобы руководители получали прибыль от уровней производительности, немного ниже индекса.Компании могут устранить другой недостаток стандартных опционов — слишком короткие периоды владения — путем продления периодов наделения правами и требования к руководителям удерживать значительную долю акций, которые они получают в результате исполнения своих опционов.

Для компаний, которые не могут разработать разумный индекс аналогов, DERO являются подходящей альтернативой. Цена исполнения DERO ежегодно увеличивается на доходность к погашению десятилетних казначейских облигаций США плюс часть ожидаемой премии за риск по акциям за вычетом дивидендов, выплачиваемых держателям базовых акций.Инвесторы в акции ожидают минимальной прибыли, состоящей из безрисковой ставки плюс премии за риск по акциям. Но этот пороговый уровень производительности может заставить многих руководителей отказаться от подводных вариантов. Включая лишь часть оценочной премии за риск по акциям в темпы роста цены исполнения, совет директоров делает ставку на то, что добавленная менеджментом стоимость более чем компенсирует более дорогостоящие предоставленные опционы. Дивиденды вычитаются из цены исполнения, чтобы лишить компании стимула удерживать дивиденды, когда у них нет инвестиционных возможностей, создающих стоимость.

Принцип 7

Поощряйте руководителей операционных подразделений за превосходную многолетнюю ценность.

В то время как правильно структурированные опционы на акции полезны для руководителей корпораций, задачей которых является повышение производительности компании в целом и, следовательно, цены акций, такие опционы обычно не подходят для поощрения руководителей операционных подразделений, которые имеют ограниченное влияние на общую производительность. Цена акций, которая снижается из-за разочаровывающих результатов в других подразделениях компании, может несправедливо наказать руководителей операционных подразделений, дела которых идут исключительно хорошо.В качестве альтернативы, если операционное подразделение работает плохо, но акции компании растут из-за более высоких результатов других подразделений, руководители этого подразделения получат незаработанную непредвиденную прибыль. Ни в том, ни в другом случае опционные гранты не мотивируют руководителей создавать долгосрочную ценность. Только когда операционные подразделения компании действительно взаимозависимы, цена акций может служить справедливым и полезным индикатором операционной эффективности.

Компании обычно имеют как годовые, так и долгосрочные (чаще всего трехлетние) планы поощрения, которые вознаграждают руководителей за превышение финансовых показателей, таких как выручка и операционная прибыль, а иногда и за достижение нефинансовых целей.Проблема в том, что привязка премий к процессу составления бюджета побуждает менеджеров занижать оценки производительности. Что еще более важно, обычная прибыль и другие показатели бухгалтерского учета, особенно когда они используются в качестве квартальных и годовых показателей, не имеют надежной связи с долгосрочными денежными потоками, создающими акционерную стоимость.

Чтобы создать стимулы для операционного подразделения, компаниям необходимо разработать такие показатели, как добавленная стоимость акционеров (SVA). Чтобы рассчитать SVA, примените стандартные методы дисконтирования к прогнозируемым операционным денежным потокам, которые обусловлены ростом продаж и операционной прибылью, а затем вычтите инвестиции, сделанные в течение периода.Поскольку SVA полностью основан на денежных потоках, он не вносит искажений в бухгалтерский учет, что дает ему явное преимущество перед традиционными показателями. Чтобы метрика отражала долгосрочную эффективность, компаниям следует продлить период оценки производительности, по крайней мере, до скользящего трехлетнего цикла. Затем программа может удерживать часть поощрительных выплат для покрытия возможной неудовлетворительной работы в будущем. Этот подход устраняет необходимость в двух планах, объединяя годовой и долгосрочный планы поощрения в один.Вместо того, чтобы устанавливать бюджетные пороги для поощрительных вознаграждений, компании могут разработать стандарты для превосходного повышения производительности из года в год, сравнительного анализа и даже ожиданий производительности, подразумеваемых ценой акций.

Принцип 8

Вознаграждайте менеджеров среднего звена и рядовых сотрудников за превосходную работу по ключевым факторам ценности, на которые они напрямую влияют.

Хотя рост продаж, операционная маржа и капитальные затраты являются полезными финансовыми показателями для отслеживания SVA операционных подразделений, они слишком широки, чтобы давать много повседневных рекомендаций для менеджеров среднего звена и рядовых сотрудников, которым необходимо знать, какие конкретные действия они должны выполнять. следует принять для увеличения SVA.Для более конкретных показателей компании могут разработать опережающие индикаторы стоимости, которые поддаются количественному измерению, легко сообщаются о текущих достижениях, на которые могут напрямую влиять сотрудники, работающие на переднем крае, и которые значительно положительно влияют на долгосрочную стоимость бизнеса. Примеры могут включать время выхода на рынок для запуска новых продуктов, текучесть кадров, уровень удержания клиентов и своевременное открытие новых магазинов или производственных мощностей.

Мой собственный опыт показывает, что большинство компаний могут сосредоточиться на трех-пяти опережающих индикаторах и использовать важную часть своего долгосрочного потенциала создания стоимости.Процесс определения опережающих индикаторов может быть сложным, но улучшение показателей опережающих индикаторов является основой для достижения превосходной SVA, что, в свою очередь, способствует увеличению долгосрочной доходности акционеров.

Принцип 9

Требовать от руководителей высшего звена нести риски владения так же, как это делают акционеры.

По большей части опционные гранты не привели к успешному согласованию долгосрочных интересов высшего руководства и акционеров, потому что первые обычно обналичивают защищенные опционы.Возможность продать акции досрочно может на самом деле побудить их сосредоточиться на краткосрочных результатах прибыли, а не на долгосрочной стоимости, чтобы повысить текущую цену акций.

Чтобы лучше совместить эти интересы, многие компании приняли правила владения акциями для высшего руководства. Минимальное владение обычно выражается как кратное базовому окладу, которое затем конвертируется в определенное количество акций. Например, правила eBay требуют, чтобы генеральный директор владел акциями компании, эквивалентными пятикратному годовому базовому окладу.Для других руководителей соответствующий показатель равен трехкратному окладу. Кроме того, топ-менеджеры должны сохранять процент акций, полученный в результате реализации опционов на акции, до тех пор, пока они не накопит оговоренное количество акций.

Но в большинстве случаев планы владения акциями не подвергают руководителей тем же уровням риска, что и акционеры. Одна из причин заключается в том, что некоторые компании прощают ссуды на покупку акций, когда акции дешевеют, утверждая, что такое соглашение больше не является стимулом для высшего руководства.Такие компании, как и те, которые переоценивают опционы, рискуют институционализировать систему оплаты труда, которая подрывает дух и цели программы поощрительных компенсаций. Другая причина заключается в том, что прямое предоставление акций с ограниченным доступом, которые по сути являются опционами с ценой исполнения 0 долларов, обычно считается акциями при удовлетворении минимальных уровней владения. Гранты на акции мотивируют ключевых руководителей оставаться в компании до тех пор, пока ограничения не истечет, как правило, в течение трех или четырех лет, и они смогут обналичить свои акции.Эти гранты создают сильный стимул для генеральных директоров и других топ-менеджеров действовать осторожно, защищать существующую ценность и избегать увольнений. Неудивительно, что планы ограниченных запасов обычно называют «платой за пульс», а не платой за результат.

В попытке отвести критику, что планы ограниченных акций являются раздачей, многие компании предлагают акции по результатам, которые требуют не только того, чтобы руководитель оставался в платежной ведомости, но и того, чтобы компания достигла заранее определенных целей производительности, связанных с ростом прибыли на акцию, целевыми показателями выручки или пороги рентабельности задействованного капитала. Несмотря на то, что доли производительности действительно требуют производительности, это, как правило, не тот тип производительности, который обеспечивает долгосрочную ценность, поскольку метрики обычно не тесно связаны с ценностью.

Компаниям необходимо найти баланс между преимуществами требования к руководителям высшего звена постоянно владеть пакетами акций и вытекающими из этого ограничениями их ликвидности и диверсификации.

Компаниям, стремящимся лучше совместить интересы руководителей и акционеров, необходимо найти надлежащий баланс между преимуществами требования о том, чтобы руководители высшего звена имели значащую и постоянную долю собственности, и вытекающими из этого ограничениями их ликвидности и диверсификации.Без стимулов, основанных на справедливости, руководители могут стать чрезмерно склонными к риску, чтобы избежать неудачи и возможного увольнения. Однако, если они владеют слишком большим капиталом, они могут также избегать риска, чтобы сохранить стоимость своих в значительной степени недиверсифицированных портфелей. Продление периода, в течение которого руководители могут освободить акции от реализации опционов, и отказ от учета ограниченных акций в качестве акций до минимального уровня владения, безусловно, поможет уравнять риски руководителей и акционеров.

Принцип 10

Предоставление инвесторам значимой информации.

Последний принцип регулирует общение с инвесторами, например финансовые отчеты компании. Лучшее раскрытие информации не только предлагает противоядие от одержимости краткосрочными доходами, но также помогает уменьшить неопределенность инвесторов и, таким образом, потенциально снизить стоимость капитала и повысить цену акций.

Один из способов сделать это, как описано в моей статье «Экономика краткосрочной одержимости результатами» в выпуске Financial Analysts Journal за май-июнь 2005 года, , — это подготовить отчет о результатах деятельности компании.(Образец см. в приложении «Отчет о корпоративной деятельности».) Это заявление:

  • разделяет денежные потоки и начисления, предоставляя историческую основу для оценки перспектив движения денежных средств компании и позволяя аналитикам оценить, насколько разумны оценки начислений;
  • классифицирует начисления с длительными циклами конвертации денежных средств на средние и высокие уровни неопределенности;
  • предоставляет диапазон и наиболее вероятную оценку для каждого начисления, а не традиционные одноточечные оценки, которые игнорируют широкую изменчивость возможных результатов;
  • исключает произвольные, не относящиеся к стоимости начисления, такие как износ и амортизация; и
  • детализирует допущения и риски для каждой позиции, а также представляет ключевые показатели эффективности, определяющие стоимость компании.

Может ли такое конкретное раскрытие информации оказаться слишком дорогостоящим? Реальность такова, что руководители хорошо управляемых компаний уже используют информацию, содержащуюся в корпоративном отчете о результатах деятельности. Действительно, отсутствие такой информации должно вызвать у акционеров сомнения в том, что руководство имеет всестороннее представление о бизнесе и правильно ли совет директоров выполняет свои надзорные функции. В нынешнем неумолимом климате для бухгалтерских махинаций у компаний, ориентированных на создание ценности, есть беспрецедентная возможность создавать ценность, просто улучшая форму и содержание корпоративных отчетов.

Награды и риски

Ключевой вопрос, конечно, заключается в том, служит ли соблюдение этих десяти принципов долгосрочным интересам акционеров. Для большинства компаний ответ звучит утвердительно. Простое устранение практики отсрочки или отказа от инвестиций, создающих стоимость, для достижения квартальных целей по прибыли может иметь существенное значение. Кроме того, выход из игры управления доходами, связанной с ускорением доходов в текущем периоде и переносом расходов на будущие периоды, снижает риск того, что со временем компания не сможет оправдать ожидания рынка и спровоцирует обвал ее акций.Но настоящая отдача заключается в том, что истинная ориентация на акционерную стоимость влияет на долгосрочную стратегию роста компании.

Для большинства организаций рост, создающий ценность, является стратегической задачей , и чтобы преуспеть, компании должны уметь развивать новые, потенциально прорывные направления бизнеса. Вот почему. Основная часть цены акций типичной компании отражает ожидания роста текущего бизнеса. Если компании оправдают эти ожидания, акционеры получат только нормальную прибыль.Но чтобы обеспечить превосходную долгосрочную прибыль, то есть чтобы цена акций росла быстрее, чем цена акций конкурентов, руководство должно либо постоянно превосходить ожидания рынка в отношении своего текущего бизнеса, либо развивать новый бизнес, создающий стоимость. Практически невозможно многократно превзойти ожидания для текущего бизнеса, потому что, если вы это сделаете, инвесторы просто поднимут планку. Таким образом, единственный разумный способ обеспечить высокую долгосрочную прибыль — это сосредоточиться на новых возможностях для бизнеса. (Конечно, если цена акций компании уже отражает ожидания в отношении новых видов бизнеса — а это может произойти, если у руководства есть послужной список обеспечения такого роста, создающего стоимость, — тогда задача получения высокой прибыли становится пугающей; это все, что могут сделать менеджеры. сделать, чтобы оправдать ожидания, которые существуют.)

Рост, создающий ценность, — это стратегическая задача , и чтобы добиться успеха, компании должны уметь развивать новый, потенциально прорывной бизнес.

Компании, сосредоточенные на краткосрочных показателях эффективности, обречены на неудачу в реализации стратегии роста, создающей стоимость, потому что они вынуждены концентрироваться на существующих предприятиях, а не на развитии новых в долгосрочной перспективе. Когда менеджеры тратят слишком много времени на основной бизнес, у них не остается новых возможностей.И когда они попадают в беду — а они неизбежно случаются — у них нет другого выбора, кроме как попытаться вытащить кролика из шляпы. Динамика этого провала была очень точно описана Клэем Кристенсеном и Майклом Рейнором в их книге «Решение инноватора: создание и поддержание успешного роста » (Harvard Business School Press, 2003). С небольшой адаптацией получается так:

  • Несмотря на замедление темпов роста и снижение маржи в основном бизнесе компании, руководство продолжает концентрироваться на его развитии за счет запуска новых растущих направлений.
  • В конце концов, инвестиции в ядро ​​больше не могут обеспечить рост, на который рассчитывают инвесторы, и цена акций падает.
  • Чтобы оживить цену акций, руководство объявляет о целевых темпах роста, которые значительно превышают возможности ядра, тем самым увеличивая разрыв в росте.
  • Столкнувшись с этим разрывом, компания ограничивает финансирование проектами, которые обещают очень большой и очень быстрый рост. Соответственно, компания отказывается финансировать новые растущие предприятия, которые в конечном итоге могли бы способствовать расширению компании, но не могли достаточно быстро стать достаточно большими.
  • Затем менеджеры отвечают чрезмерно оптимистичными прогнозами по получению финансирования для инициатив на крупных существующих рынках, которые потенциально способны приносить достаточный доход достаточно быстро, чтобы удовлетворить ожидания инвесторов.
  • Чтобы уложиться в запланированный график развертывания, компания вводит значительную структуру затрат, прежде чем получать какие-либо доходы.
  • По мере того, как доходы не увеличиваются, а убытки сохраняются, рынок снова обрушивает курс акций, и для его поддержки приходит новый генеральный директор.
  • Видя, что новый растущий бизнес-канал практически пуст, новый генеральный директор пытается быстро остановить убытки, одобряя только те расходы, которые поддерживают зрелое ядро.
  • Компания прошла полный круг и потеряла значительную акционерную стоимость.

Компании, которые серьезно относятся к акционерной стоимости, избегают этой самоусиливающейся модели поведения. Поскольку они не зацикливаются на ближайших ожиданиях рынка, они не ждут, пока ухудшится ядро, прежде чем инвестировать в новые возможности роста.Поэтому они с большей вероятностью станут первопроходцами на рынке и воздвигнут огромные барьеры для выхода на рынок за счет эффекта масштаба или обучения, положительных сетевых эффектов или репутационных преимуществ. Их управленческие команды ориентированы на будущее и чувствительны к стратегическим возможностям. Со временем они становятся лучше, чем их конкуренты, в использовании возможностей для достижения конкурентного преимущества.

Хотя применение десяти принципов улучшит долгосрочные перспективы для многих компаний, у некоторых все же возникнут проблемы, если инвесторы останутся зацикленными на краткосрочных доходах, потому что в определенных ситуациях низкая цена акций может фактически повлиять на операционные результаты. Риск особенно высок для таких компаний, как высокотехнологичные стартапы, которые в значительной степени зависят от здоровой цены акций для финансирования роста и отправки положительных сигналов сотрудникам, клиентам и поставщикам. Когда цены на акции снижаются, продажа новых акций либо недопустимо разбавляет текущие доли акционеров, либо, в некоторых случаях, делает компанию непривлекательной для потенциальных инвесторов. Как следствие, руководству, возможно, придется отложить или отказаться от своих планов роста, создающих стоимость. Затем, когда инвесторы узнают о ситуации, цена акций продолжает падать, что может привести к поглощению по бросовой цене или к банкротству.

Компании с жесткими ограничениями капитала также могут быть уязвимы, особенно если рынки труда ограничены, клиентов мало или поставщики особенно сильны. Низкая цена акций означает, что эти организации не могут предложить заслуживающих доверия перспектив крупных опционов на акции или ограниченных доходов от акций, что затрудняет привлечение и удержание талантов, чьи знания, идеи и навыки все чаще становятся доминирующим источником стоимости. С точки зрения клиентов, низкая оценка вызывает сомнения в конкурентоспособности и финансовой устойчивости компании, а также в ее способности продолжать производство высококачественной, передовой продукции и надежной послепродажной поддержки.Поставщики и дистрибьюторы также могут отреагировать, предложив менее выгодные условия контракта, или, если они почувствуют неприемлемую вероятность финансовых затруднений, они могут просто отказаться вести дела с компанией. Во всех случаях проблемы компании усугубляются, когда кредиторы учитывают риски невыполнения обязательств, возникающие из-за низкой цены акций, и требуют более высоких процентных ставок и более ограничительных условий кредита.

Ясно, что если компания уязвима в этих отношениях, то ответственные менеджеры не могут позволить себе игнорировать давление рынка в отношении краткосрочных результатов, и принятие десяти принципов необходимо несколько смягчить.Но реальность такова, что эти экстремальные условия не распространяются на большинство устоявшихся компаний, акции которых торгуются на бирже. Немногие полагаются на выпуск акций для финансирования роста. Большинство из них зарабатывают достаточно денег, чтобы хорошо платить своим лучшим сотрудникам, не прибегая к стимулам в виде акций. Большинство из них также имеют большое количество клиентов и поставщиков, с которыми нужно иметь дело, и есть множество банков, занимающихся их бизнесом.

Поэтому совету директоров и генеральным директорам пора активизироваться и воспользоваться моментом. Чем раньше вы сделаете свою фирму компанией уровня 10, тем больше вы и ваши акционеры выиграете.И что может быть лучше, чем сейчас для институциональных инвесторов, чтобы действовать от имени акционеров и бенефициаров, которых они представляют, и настаивать на том, чтобы долгосрочная акционерная стоимость стала руководящим принципом для всех компаний в их портфелях?

Версия этой статьи появилась в выпуске Harvard Business Review за сентябрь 2006 года.

Руководство для начинающих по акциям и акционерам компании с ограниченной ответственностью

Что такое акционер?

Это имя, данное любому, кто владеет «акциями» в компании с ограниченной ответственностью. Как акционер, вы владеете частью компании в соответствии с долей принадлежащих вам акций. У компании может быть только один акционер или много акционеров. Каждый имеет право на получение части прибыли в зависимости от количества и стоимости своих акций.

Акционеров обычно называют «участниками». Первые участники компании — люди, которые регистрируют бизнес и соглашаются стать членами — также известны как «подписчики», потому что они подписывают свои имена в учредительном договоре в процессе создания компании.

Любой может быть акционером?

Да, любое физическое или юридическое лицо (компания, фирма, организация и т.д.) может быть акционером частной компании с ограниченной ответственностью.

Какое минимальное количество акционеров требуется для регистрации компании с ограниченной ответственностью?

Регистрационная палата требует, чтобы по крайней мере один акционер зарегистрировал частную компанию с ограниченной ответственностью. Максимальное количество акционеров, которое может иметь компания, не ограничено.

Является ли акционер таким же, как и директор?

Нет. Акционер владеет компанией посредством покупки или приобретения акций. Директор назначается этими акционерами для управления операционной деятельностью компании.

Однако акционер также может быть директором. Это очень распространено в небольших компаниях и стартапах. Во многих случаях только один человек берет на себя роль единственного акционера и единственного директора.

Что делает акционер?

Акционеры владеют акциями компании.«Номинальная» стоимость их акций — это сумма, которую они обязаны выплатить по долгам бизнеса.

Акционеры получают часть прибыли компании в зависимости от количества и стоимости принадлежащих им акций.

Они не несут ответственности за повседневную деятельность компании, если они также не являются директорами. Владельцы компании будут принимать решения только по важным вопросам, таким как изменение названия компании, назначение или увольнение директоров, изменение полномочий директоров и изменение устава.

Что такое акции?

Акция – это часть компании с ответственностью, ограниченной акциями. Каждая часть представляет определенный процент компании. Любой, кто владеет акциями в компании с ограниченной ответственностью, называется «акционером» или «участником».

Количество акций, принадлежащих каждому участнику, определяет, какой частью компании они владеют и контролируют. Обычно они получают процент от торговой прибыли, который коррелирует с их долей владения.

Вот несколько простых примеров популярных структур общего доступа:

  • Одна выпущенная акция = 100% владение компанией.
  • Два одинаковых по стоимости = 50% собственности на акцию.
  • 10 равной стоимости = 10% владения на акцию.
  • 100 равной стоимости = 1% владения на акцию.

Сколько акций может выпустить компания?

Минимальное количество акций, которое может выпустить компания, — одна. Это распространено, когда кто-то создает компанию с ограниченной ответственностью в качестве единственного владельца и директора. Закон о компаниях 2006 года не устанавливает верхнего предела, поэтому вы можете выпустить столько акций, сколько захотите, либо во время, либо после процесса регистрации.

Могу ли я выпускать разные типы акций?

Вы можете создавать и выпускать акции любого типа, как во время, так и после регистрации компании. Большинство компаний выпускают «Обычные» акции равной стоимости, которые предоставляют участникам равные права голоса и равные права на получение прибыли.В качестве альтернативы компании могут выпускать акции нескольких типов («классов») и стоимости, чтобы предоставить участникам разные права голоса и права на получение прибыли.

Сколько стоит акция?

Акции имеют номинальную стоимость и рыночную стоимость:

  • Номинальная стоимость, которая обычно составляет 1 фунт стерлингов (хотя может быть установлена ​​любая стоимость), является минимальной суммой, которую участник соглашается заплатить за покупку одной акции. Общая номинальная стоимость акций участников представляет собой сумму, которую они по закону обязаны выплатить в счет долгов компании при ликвидации предприятия.Следовательно, он представляет собой предел ответственности участника.
  • Рыночная стоимость акции – это сумма, которую она стоит при продаже. Это часто будет отличаться от номинального значения.

Разница между номинальной стоимостью и рыночной стоимостью известна как премия по акции.

Как зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностью с несколькими классами акций?

Наш дочерний веб-сайт, Quality Company Formations, предоставляет специальный пакет с несколькими классами акций для всех, кто хочет создать компанию с ограниченной ответственностью с несколькими классами акций.

Этот пакет также позволит вам загружать индивидуальные уставы ассоциации, в отличие от принятия типовых статей из Регистрационной палаты.

Процесс регистрации обычно занимает от 3 до 6 рабочих часов, и ваша новая компания будет готова к торгам, как только она будет одобрена Регистрационной палатой.

См. также…

1st Formations предоставляет услугу передачи акций стоимостью 59,99 фунтов стерлингов и услугу выпуска акций стоимостью 69 фунтов стерлингов.99. Мы также предоставляем услугу преобразования в несколько классов акций всего от 149,99 фунтов стерлингов.

Все услуги предоставляются нашей собственной командой секретарей компании. Пожалуйста, позвоните по номеру 020 3984 5387 для получения дополнительной информации.

Обзор корпоративного управления — Обзоры законодательства

Обзор режима управления

Германия имеет одну из самых надежных систем корпоративного управления в мире благодаря хорошо сбалансированным механизмам контроля и правилам сохранения капитала и прозрачности рынка, а также благодаря равным возможностям, которые она гарантирует женщинам и мужчинам. .

Пандемия covid-19 не только затронула почти все сферы жизни и бизнеса, но и повлияла на систему корпоративного управления Германии. Как и во многих других странах, в Германии приняты законы, призванные смягчить последствия пандемии. Одной из таких мер стала возможность компаний проводить виртуальные общие собрания. Многие компании, котирующиеся на фондовых индексах DAX и TecDAX, успешно использовали эту новую особенность немецкого корпоративного права.

Немецкая акционерная корпорация является распространенной организационно-правовой формой среди зарегистрированных на бирже компаний.Его режим корпоративного управления определяется следующими законами и необязательными правилами передовой практики:

  1. Закон об акционерных обществах, который устанавливает (в основном обязательные) рамки для организации акционерного общества, а также права и обязанности корпоративные органы, правление, наблюдательный совет и собрание акционеров, в том числе акционеров;
  2. Регламент ЕС о злоупотреблениях на рынке (MAR), который запрещает злоупотребления на рынке и манипулирование рынком и регулирует раскрытие непубличной информации и сделок директоров;
  3. Закон о торговле ценными бумагами, который, среди прочего, реализует Директиву ЕС о прозрачности и содержит положения о приведении в исполнение нарушений MAR в соответствии с законодательством Германии;
  4. Закон о приобретении и поглощении ценных бумаг, который устанавливает правила об обязательных и добровольных предложениях о поглощении и защитных мерах;
  5. Закон о совместном определении и Закон о долевом участии, предоставляющий сотрудникам права совместного определения на уровне наблюдательного совета;
  6. Коммерческий кодекс, который устанавливает общие правила бухгалтерского учета для немецких компаний; и
  7. необязательных руководств по нефинансовой отчетности, которые были опубликованы Европейской комиссией в 2017 году и последний раз обновлялись 18 июня 2019 года.

Кодекс корпоративного управления Германии представляет собой свод передовых практик и необязательных рекомендаций по корпоративному управлению акционерными обществами и оказывает все большее влияние на практику корпоративного управления в Германии.

Хотя правила и рекомендации, изложенные в Кодексе корпоративного управления, не имеют обязательной юридической силы, компания должна объяснить степень и причины их несоблюдения (принцип «соблюдай или объясни»).

Корпоративное руководство

i Структура и практика правления

Обязательная двухуровневая структура

Двухуровневая структура правления немецких акционерных корпораций требует правления и наблюдательного совета.

Состав правления

Правление должно состоять из физических лиц, назначаемых наблюдательным советом. Кодекс корпоративного управления требует, чтобы при назначении членов правления наблюдательный совет учитывал аспекты многообразия и, в частности, стремился к надлежащему представительству женщин в составе правления. С августа 2022 года правление листинговой компании, обязанное обеспечивать равное представительство сотрудников в соответствии с Законом о совместном определении (см. ниже) и состоящее более чем из трех членов, должно состоять как минимум из одной женщины и как минимум из одного мужчины.

Члены правления не могут назначаться на срок более пяти лет. При первом назначении Кодекс корпоративного управления рекомендует не назначать членов правления на срок более трех лет. Назначение может быть возобновлено или срок полномочий может быть продлен при условии, что срок каждого продления или продления не превышает пяти лет.

Наблюдательный совет может увольнять членов правления только по уважительной причине.Уважительной причиной считается наличие, в частности, случаев существенного нарушения обязанностей, например, если член правления не в состоянии надлежащим образом выполнять свои обязанности (например, из-за продолжительной болезни или отсутствия необходимые навыки или знания) или когда общее собрание выносит вотум недоверия и голосование не проводится по явно неуместным причинам.

Состав наблюдательного совета

Наблюдательный совет должен состоять не менее чем из трех членов, которые обычно избираются собранием акционеров.Максимальное количество членов наблюдательного совета, разрешенное законом, увеличивается в соответствии с размером уставного капитала акционерного общества.

Если акционерное общество обычно имеет более 500 сотрудников (без учета сотрудников компаний группы), одна треть членов наблюдательного совета должна быть представителями работников в соответствии с Законом об одной трети участия. В компаниях с более чем 2000 сотрудников (с учетом сотрудников компаний группы) в соответствии с Законом о совместном определении половина членов наблюдательного совета должна быть представителями работников.Не менее 30 процентов членов наблюдательного совета зарегистрированной на бирже компании, на которую распространяется Закон о совместном определении, должны быть женщинами и не менее 30 процентов должны быть мужчинами. Кроме того, компании, которые либо котируются на бирже, либо подчиняются правилам представительства сотрудников, должны принять определенные целевые показатели представительства женщин в своих наблюдательных советах и ​​советах директоров, а также в высшем руководстве.

В акционерных обществах, зарегистрированных на регулируемом рынке, один член наблюдательного совета должен иметь опыт в области бухгалтерского учета, а другой член — в области аудита.Члены наблюдательного совета должны совместно хорошо разбираться в бизнес-секторе своей корпорации. Согласно Кодексу корпоративного управления, состав наблюдательного совета должен быть таким, чтобы его члены совместно обладали знаниями, способностями и опытом для надлежащего выполнения его задач и включали достаточное количество независимых членов.

Члены наблюдательного совета считаются независимыми от общества и его правления, если у них нет личных или деловых отношений с обществом или его правлением, которые могут вызвать существенный, а не только временный, конфликт интересов.Более половины представителей акционеров должны быть независимыми от компании и правления. Кодекс корпоративного управления определяет члена наблюдательного совета как независимого от контролирующего акционера, если он, она или близкий член семьи не является ни контролирующим акционером, ни членом исполнительного органа управления контролирующего акционера и не состоит ни в личных, ни в деловых отношениях. с контролирующим акционером, что может привести к существенному конфликту интересов.

На практике члены наблюдательного совета назначаются сроком на пять лет; допускаются повторные назначения.

ii Юридическая ответственность и представительство

Правление

Правление отвечает за управление деятельностью акционерного общества и юридически представляет корпорацию по отношению к третьим лицам. Согласно уставной концепции, все члены правления совместно управляют и представляют корпорацию.Однако на практике правило таково, что корпорацию представляет либо каждый член правления, действующий индивидуально, либо два члена правления, действующие совместно.

При управлении делами корпорации члены правления должны проявлять осторожность, как предусмотрительный и прилежный деловой человек. В соответствии с обязательством лояльности каждый член правления обязан ставить интересы акционерного общества выше своих личных интересов. Невыполнение членом правления этих обязанностей может привести к личной гражданской ответственности за ущерб, причитающийся компании.

При принятии предпринимательского решения член правления не может нести личную ответственность, если он располагал достаточной информацией и считал, что действует в интересах акционерного общества. Это правило делового суждения применяется в контексте решений, которые не предопределены законом, уставом или решениями собрания акционеров. Считается, что правление располагало достаточной информацией для принятия решения, если оно ознакомилось со всеми источниками фактической и юридической информации, разумно доступными ему в конкретной ситуации, и на этой основе взвесило преимущества и недостатки своего решения.Однако не требуется, чтобы перед принятием решения была получена вся возможная информация и количественно оценен каждый мыслимый эффект.

Правление обязано соблюдать законность. Это означает, что правление не может само совершать и не может приказывать третьим лицам совершать от имени компании какие-либо нарушения закона. В неясной правовой ситуации члены правления также могут полагаться на консультацию стороннего эксперта, если:

  1. они предоставили эксперту необходимые документы и исчерпывающее описание фактов, подлежащих проверке;
  2. эксперт является независимым и профессионально квалифицированным для консультирования по данному вопросу; и
  3. они проводят тщательную проверку достоверности рекомендаций, предоставленных экспертом.

Члены правления имеют право потребовать от наблюдательного совета отмены своего назначения, если они временно не могут выполнять свои обязанности во время отпуска по уходу за ребенком, ухода за членом семьи или по болезни. В случае отпуска по беременности и родам наблюдательный совет должен обеспечить повторное назначение после истечения определенных установленных законом периодов защиты в соответствии с Законом об охране материнства. В других случаях член правления имеет право на повторное назначение только в том случае, если период отпуска не превышает трех месяцев, а наблюдательный совет может отказать в отмене назначения только при наличии уважительной причины.На более длительные периоды от трех до 12 месяцев отзыв и повторное назначение осуществляются по усмотрению наблюдательного совета. Член правления, чье назначение было отозвано таким образом, не несет никакой юридической ответственности или какой-либо ответственности, вытекающей из решений, принятых правлением во время его или ее отсутствия.

Правление должно следить за тем, чтобы все сотрудники компании действовали в соответствии с законом, действуя в рамках своей оперативной деятельности.Это означает, что правление должно создать соответствующую систему организации и контроля для предотвращения нарушений закона внутри компании.

Правление обязано самостоятельно управлять акционерным обществом. Он не связан какими-либо указаниями наблюдательного совета или общего собрания. Однако предварительное согласие акционеров требуется для сделок особой важности, таких как продажа наиболее ценных частей компании, или если уставом правления предусмотрено согласие акционеров.

Помимо вышеизложенного, существенные сделки со связанными сторонами подлежат предварительному одобрению наблюдательным советом или, если наблюдательный совет отказывается дать свое одобрение, общим собранием. Сделка является существенной сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, если ее экономическая стоимость составляет не менее 1,5 процента от общей суммы основных и оборотных средств компании. Не требуется одобрения сделок, которые заключаются в ходе обычной деятельности и на обычных рыночных условиях, а также сделок с дочерними компаниями, находящимися в прямом или косвенном владении.Компании должны публично объявлять о сделках с заинтересованностью не позднее момента заключения сделки, то есть подписания документов по сделке.

Наблюдательный совет

Наблюдательный совет осуществляет надзор и контроль за деятельностью правления. С этой целью наблюдательный совет имеет право проверять бухгалтерские книги и записи корпорации и может в любое время потребовать от правления отчета о делах корпорации.

Как и члены правления, члены наблюдательного совета должны действовать в интересах акционерного общества и должны демонстрировать заботу благоразумного и добросовестного предпринимателя.Они обязаны сохранять конфиденциальность всей закрытой информации, которую они получают в качестве членов наблюдательного совета. Одной из заметных обязанностей наблюдательного совета является обеспечение выполнения требований о возмещении убытков от имени акционерного общества против членов правления. В связи с мировым финансово-экономическим кризисом 2008 года значительно увеличилось количество исков, подаваемых корпорациями против бывших членов правления.

Обязанность наблюдательного совета по надзору за руководством приравнивается к обязанности предотвращать любые действия руководства, которые могут нанести ущерб корпорации и которые не подпадают под действие правила делового суждения.Член наблюдательного совета может даже быть привлечен к уголовной ответственности, если, дав согласие на совершение определенных сделок, он допустил поведение руководства, не подпадающее под действие правила делового суждения.

iii Делегирование полномочий правления

Все члены правления коллективно управляют акционерным обществом и несут совместную ответственность за свои действия.

На практике ответственность за управление определенными бизнес-подразделениями или определенными функциями (например,г., финансы, бухгалтерский учет, контроль, человеческие ресурсы, налоги, юридические вопросы, соблюдение) делегируется отдельным членам правления. Каждый член правления несет основную ответственность за делегированные ему или ему задачи, но другие члены правления по-прежнему контролируют и контролируют работу других членов. По общему правилу считается достаточным внимательно, постоянно и надлежащим образом следить за развитием делегированных подразделений или функций, а также за исполнением обязанностей других членов правления.

iv Роли председателя правления и председателя наблюдательного совета

Если правление состоит из более чем одного лица, наблюдательный совет может назначить одного из них председателем. Председатель отвечает за административные задачи, связанные с работой правления, такие как подготовка и председательство на собраниях и ведение протоколов, а также за координацию и контроль работы правления. Он или она обычно отвечает за связь с наблюдательным советом и публично представляет правление и, таким образом, занимает видное место среди членов правления.То, как многие председатели советов директоров выполняют эти обязанности на практике, породило мнение, что эта должность сравнима с должностью главного исполнительного директора американской корпорации. Однако с юридической точки зрения это не так. В частности, председатель не имеет права давать указания другим членам правления и не вправе решать вопросы вопреки желанию большинства других членов правления.

Члены наблюдательного совета должны избрать председателя и заместителя председателя.Председатель наблюдательного совета выполняет в основном административную роль, не наделенную какими-либо особыми полномочиями. Председатель созывает, подготавливает и ведет заседания наблюдательного совета. Как правило, учредительные документы предусматривают, что председатель наблюдательного совета также председательствует на общем собрании.

v Вознаграждение членов правления и наблюдательного совета

В соответствии с Законом Германии об имплементации Директивы ЕС о правах акционеров (SRD II) и Кодекса корпоративного управления Германии вознаграждение каждого члена правления (e .g., фиксированная заработная плата, переменные компоненты заработной платы и пенсии) должны быть четкими, понятными и разумными в свете обязанностей и индивидуальных результатов работы этого члена правления, а также ситуации в компании. Наблюдательный совет должен определить целевое общее вознаграждение за достижение всех согласованных целей и максимальную сумму, которую не может превышать вознаграждение каждого члена правления. Кроме того, для зарегистрированных акционерных обществ структура вознаграждения должна учитывать устойчивое корпоративное развитие, а также социальные и экологические аспекты, а краткосрочное переменное вознаграждение должно подвергаться многолетней оценке.

Вознаграждение членов правления определяется наблюдательным советом, как правило, по рекомендации комитета, созданного для этой цели. В соответствии с Законом Германии об имплементации SRD II общее собрание зарегистрированной на бирже акционерной корпорации должно голосовать за политику вознаграждения компании в случае существенного изменения не реже одного раза в четыре года. Поскольку двухуровневая структура правления в Германии по-прежнему требует, чтобы наблюдательный совет определял компенсацию правлению, голосование на общем собрании имеет совещательную функцию и не имеет обязательной силы. Общее собрание не может изменить политику вознаграждения правления, но оно имеет право проголосовать против максимального вознаграждения (потолка) правления, установленного наблюдательным советом.

Вознаграждение наблюдательного совета определяется уставом или общим собранием. В соответствии с Законом Германии о применении SRD II общее собрание зарегистрированной на бирже акционерной корпорации обязано принимать решение о вознаграждении наблюдательного совета один раз в четыре года.Как и в случае вознаграждения членов правления, оно должно учитывать обязанности члена наблюдательного совета и состояние компании. Кодекс корпоративного управления предлагает фиксированное вознаграждение членов наблюдательного совета. Однако он может также включать переменные компоненты, основанные на долгосрочной деятельности корпорации.

Акционерные общества, зарегистрированные на бирже, должны раскрывать совокупное и индивидуальное вознаграждение, предоставленное членам правления и наблюдательного совета, в своих финансовых отчетах. Кроме того, Закон Германии о внедрении SRD II и Кодекс корпоративного управления требуют, чтобы правление и наблюдательный совет готовили годовой отчет о вознаграждении. Информация в отчете о вознаграждениях является обширной и включает в себя пятилетнее сравнение вознаграждения члена, показателей доходов компании и вознаграждения сотрудников. Отчет о вознаграждении должен быть официально рассмотрен аудитором и опубликован на веб-сайте компании.

vi Комитеты

Наблюдательный совет не обязан, но может создавать комитеты, в частности, с целью подготовки к своим обсуждениям и контроля за выполнением его решений.

Если наблюдательный совет состоит из представителей как акционеров, так и работников, наблюдательный совет должен сформировать примирительную комиссию в составе председателя наблюдательного совета, его или ее заместителя и двух членов наблюдательного совета, один из которых избирается представителями акционеров а другой — представителями работников.

Наблюдательный совет может создать комитет по аудиту для решения вопросов, касающихся подготовки финансовой отчетности корпорации и эффективности систем внутреннего аудита и управления рисками. Комитет по аудиту также несет ответственность за мониторинг процесса бухгалтерского учета и эффективности системы внутреннего контроля. Кодекс корпоративного управления рекомендует, чтобы председатель комитета по аудиту обладал специальными знаниями и опытом в области применения принципов бухгалтерского учета и процессов внутреннего контроля.

Кодекс корпоративного управления также рекомендует создать комитет по выдвижению кандидатур, состоящий исключительно из представителей акционеров, которому поручено определить подходящих кандидатов в наблюдательный совет, чтобы рекомендовать общему собранию для избрания в наблюдательный совет.

vii Практика совета директоров и компании в области поглощения

В случае, если компания стала объектом предложения о поглощении, правление и наблюдательный совет должны опубликовать в Интернете мотивированное заявление относительно предложения. Заявление предназначено для того, чтобы акционеры могли принять обоснованное решение о принятии предложения, и оно должно, в частности, содержать оценку правления и наблюдательного совета вознаграждения, предложенного участником торгов; ожидаемые последствия успешного предложения о поглощении для компании, ее сотрудников, представителей сотрудников (т. д., производственный совет), условия найма, производственные площадки компании и другие места; цели, которые преследует оферент, и информацию о том, намерены ли члены правления и наблюдательного совета принять оферту.

Раскрытие информации

i Требования к регулярной отчетности и раскрытию информации

Акционерные общества должны раскрывать свои годовые финансовые отчеты (состоящие из баланса корпорации и отчета о прибылях и убытках, а также примечания к ним) путем публикации их в электронном виде в Газета .В дополнение к годовой финансовой отчетности отчеты руководства зарегистрированных на бирже акционерных обществ и других компаний должны содержать заявление о корпоративном управлении, которое включает:

  1. заявление о соблюдении Кодекса корпоративного управления;
  2. информация о любых практиках и стандартах, применяемых корпорацией в дополнение к тем, которые требуются по закону, например, кодексы поведения;
  3. информация о составе советов и комитетов, а также о том, как они ведут свою деятельность; и
  4. информация о целях компании в области разнообразия, достижении ею установленных законом требований в отношении разнообразия и ее плане разнообразия, учитывающем такие конкретные аспекты, как возраст, пол, образование или профессиональный опыт.

Крупные корпорации, ориентированные на рынок капитала, а также некоторые кредитные учреждения и страховые компании также обязаны подавать нефинансовую декларацию в рамках отчета руководства или в виде отдельной декларации (см. Раздел IV).

В течение первых трех месяцев каждого финансового года правление акционерного общества, на которое может оказывать доминирующее влияние другое предприятие, должно подготовить отчет об отношениях акционерного общества с дочерними обществами.

Раскрытие инсайдерской информации

Как правило, любой эмитент, ценные бумаги которого допущены к торгам (или который запросил допуск своих ценных бумаг к торгам) на регулируемом рынке или многосторонней торговой площадке в Германии, должен без неоправданной задержки раскрывать, любую информацию, непосредственно относящуюся к эмитенту, которая не является общеизвестной, если информация может оказать существенное влияние на рыночную цену соответствующих ценных бумаг.

Раскрытие данной информации должно осуществляться с использованием системы электронного распространения информации в Европейском экономическом пространстве, а также на сайте эмитента. До публичного раскрытия эмитент должен проинформировать:

  1. руководство каждой торговой площадки, на которой торгуются ценные бумаги или их производные; и
  2. Федеральная служба финансового надзора.

Эмитент может под свою ответственность задержать раскрытие инсайдерской информации, если:

  1. немедленное раскрытие может нанести ущерб законным интересам эмитента;
  2. задержка вряд ли введет общественность в заблуждение; и
  3. эмитент обеспечивает конфиденциальность инсайдерской информации.

После возможного раскрытия эмитент должен проинформировать Федеральную службу финансового надзора о раскрытии и причинах задержки.

ii Операции директоров

Лица, выполняющие управленческие функции (т. е. члены правления и наблюдательного совета эмитента, а также все другие руководители высшего звена, имеющие постоянный доступ к инсайдерской информации), и лица, тесно связанные с ними (т. е. находящиеся в собственности или под контролем юридических лиц , трасты или лица, тесно связанные с членами правления или руководителями эмитента, такие как супруги, зарегистрированные партнеры или дети-иждивенцы) обязаны уведомить как эмитента, так и Федеральную службу финансового надзора в течение трех рабочих дней о сделках, совершенных за их собственный счет в отношении к (1) акциям или долговым инструментам эмитента, обращающимся на финансовых рынках, или (2) связанным с ними финансовым инструментам (т. г., производные). Соответствующие операции включают покупку, продажу, залог и кредитование соответствующих финансовых инструментов.

Обязательство по раскрытию информации не применяется, если общая стоимость всех операций, совершенных одним лицом в течение календарного года, не превышает 20 000 евро.

Эмитент несет ответственность за то, чтобы информация о соответствующих сделках была опубликована без промедления, то есть не позднее, чем через два рабочих дня после получения уведомления о сделке, в средствах массовой информации, подходящих для распространения на территории Европейского Союза.Кроме того, эмитент обязан предоставить опубликованную информацию в реестр компаний Германии и уведомить Федеральную службу финансового надзора.

iii Раскрытие информации о долях участия в листинговых компаниях

Любое лицо, владеющее акциями компании, для которой, среди прочего, Германия является страной происхождения и чьи акции котируются на регулируемом рынке Германии, должно уведомить об этом эмитента и Федеральную службу финансового надзора без неоправданной задержки (в течение четырех рабочих дней), если его доля достигает, превышает или падает ниже порога в 3, 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов прав голоса эмитента. Эмитент обязан опубликовать информацию без неоправданной задержки (но не позднее трех торговых дней) после получения уведомления.

Для целей расчета соответствующих пороговых сумм права голоса, вытекающие из акций, принадлежащих третьей стороне, могут быть отнесены к лицу, обязанному раскрывать информацию о пакете акций. Право голоса присваивается, например, если третья сторона является дочерней компанией лица, обязанного раскрыть информацию о пакете акций, или если лицо, обязанное раскрыть информацию о пакете акций, оказывает контролирующее влияние другими средствами на то, как права голоса, возникающие в результате акций тренировался.То же самое относится к акциям, которыми владеют третьи лица, действующие совместно с лицом, обязанным раскрывать информацию о пакете акций.

Кроме того, аналогичные обязательства по уведомлению и публикации распространяются на доли в определенных финансовых инструментах, связанных с акциями и комбинациями долей в акциях и таких финансовых инструментах. В каждом случае первоначальный порог уведомления составляет 5 процентов прав голоса эмитента.

Корпоративная социальная ответственность / ESG

Публичные и крупные частные компании внедрили современные программы комплаенс и создали комплаенс-организации, возглавляемые главными комплаенс-директорами или членами правления, которым делегирована ответственность за комплаенс.

Почти все программы комплаенса подчеркивают важность «тона сверху» для корпоративной культуры комплаенса, и принимаются меры для обеспечения распространения руководств по комплаенсу и обучения сотрудников вопросам, связанным с комплаенсом. Многие компании создали горячие линии для информирования о нарушениях, по которым сотрудники могут анонимно сообщить о неправомерных действиях (дополнительную информацию см. в Разделе VI).

Кроме того, компании, подпадающие под действие Директивы о нефинансовой отчетности, должны раскрывать нефинансовую информацию, которая считается жизненно важной для перехода к устойчивой глобальной экономике путем сочетания долгосрочной прибыльности с социальной справедливостью и защитой окружающей среды, либо в своем управлении отчеты или в отдельной нефинансовой декларации. Нефинансовая информация включает информацию, необходимую для понимания развития компании, результатов деятельности, положения и влияния ее деятельности, касающуюся, среди прочего, экологических, социальных и трудовых вопросов, соблюдения прав человека, борьбы с коррупцией и взяточничеством, включая описание бизнес-модели, политик, касающихся вышеупомянутых нефинансовых аспектов и их результатов, основных рисков и ключевых показателей эффективности. Если по одному из этих вопросов не проводится никакой конкретной политики, это должно быть обосновано в соответствии с принципом «соблюдай или объясняй».В рамках цели ЕС по достижению климатических и энергетических целей к 2030 году и превращению к 2050 году в климатически нейтральный континент (Европейский зеленый курс) ЕС установил систему классификации устойчивой экономической деятельности в соответствии с Регламентом о таксономии. Компании, подпадающие под действие Директивы о нефинансовой отчетности, должны отчитываться о том, в какой степени их деятельность связана с экологически устойчивой экономической деятельностью в соответствии с системой классификации и на основе определенных ключевых показателей эффективности. В настоящее время это относится только к смягчению последствий изменения климата, но с 1 января 2023 года в действие войдут и другие экологические цели, такие как устойчивое использование и охрана водных и морских ресурсов, биоразнообразие и экосистемы и предотвращение загрязнения.

Акционеры

i Права и полномочия акционеров

Как правило, все акции немецкой акционерной корпорации дают равные права, включая равные права голоса, права на получение дивидендов и права на информацию.

Право голоса обычно реализуется в расчете на акцию или пропорционально номинальной стоимости акции. Закон об акционерных обществах запрещает создание акций с несколькими правами голоса. С одобрения общего собрания акционерное общество может выпускать привилегированные акции без права голоса номинальной стоимостью до половины своего зарегистрированного акционерного капитала.

Акционеры акционерного общества, в отличие от акционеров немецких компаний с ограниченной ответственностью, не имеют прямого влияния на правление. Их влияние ограничивается избранием членов наблюдательного совета, которые, в свою очередь, назначают и смещают членов правления.

Поскольку акционер, представляющий большинство прав голоса или акционерного капитала корпорации, может де-факто иметь контролирующее влияние на руководство акционерной корпорации благодаря своей способности избирать и увольнять представителей акционеров в наблюдательном совете корпорации, контролирующая акционер должен компенсировать любые убытки, понесенные корпорацией в результате осуществления ею своего влияния.

Владелец контрольного пакета акций может легализовать свое влияние на акционерное общество путем заключения договора о доминировании с акционерным обществом. После заключения соглашения о доминировании Закон об акционерных обществах признает право акционера давать указания совету директоров. Чтобы вступить в силу, соглашение о доминировании должно быть одобрено общим собранием корпорации квалифицированным большинством не менее 75 процентов акционерного капитала, представленного на собрании. Владелец контрольного пакета акций обязан компенсировать любые убытки, понесенные контролируемой компанией в течение срока действия договора о доминировании, и приобрести акции миноритарного акционера в обмен на соответствующую компенсацию по требованию этого акционера.

Определенные решения зарезервированы за собранием акционеров в соответствии с законом: это включает в себя назначение членов наблюдательного совета, распределение распределяемой прибыли, назначение аудитора, любые поправки к уставу, меры по увеличению или уменьшить уставный капитал или обязательства по передаче значительных активов компании.

Кроме того, собрание акционеров должно одобрить управленческие решения, которые могут существенно повлиять на права акционеров и экономическое положение, такие как продажа или выделение бизнес-подразделения в дочернее предприятие, если это подразделение генерирует значительную часть выручка корпорации. Помимо этих исключительных случаев, правление может принимать деловые решения самостоятельно без согласия акционеров. Например, правление может принять решение об исключении компании из листинга фондовой биржи без согласия общего собрания (см.v для получения дополнительной информации о голосовании на общих собраниях по вознаграждению совета директоров).

В ответ на вызовы, вызванные пандемией covid-19, в Германии были приняты законы, предусматривающие виртуальные общие собрания и возможность принимать решения акционеров без физического присутствия акционеров или их представителей на собрании. Наиболее существенным отличием от традиционного общего собрания в очной форме является ограничение обязанности правления и наблюдательного совета предоставлять добросовестную и точную информацию о делах общества при ответах на вопросы акционеров.На виртуальном общем собрании правление может по своему усмотрению решать, на какие вопросы оно будет отвечать, и может потребовать, чтобы вопросы были представлены до общего собрания.

В течение всего сезона общих собраний 2020 и 2021 годов виртуальные общие собрания продемонстрировали значительные преимущества как для компаний, так и для акционеров. Участие акционеров возможно из любой точки мира. Виртуальные общие собрания также считаются менее затратными для организации, а участие требует от акционеров меньше времени и усилий.

ii Обязанности и ответственность акционеров

Все акционеры обязаны соблюдать лояльность к компании и другим акционерам. В частности, акционерам запрещается причинять вред компании.

В принципе, обязанность лояльности определяется уставом и целью компании. Однако в исключительных обстоятельствах акционер может даже быть обязан использовать свое право голоса в пользу конкретной меры, которая считается необходимой для предотвращения краха компании.

iii Активность акционеров

Германия пережила несколько волн активности акционеров. Благодаря изменениям в законодательстве и ограничительным судебным решениям практика «зеленой почты» компаний посредством судебных исков со стороны отдельных миноритарных акционеров, стремящихся отменить решения акционеров или отсрочить корпоративные сделки, в значительной степени ушла в прошлое. В настоящее время акционеры-активисты часто являются хедж-фондами, которые стремятся повлиять на стратегию и цену акций компании, даже если они владеют лишь миноритарным пакетом акций компании.Обычно это делается посредством осуществления прав меньшинств. Зачастую эти попытки сопровождаются агрессивными рекламными и медийными кампаниями, призванными оказать давление на руководство компании с целью принятия мер, предложенных акционером-активистом. Другой способ, с помощью которого активные миноритарные акционеры оказывают непропорциональное влияние на компанию, — это борьба за доверенных лиц. Иностранные и институциональные инвесторы, в частности, все чаще следуют рекомендациям голосований советников по доверенности.Если акционеру-активисту удастся убедить консультанта по доверенности поддержать предлагаемые им меры, это приведет к значительному увеличению фактического права голоса акционера-активиста. В последнее время Германия также пережила кампании активных коротких продавцов.

iv Защита от поглощения

После того, как участник торгов опубликовал свое решение сделать предложение о поглощении, правление больше не может предпринимать никаких действий, которые могли бы помешать успеху предложения. Однако есть некоторые законодательные исключения из этого «запрета фрустрирующих действий».Правление по-прежнему имеет право запрашивать конкурирующие предложения от третьих лиц (белых рыцарей) и предпринимать действия, одобренные наблюдательным советом. Кроме того, правление по-прежнему имеет право принимать все меры, которые являются частью обычной деятельности компании и не являются предметом предложения о поглощении, или меры, направленные на реализацию бизнес-стратегии, которую компания приняла до публикации. предложения о поглощении.

Правление также может принимать защитные меры, которые были санкционированы общим собранием до того, как предложение о поглощении было объявлено и одобрено наблюдательным советом, в том числе:

  1. приобретение акций в размере до 10 процентов зарегистрированного акционерного капитала;
  2. установление повышенных требований к большинству голосов акционеров;
  3. продажа важных активов корпорации; и
  4. приобретение прямого конкурента участника торгов.

Кроме того, общее собрание может избрать представителей акционеров в наблюдательный совет в разное время для создания поэтапного совета и повышения требований большинства для их увольнения.

v Связь с акционерами

Каждый акционер может запросить у правления информацию о делах компании. Однако право акционера на информацию может быть реализовано только во время общего собрания и ограничивается информацией, которая разумно необходима акционерам для надлежащей оценки вопросов, включенных в повестку дня общего собрания.Правление может отказать в предоставлении запрошенной информации только по ограниченному числу причин, перечисленных в Законе об акционерных обществах, в частности, если предоставление информации, по оценке разумного делового человека, нанесло бы вред обществу. В той мере, в какой правление активно общается с акционерами, оно должно соблюдать принцип равного отношения к акционерам и правила раскрытия инсайдерской информации.

Корпорации должны указать своих акционеров (знайте своего акционера). В частности, по запросу компании финансовые посредники должны предоставлять информацию, необходимую для идентификации акционеров, включая имена и контактные данные.

Хотя развитие отношений с инвесторами и общение с (потенциальными) инвесторами и другими заинтересованными сторонами компании, как правило, входит в компетенцию правления, наблюдательный совет и, в частности, его председатель могут, в определенных пределах, также общаться с заинтересованными сторонами компании .Кодекс корпоративного управления предполагает, что председатель наблюдательного совета должен быть доступен – в разумных пределах – для обсуждения вопросов, связанных с наблюдательным советом, с инвесторами. В частности, председатель наблюдательного совета также может общаться с политическими представителями и прессой.

Однако общение с инвесторами со стороны (председателя) наблюдательного совета ограничивается вопросами, относящимися к компетенции наблюдательного совета. В частности, они не включают корпоративную стратегию и управление компанией, за которые несет исключительную ответственность правление.

Outlook

i Цифровизация и другие изменения в законодательстве о компаниях

Как и во многих других сферах жизни в целом и в деловой активности в частности, пандемия covid-19 привела к изменениям в использовании технологий, которые несколько лет назад казались невозможными. . Многие изменения в корпоративном законодательстве, которые были приняты в связи с последствиями пандемии, вероятно, останутся в силе после окончания текущего кризиса. Положительный опыт использования цифровых технологий, в частности, для виртуальных общих собраний, почти наверняка приведет к постоянным поправкам к Закону об акционерных обществах, которые прочно закрепят цифровизацию как элемент корпоративного права и корпоративного управления, что уже было подкреплено намерением разрешить на постоянной основе виртуальные общие собрания, указанные в Коалиционном соглашении между партиями, поддерживающими правительство Германии, находящееся у власти с декабря 2021 года (социал-демократы, зеленые и свободные демократы).

ii Совместное определение

Что касается представительства работников на уровне наблюдательного совета, Коалиционное соглашение выражает намерение правящих партий распространить правила отнесения Закона о совместном определении на Закон об участии одной трети с целью определение того, был ли достигнут порог в 500 сотрудников (см. Раздел II.ii). Кроме того, правящие партии намерены устранить «замораживающий» эффект, который оказывает преобразование организационно-правовой формы немецкой компании в европейскую компанию ( societas Europaea ) на совместное определение, посредством чего статус-кво до преобразования продолжает действовать. применять после преобразования независимо от того, превышены ли пороги представительства сотрудников в соответствии с Законом об участии одной трети или Законом о совместном определении.Детали этих предложений и законодательных сроков пока неизвестны.

iii Защита осведомителей

Германия еще не внедрила Директиву Европейского парламента и Совета о защите лиц, сообщающих о нарушениях законодательства Союза (2019/1937), которая направлена ​​на лучшую защиту осведомителей. воздуходувки, улучшая правоприменение и защищая свободу слова и свободу информации.

Директива имеет широкую сферу применения, поскольку она защищает граждан ЕС и третьих стран, а также сотрудников компании и других лиц, связанных с компанией, таких как поставщики, стажеры и соискатели.Он предусматривает правила, касающиеся сообщений осведомителей о серьезных опасениях в отношении незаконных действий или злоупотреблений законом. В Коалиционном соглашении правящие партии заявили о своем намерении выйти за рамки Директивы для обеспечения всесторонней защиты разоблачителей.

iv Корпоративная социальная ответственность

Европейская комиссия предложила заменить Директиву о нефинансовой отчетности новой Директивой об отчетности в области корпоративного устойчивого развития, направленной на снижение затрат на отчетность в области устойчивого развития и повышение ясности и определенности в отношении обязательных элементов нефинансовой отчетности в отчет руководства компании. Предложение также расширяет сферу нефинансовой отчетности на все крупные и зарегистрированные на бирже компании.

Сноски

6 Типы бизнес-структур в Индии

Независимо от того, находитесь ли вы на траектории организованного роста или только начинаете, юридическая структура послужит важной частью ведения бизнеса. Каждая компания в Индии должна быть зарегистрирована в соответствии с Законом о компаниях 2013 года. Для этого каждое учреждение должно понимать свои возможности и иметь юридическую структуру, разрешенную правительством Индии.Для ведения бизнеса и достижения успеха необходимо выбрать лучшую правовую структуру из разрешенных моделей.

Выбор правильной организационно-правовой формы соответствует целям организации, а также местным и центральным законам, в которых она желает создать свою базу. Четко определенные цели позволяют организации подобрать наилучшую юридическую структуру для достижения таких целей.

Например, некоторые фирмы хотят воспользоваться преимуществами стартапа в Индии. Для этой цели обязательным требованием является регистрация либо в качестве частной компании с ограниченной ответственностью, либо в качестве товарищества с ограниченной ответственностью.

Зарегистрированная фирма также может быть легко преобразована в юридическое лицо, если в этом возникнет необходимость. Определенные типы компаний также защищают личные интересы/активы Партнеров/Директоров в случае убытков или долгов.

Ниже приведены распространенные типы бизнес-структур, распространенных в Индии, и их примечательные особенности, которые помогут выбрать наилучшую юридическую структуру для предлагаемой вами организации.

Типы бизнес-структур в Индии

  • Индивидуальное предприятие
  • Товарищество
  • Товарищество с ограниченной ответственностью
  • Частные компании с ограниченной ответственностью
  • Публичные компании с ограниченной ответственностью
  • Компании с одним лицом

1.Индивидуальные предприниматели

Индивидуальное предприятие — это предприятие, полностью контролируемое одним лицом. Многие предприниматели начинают малый бизнес от своего имени и продолжают работать в качестве индивидуальных предпринимателей. Такое заведение и его владелец не считаются отдельными лицами. Для открытия бизнеса в Индии в качестве индивидуального предпринимателя не требуется официальной регистрации.

Хотя зарегистрировать это юридическое лицо несложно, владелец должен нести ответственность по всем обязательствам. Практическим следствием такого соглашения является то, что вся прибыль, полученная индивидуальным предпринимателем, находится в руках владельца.

Например, нет необходимости подавать отдельные налоговые декларации, а доход, полученный собственником, должен быть раскрыт в самой декларации по подоходному налогу с населения.

Многим малым предприятиям рекомендуется и они выбирают эту юридическую структуру из-за следующих преимуществ, которые она предоставляет:

  • Экономичность: Юридическая структура этого типа почти не требует затрат; однако для ведения бизнеса в отдельной области потребуются определенные специальные регистрации, такие как регистрация магазинов и учреждений и другие.
  • Гибкость в принятии решений: Решения зависят исключительно от Собственника, поэтому их легко принимать и реализовывать.
  • Отношения на рабочем месте: Очень важно поддерживать отношения с сотрудниками и клиентами в Индивидуальном Предприятии; собственник способен обеспечить прочные отношения один на один соответственно с обоими.

Факты: Flipkart и Snapdeal начали свою деятельность как частные компании в Индии

2.Партнерство

В партнерской фирме два или более человека объединяются для работы и получения прибыли. Существует договор о партнерстве, в котором указаны вложенные интересы каждого партнера и их коэффициенты участия в прибыли, а также другие условия функционирования и операций бизнеса.

Партнеры несут ответственность по всем обязательствам, и этому нет предела. Когда дело доходит до регистрации партнерства, это не обязательно, но целесообразно зарегистрировать его. Этот тип бизнес-структуры дает следующие преимущества:

  • Сбор средств: Легче собрать средства в партнерстве, поскольку финансовые учреждения считают его более безопасным, чем индивидуальное предприятие.
  • Общая ответственность: Эта структура обеспечивает лучшую подотчетность акционеров и обеспечивает совместную ответственность между ними.
  • Взаимное доверие: Между партнерами в партнерстве существует чувство доверия и веры. Все партнеры могут действовать коллективно или любой из партнеров и действовать от имени других.

Факты: Hindustan Petroleum, Mahindra and Mahindra, Maruti Suzuki, Renault India зарегистрированы в соответствии с Законом об индийском партнерстве 1932 года.

3. Товарищества с ограниченной ответственностью

Товарищество с ограниченной ответственностью учреждено в соответствии с Законом о товариществе с ограниченной ответственностью 2009 года. В отличие от партнерских фирм, партнеры в LLP не обременены неограниченными обязательствами, вызванными бизнесом.

Их ответственность за убытки или долги ограничивается сделанными ими инвестициями. Товарищество с ограниченной ответственностью и его партнеры считаются отдельными юридическими лицами.

Кроме того, ни один партнер не несет ответственности за независимые действия других партнеров, таким образом, отдельные партнеры защищены от солидарной ответственности в случае совершения неправомерных действий другим партнером.

  • Нет требований к минимальному капиталу: ТОО может быть создано без минимального размера вклада в капитал.
  • Пригодность: Это простой процесс создания ТОО по сравнению с частной компанией, наряду с меньшими юридическими требованиями.
  • Нет ограничений на количество владельцев бизнеса: В этой организационно-правовой форме может быть два или более партнеров.
  • Меньшая стоимость регистрации: Стоимость регистрации ниже, чем у частной компании с ограниченной ответственностью или публичной компании с ограниченной ответственностью.
  • Минус соответствие: LLP обязаны подавать только два отчета, т. е. годовой отчет о прибылях и убытках и отчет о состоянии счета. Таким образом, требования соответствия сравнительно меньше, чем в частных компаниях с ограниченной ответственностью.

Факты: В Индии зарегистрировано более одного миллиона компаний LLP

4. Частные компании с ограниченной ответственностью

В соответствии с разделом 2(68) Закона о компаниях 2013 года, частная компания определяется как « частная компания означает компанию, имеющую установленный минимальный оплаченный акционерный капитал, и которая в соответствии со своим уставом,

  (i) ограничивает право на передачу своих акций;

  (ii) за исключением компании с одним лицом, ограничивает количество своих участников до двухсот:

  (iii) запрещает любое приглашение общественности подписаться на какие-либо ценные бумаги компании.

Большинство стартапов и компаний в Индии с более высокими амбициями выбирают частную компанию с ограниченной ответственностью в качестве подходящей бизнес-структуры. Частная компания с ограниченной ответственностью имеет следующие преимущества:

  • Отдельное юридическое лицо: Частная компания с ограниченной ответственностью считается отдельным юридическим лицом. Сущность означает нечто, имеющее юридическое существование; следовательно, компания может подать в суд и может быть подана в суд от своего имени.
  • Кредитоспособность: Частная компания с ограниченной ответственностью имеет привилегии заимствовать больше средств, чем LLP, поскольку у нее больше возможностей для получения долга.Мало того, что банковские кредиты легко получить (по сравнению с OPC и LLP), всегда доступна возможность выпуска долговых обязательств и конвертируемых долговых обязательств. Даже банки и другие финансовые учреждения приветствуют частные компании с ограниченной ответственностью лучше, чем товарищества.
  • Easy Exit: Частные компании с ограниченной ответственностью могут быть проданы или переданы, частично или полностью, другому физическому или юридическому лицу без какого-либо нарушения текущей деятельности.
  • Способность предъявлять иск и может быть предъявлен иск: Подавать в суд означает возбудить судебное дело против лица, аналогично тому, как одно лицо может подать в суд от своего имени против другого от имени этого лица, компания, являющаяся отдельным юридическим лицом, может подать в суд и подать в суд от его имени.
  • Непрерывное существование: На существование компании не влияет смерть или отставка любого члена.
  • Полное владение имуществом: Акционеры не могут претендовать на то, чтобы быть собственниками имущества компании. Сама компания является собственником.
  • Двойное родство: Лицо в частной компании с ограниченной ответственностью может быть одновременно акционером/сотрудником/директором.

Факты: Anand Automotive Pvt.Ltd. и Parle Products Pvt. Ltd. являются примерами известных частных компаний с ограниченной ответственностью в Индии.

 5. Публичные компании с ограниченной ответственностью

Согласно разделу 2(71) Закона о компаниях, публичная компания означает « компанию, которая не является частной компанией» .

Акционерное общество с ограниченной ответственностью создается минимум 7 (семью) лицами с минимальным уставным капиталом.

Компания может пройти листинг на фондовой бирже, после чего ее акции торгуются открыто. Для этого типа учреждения существует больше юридических ограничений, чем для частной компании с ограниченной ответственностью.

Акционерное общество открытого типа имеет следующие преимущества:

  • Ограниченная ответственность: Ответственность акционеров ограничивается только их долей. На бизнес можно подать в суд без участия каких-либо акционеров.
  • Количество участников: Существует минимальное требование семи акционеров, и оно может превышать любое неограниченное количество участников, которое может занимать его акционерный капитал.
  • Непрерывное существование: Срок существования акционерного общества не зависит от смерти кого-либо из членов или акционеров.
  • Огромный капитал: Публичная компания с ограниченной ответственностью может получить больше возможностей для привлечения капитала через фондовый рынок путем выпуска долговых обязательств и облигаций от населения.

Факты: Reliance Industries и Bharti Airtel являются примерами ведущих публичных компаний с ограниченной ответственностью.

6. Компании с одним лицом

В соответствии с разделом 2(62) Закона о компаниях 2013 г. « компания, состоящая из одного лица» означает компанию, в состав которой входит только одно лицо .Это недавнее изобретение, позволяющее предпринимателям владеть и управлять компаниями в одиночку.

Все акции могут принадлежать одному лицу, но для регистрации этой фирмы необходим дополнительный номинальный директор.

Считается, что введение этой концепции компании в правовую систему не только способствует экономическому росту, но и создает хорошие возможности для трудоустройства. Вот некоторые преимущества выбора этой структуры:

  • Выплата процентов при любой задержке платежа: Компания с одним лицом может пользоваться всеми льготами в соответствии с Законом о развитии микро-, малых и средних предприятий 2006 года.Компания с одним лицом является либо малым, либо средним субъектом, поэтому в случае любой задержки платежа (получение платежа после определенного периода) покупателю или получателю они имеют право на получение процентов в три раза больше, чем банковская ставка.
  • Единоличный владелец: Только владелец имеет право принимать деловые решения и контролировать бизнес без соблюдения длительных процессов и мер, принятых немногими другими компаниями.
  • Дополнительные возможности: Благодаря этой структуре человек может взять на себя более высокий риск в бизнесе, не причиняя ущерба личному имуществу.

Факты: Truffle House и Akhan Diary являются примерами OPC.

Заключение

В этой статье представлен краткий обзор различных юридических структур. Однако независимо от того, какой субъект хозяйствования вы считаете наиболее подходящим, квалифицированный юрист лучше всего подходит для решения таких вопросов.

В настоящее время все больше и больше предпринимателей решают довольствоваться самодельными юридическими веб-сайтами или теми, которые включают в себя структуры, которым запрещено давать юридические консультации, по какой-то причине, что создает трудности для владельцев бизнеса на более позднем этапе.

Поэтому рекомендуется найти подходящего юриста или юридическую фирму, обладающих опытом в сфере услуг по открытию и регистрации компаний, чтобы обеспечить соблюдение надлежащей правовой структуры для вашего бизнеса.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

1. Какая модель компании допускает неограниченное вливание средств?

Открытая компания с ограниченной ответственностью лучше всего подходит для получения необходимого капитала.

2. Как защитить личные активы от потерь бизнеса?

Создание ТОО или частной компании с ограниченной ответственностью может ограничить обязательства инвесторов.

3. Какая бизнес-структура самая беспроблемная?

Индивидуальное предприятие имеет минимальные юридические обязательства.

4. Существуют ли какие-либо ограничения на существование компании из одного лица?

Оборот OPC не может превышать 20 крор индийских рупий (двадцать крор индийских рупий), а оплаченный капитал должен быть ограничен 2 крор индийских рупий (два крора индийских рупий)

5. Сколько акционеров может иметь частная компания с ограниченной ответственностью?

Максимальное количествоКоличество акционеров, которое может иметь Частная компания с ограниченной ответственностью, составляет 200 (Двести).

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.