Выкуп собственных акций проводки: Учет операций по выкупу собственных акций

Содержание

Учет операций по выкупу собственных акций

В хозяйственной деятельности акционерных обществ достаточно распространены операции по выкупу обществом своих акций у акционеров. О правовых основах таких операций, а также об их бухгалтерском и налоговом оформлении рассказывает М.Л. Пятов, д.э.н., СПбГУ.

Содержание


Акции могут выкупаться обществом для различных целей. Например, для уменьшения числа акций, находящихся в свободном обращении, с целью повышения цен на них, предотвращения нежелательных попыток скупить часть голосующих акций общества, с целью уменьшения уставного капитала и так далее. Наряду с этим, действующим законодательством специально определяются ситуации, когда акционерное общество обязано выкупить собственные акции у своих акционеров.

Порядок осуществления процедуры выкупа акционерным обществом собственных акций устанавливается Федеральным законом от 26.

12.1995 № 208 — ФЗ «Об акционерных обществах».

Прежде чем перейти к вопросам учета соответствующих операций, рассмотрим нормы названного закона, посвященные обсуждаемому нами вопросу.

Общие положения учет операций по выкупу собственных акций

Акции могут выкупаться обществом для различных целей. Например, для уменьшения числа акций, находящихся в свободном обращении, с целью повышения цен на них, предотвращения нежелательных попыток скупить часть голосующих акций общества, с целью уменьшения уставного капитала и так далее. Наряду с этим, действующим законодательством специально определяются ситуации, когда акционерное общество обязано выкупить собственные акции у своих акционеров.

Порядок осуществления процедуры выкупа акционерным обществом собственных акций устанавливается Федеральным законом от 26.12.1995 № 208 — ФЗ «Об акционерных обществах».

Прежде чем перейти к вопросам учета соответствующих операций, рассмотрим нормы названного закона, посвященные обсуждаемому нами вопросу.

Правовое регулирование выкупа акций

Статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» называется две возможных ситуации, при которых акционерное общество вправе приобретать собственные акции у акционеров. Это:

  • приобретение размещенных акций по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала (п. 1 ст. 72 закона), и
  • приобретение размещенных акций по решению общего собрания акционеров или совета директоров (в соответствии с уставом), не связанному с уменьшением уставного капитала (п. 2 ст. 72 закона).

Закон накладывает определенные ограничения на принятие решений о выкупе собственных акций по указанным выше основаниям. В соответствии с пунктом 1 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», «общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом».

Напомним, что в соответствии со статьей 26 закона минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а закрытого акционерного общества — не менее стократной суммы МРОТ.

Далее, пунктом 2 статьи 72 закона устанавливается, что общество не вправе принимать решение о приобретении собственных акций, не связанное с уменьшением уставного капитала, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов уставного капитала общества.

Законом четко определяется возможная юридическая судьба собственных акций, выкупленных акционерным обществом по двум указанным выше основаниям. Согласно пункту 3 статьи72 закона, «акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении».

Акции, которые приобретает общество в соответствии с решением общего собрания акционеров или совета директоров, не связанным с уменьшением уставного капитала, «не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций».

Пунктами 4 и 5 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяется процедура осуществления выкупа обществом собственных акций. Устанавливается, что решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Каждый акционер — владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных указанной статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров — владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

Статьей 73 Закона «Об акционерных обществах» устанавливаются ограничения на приобретение обществом размещенных акций отдельно для случаев выкупа обыкновенных и привилегированных акций. В соответствии с пунктом 1 статьи 73 закона, «общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им обыкновенных акций:

  1. до полной оплаты всего уставного капитала общества;
  2. если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
  3. если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций».

Согласно пункту 2 статьи 73 закона «Об акционерных обществах», «общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им привилегированных акций определенного типа:

  1. до полной оплаты всего уставного капитала общества;
  2. если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
  3. если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций».

Отдельные нормы закона посвящены ситуациям, когда акционерное общество становится обязано выкупить собственные акции по требованию своих акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 закона, «акционеры — владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

  1. реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
  2. внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании».

Бухгалтерский учет операций по выкупу собственных акций

Выкуп акций

Устанавливаемый нормативными документами порядок бухгалтерского учета операций по выкупу, аннулированию и перепродаже собственных акций определяется, прежде всего, тем, что факт выкупа акционерным обществом собственных акций представляет собой не совершение им финансового вложения, а уменьшение объема собственных источников средств (раздел пассива бухгалтерского баланса «Капитал и резервы»).

В соответствии с Ин

Учет операций по выкупу собственных акций

Автор публикации

Акции компании, полностью оплаченные акционерами, выкупленные у них компанией-эмитентом и находящиеся у нее на балансе для дальнейшей перепродажи, называются казначейскими акциями. Выкуп казначейских акций компанией-эмитентом производится или на открытом (вторичном) рынке, или путем тендера.

Рыночная стоимость компании (или рыночная капитализация) – это суммарная рыночная стоимость ее акций, котирующихся на рынке. С точки зрения акционера, который собирается получить доход от продажи акций компании, именно эта оценка является самой главной.

Поэтому компании выкупают собственные акции для повышения акционерной стоимости компании. Так как после выкупа казначейских акций количество акций, находящихся в свободном обращении, снижается, соответственно, показатель прибыли на одну находящуюся в обращении акцию возрастает, что приводит к росту цены акции.

 

Пример 1

Компания «А» получила прибыль в размере 5 000 000 у. д. е., и 50 % от данной суммы предполагается выплатить в виде дивидендов по обыкновенным акциям.

В обращении находится 1 000 000 обыкновенных акций, рыночная цена одной акции 25 у. д. е. Компания может направить сумму 2 500 000 у. д. е. на выкуп 100 000 собственных акций.

Определяем текущее значение прибыли на акцию:

 

EPS = прибыль или убыток, приходящиеся на держателей обыкновенных акций / средневзвешенное количество акций

в обращении = 5 000 000 у. д. е. / 1 000 000 акций = 5 у. д. е. на акцию.

 

Прибыль на акцию является одним из основных финансовых показателей, использующихся для оценки компании на фондовом рынке, для сравнения инвестиционной привлекательности компаний и их эффективности.

Определяем коэффициент «цена акции / прибыль на акцию»:

 

P / E = текущая цена акции / прибыль на акцию = 25 у. д. е. / 5 у. д. е. = 5.

 

Коэффициент «цена акции / прибыль на акцию» выражает рыночную стоимость единицы прибыли компании, что позволяет проводить сравнительную оценку инвестиционной привлекательности компаний. Этот коэффициент показывает, сколько денежных единиц согласны платить акционеры за одну денежную единицу чистой прибыли компании. Меньшее значение коэффициента указывает на то, что прибыль данной компании оценивается на рынке дешевле, чем прибыль той компании, для которой коэффициент больше.

В свою очередь, оценка ожидаемой стоимости акций определяется путем умножения прибыли на акцию компании на среднеотраслевое (или среднее для данной компании) значение коэффициента «цена акции / прибыль на акцию» (P / Е).

Определяем значение прибыли на акцию после выкупа казначейских акций:

 

EPS = 5 000 000 у. д. е. / 900 000 акций = 5,56 у. д. е. на акцию.

 

Определяем ожидаемую цену акций после выкупа казначейских акций:

прибыли на акцию после выкупа × коэффициент «цена акции / прибыль на акцию» = 5,56 у. д. е. на акцию × 5 = 27,80 у. д. е. за акцию.

 

Таким образом, после выкупа компанией части своих акций цена акции увеличится и составит 27,80 у. д. е. за акцию.

 

Выкуп собственных акций компании осуществляют по ряду причин:

– когда у компании имеются денежные средства, которые могут быть распределены среди акционеров, но она предпочитает распределить их, выкупая акции, а не выплачивая дивиденды. То есть акционеры получают не дивиденды, а капитальную прибыль в виде роста цены акций. Такая замена происходит, если применяются разные ставки налогообложения по выплате дивидендов и на прирост капитала;

– когда компания приходит к выводу, что доля собственности в ее структуре капитала очень существенная. Тогда она привлекает дополнительные заемные средства и выкупает акции. Так как стоимость заемного капитала ниже стоимости собственного капитала, то увеличение доли долга в структуре капитала до размера оптимального уровня ведет к снижению средневзвешенной стоимости капитала (WACC). Чем ниже средневзвешенная стоимость капитала компании, тем выше стоимость компании;

– для реализации выпущенных опционов для своих сотрудников.

 

Выкуп собственных акций для компаний имеет следующие преимущества:

– Объявление о выкупе акций рассматривается акционерами как положительный сигнал, так как выкуп акций приводит к повышению стоимости акций.

– Выкуп казначейских акций изменяет структуру капитала компании, обеспечивая ее оптимальный уровень.

– Компании, выкупая собственные акции для исполнения опционов для своих сотрудников, избегают необходимости выпускать новые акции, что позволяет избежать разводнения прибыли.

 

Собственные долевые инструменты компании не подлежат признанию в качестве финансового обязательства вне зависимости от причин, по которым они были выкуплены. Собственные выкупленные акции не являются и активами. Когда приобретаются собственные акции, возникает уменьшение как в активах, так и в акционерном капитале. Владение выкупленными собственными акциями не дает права компании ни голосовать, ни получать дивиденды, ни получать активы при ликвидации.

Согласно МСФО 32 «Финансовые инструменты: представление» собственные долевые инструменты, выкупленные компанией, подлежат вычету из капитала. При покупке, продаже, выпуске или аннулировании собственных долевых инструментов компании прибыль или убыток от данных операций на счет прибылей и убытков не относится. Это объясняется следующим: выкупленные собственные акции не являются активом, и, соответственно, при их реализации не может возникать ни прибыли, ни убытка.

Для отражения выкупленных собственных акций используется два метода:

– метод оценки по стоимости приобретения;

– метод оценки по номинальной стоимости.

 

При методе оценки по стоимости приобретения выкупленные акции учитываются на счете «Собственные выкупленные акции» по стоимости приобретения. При этом на счета «Обыкновенные акции» и «Дополнительно оплаченный капитал» данная операция влияния не имеет, и, соответственно, они не изменяются, так как количество выпущенных акций не изменилось.

Когда происходит повторное размещение ранее выкупленных акций, счет «Собственные выкупленные акции» кредитуется только на сумму, по которой выкупались данные акции.

 

Пример 2

Компания «А» 01.01.2007 выпустила 1 000 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 у. д. е. по цене 17 у. д. е. за акцию. На данную дату компания имела нераспределенную прибыль в сумме 10 000 000 у. д. е.

01.01.2008 компания выкупила собственные акции в количестве 100 000 штук по цене 20 у. д. е.

Собственный капитал компании «А» на 01.01.2007 будет выглядеть следующим образом:

 

Наименование статьи

Сумма, у. д. е.

Акционерный капитал / обыкновенные акции (номинальной стоимостью 2 у. д. е., в количестве 1 000 000 шт.)

2 000 000

Дополнительно оплаченный капитал

15 000 000

Нераспределенная прибыль

10 000 000

Итого собственного капитала

27 000 000

 

01.01.2008 на момент выкупа собственных акций компания «А» выполнит следующие проводки:

 

Дт «Собственные выкупленные акции» – 2 000 000

Кт «Деньги» – 2 000 000

 

Собственный капитал компании «А» после приобретения собственных акций будет выглядеть следующим образом:

 

Наименование статьи

Сумма, у. д. е.

Акционерный капитал / обыкновенные акции (номинальной стоимостью 2 у. д. е., в количестве 1 000 000 шт.)

2 000 000

Дополнительно оплаченный капитал

15 000 000

Собственные выкупленные акции (100 000 шт.)

(2 000 000)

Нераспределенная прибыль

10 000 000

Итого собственного капитала

25 000 000

 

Допустим, в 2009 г. компания «А» осуществила следующие операции с ранее выкупленными собственными акциями:

– 01.03.2009 продала 25 000 казначейских акций по цене 25 у. д. е. за акцию;

– 01.06.2009 продала 25 000 казначейских акций по цене 22 у. д. е. за акцию;

– 01.09.2009 продала 25 000 казначейских акций по цене 20 у. д. е. за акцию;

– 01.11.2009 продала 10 000 казначейских акций по цене 18 у. д. е. за акцию.

 

Компания выполнит следующие проводки:

01.03.2009

 

Дт «Деньги» – 625 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 500 000

Кт «Дополнительно оплаченный капитал по собственным выкупленным акциям» – 125 000

 

01.06.2009

 

Дт «Деньги» – 550 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 500 000

Кт «Дополнительно оплаченный капитал по собственным выкупленным акциям» – 50 000

 

01. 09.2009

 

Дт «Деньги» – 500 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 500 000

 

01.11.2009

 

Дт «Деньги» – 180 000

Дт «Дополнительно оплаченный капитал по собственным выкупленным акциям» – 20 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 200 000

 

Собственный капитал компании «А» на 01.01.2010 будет выглядеть следующим образом:

 

Наименование статьи

Сумма, у. д. е.

Акционерный капитал / обыкновенные акции
(номинальной стоимостью 2 у. д. е., в количестве 1 000 000 шт.)

2 000 000

Дополнительно оплаченный капитал

15 000 000

Собственные выкупленные акции (15 000 шт. )

(300 000)

Дополнительно оплаченный капитал по собственным выкупленным акциям

155 000

Нераспределенная прибыль

10 000 000

Итого собственного капитала

26 855 000

 

Рассмотрим другой случай. Если компания «А» выкупленные собственные акции в количестве 100 000 штук продает 01.04.2009 по цене 19,50 у. д. е., то в учете она отразит эту операцию следующим образом:

 

Дт «Деньги» – 1 950 000

Дт «Нераспределенная прибыль» – 50 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 2 000 000

 

Собственный капитал компании «А» на 01. 01.2010 будет выглядеть следующим образом:

 

Наименование статьи

Сумма, у. д. е.

Акционерный капитал / обыкновенные акции
(номинальной стоимостью 2 у. д. е., в количестве 1 000 000 шт.)

2 000 000

Дополнительно оплаченный капитал

15 000 000

Нераспределенная прибыль

9 950 000

Итого собственного капитала

26 950 000

 

Если кредитовое сальдо на счете «Дополнительно оплаченный капитал по собственным выкупленным акциям» отсутствует, то любое превышение стоимости приобретения над ценой продажи будет дебетоваться на счет «Нераспределенная прибыль».

Если в дальнейшем будет принято решение об изъятии из обращения выкупленных акций, то это приведет к сокращению количества выпущенных акций.

Допустим, что выкупленные собственные акции в количестве 100 000 штук компания «А» изымает из обращения:

 

Дт «Акционерный капитал / обыкновенные акции» – 200 000

Дт «Дополнительно оплаченный капитал» – 1 500 000

Дт «Нераспределенная прибыль» – 300 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 2 000 000

 

Компания дебетует счет «Дополнительно оплаченный капитал» на сумму полученного превышения номинальной стоимости при первоначальной эмиссии акций:

 

(17 — 2) у. д. е. × 100 000 акций = 1 500 000 у. д. е.

 

а разницу между стоимостью приобретения и стоимостью размещения данных акций относит на счет «Нераспределенная прибыль»:

 

2000 000 у. д. е. – 1 700 000 у. д. е. = 300 000 у. д. е.

 

Собственный капитал компании «А» на 01.01.2010 в этом случае будет выглядеть следующим образом:

 

Наименование статьи

Сумма, у. д. е.

Акционерный капитал / обыкновенные акции (номинальной стоимостью 2 у. д. е., в количестве 900 000 шт.)

1 800 000

Дополнительно оплаченный капитал

13 500 000

Нераспределенная прибыль

9 700 000

Итого собственного капитала

25 000 000

 

При использовании метода оценки по номинальной стоимости стоимость приобретения выкупленных акций сравнивается с суммой, полученной в момент их первоначального выпуска. Счет «Собственные выкупленные акции» дебетуется на сумму номинальной стоимости акций, а превышение над номинальной стоимостью относится на соответствующий счет «Дополнительно оплаченный капитал», сформированный при первоначальной эмиссии. Любое превышение стоимости приобретения над первоначальной ценой выпуска относится на счет «Нераспределенная прибыль». Если же первоначальная стоимость выпуска акций превышает цену приобретения собственных акций, то эта оставшаяся разница относится со счета «Дополнительно оплаченный капитал» на кредитсчет «Дополнительно оплаченный капитал по собственным выкупленным акциям», т. е. рассматривается как внесение капитала выбывшими акционерами.

 

Пример 3

Рассмотрим предыдущий пример с применением метода номинальной стоимости.

01.01.2008 компания выкупила собственные акции в количестве 100 000 штук по цене 20 у. д. е.

 

Дт «Собственные выкупленные акции» – 200 000

Дт «Дополнительно оплаченный капитал» – 1 500 000

Дт «Нераспределенная прибыль» – 300 000

Кт «Деньги» – 2 000 000

 

Собственный капитал компании «А» после приобретения собственных акций будет выглядеть следующим образом:

 

Наименование статьи

Сумма, у. д. е.

Акционерный капитал / обыкновенные акции (номинальной стоимостью 2 у. д. е., в количестве 1 000 000 шт.)

2 000 000

Дополнительно оплаченный капитал

13 500 000

Собственные выкупленные акции (100 000 шт.)

(200 000)

Нераспределенная прибыль

9 700 000

Итого собственного капитала

25 000 000

 

01.03.2009 при продаже 25 000 акций по цене 25 у. д. е. за акцию компания выполнит следующие проводки:

 

Дт «Деньги» – 625 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 50 000

Кт «Дополнительно оплаченный капитал» – 575 000

 

01.06.2009 при продаже 25 000 акций по цене 22 у. д. е. за акцию компания выполнит следующие проводки:

 

Дт «Деньги» – 550 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 50 000

Кт «Дополнительно оплаченный капитал» – 500 000

 

01.09.2009 при продаже 25 000 казначейских акций по цене 20 у. д. е. за акцию компания выполнит следующие проводки:

 

Дт «Деньги» – 500 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 50 000

Кт «Дополнительно оплаченный капитал» – 450 000

 

01.11.2009 при продаже 10 000 казначейских акций по цене 18 у. д. е. за акцию компания выполнит следующие проводки:

 

Дт «Деньги» – 180 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 20 000

Кт «Дополнительно оплаченный капитал» – 160 000

 

Допустим, компания «А» выкупленные 100 000 казначейских акций изымает из обращения. Тогда проводки будут следующими:

 

Дт «Акционерный капитал / обыкновенные акции» – 200 000

Кт «Собственные выкупленные акции» – 200 000

 

Собственный капитал компании «А» после изъятия собственных акций будет выглядеть следующим образом:

 

Наименование статьи

Сумма, у. д. е.

Акционерный капитал / обыкновенные акции (номинальной стоимостью 2 у.  д. е., в количестве 900 000 шт.)

1 800 000

Дополнительно оплаченный капитал

13 500 000

Нераспределенная прибыль

9 700 000

Итого собственного капитала

25 000 000

 

Таким образом, независимо от используемого метода суммы по разделу собственного капитала будут одинаковыми, различия возникают в показателях по отдельным структурным элементам раздела.

Поделиться ссылкой на статью в соцсетях:

Собственные акции (доли). Резервный капитал. Добавочный капитал

Отражение в бухгалтерском учете собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования.

Дебет

Кредит

Содержание операции

Бухгалтерские проводки при оприходовании собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров

1

81

50, 51, 52, 55

Оплачены организацией из кассы, с расчетных, валютных, специальных счетов собственные акции акционерного общества (в сумме фактических затрат), выкупленные им у акционеров для их перепродажи или аннулирования

Бухгалтерские проводки при оприходовании собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров. Отражение через счет 75 «Расчеты с учредителями»

1

81

75

Приняты к учету собственные акции, выкупленные у акционеров

2

75

50, 51

Произведена оплата из кассы, с расчетных счетов, выкупленных у акционеров акций

Бухгалтерские проводки при аннулировании выкупленных собственных акций акционерным обществом (без использования резервного фонда для выкупа акций)

1

80

81

Аннулированы выкупленные собственные акции акционерным обществом после перерегистрации учредительных документов

2

91-2

81

Отражена разница между фактическими затратами на выкуп акций и их номинальной стоимостью в составе прочих расходов организации

Бухгалтерские проводки при аннулировании выкупленных собственных акций акционерным обществом (с использованием резервного фонда для выкупа акций)

1

80

81

Уменьшен уставный капитал общества путем погашения выкупленных у акционеров акций

2

82

81

Отражено использование средств резервного фонда для выкупа акций

3

91-2

81

Отражена разница между фактическими затратами на выкуп и номинальной стоимостью погашенных акций в составе прочих расходов организации

Бухгалтерские проводки при продаже акционерным обществом собственных акций в процессе их вторичного распространения

1

91-2

81

Списаны проданные акции в сумме фактических затрат на финансовые результаты (прочие расходы) организации

Отражение в бухгалтерском учете продажи доли в ООО другим учредителям или третьим лицам.

Дебет

Кредит

Содержание операции

Бухгалтерские проводки у продавца – юридического лица продажи доли по номинальной стоимости третьим лицам. На основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 НК РФ операции по реализации долей в уставном капитале не подлежат обложению НДС

1

76

91-1

Отражена выручка от реализации доли. Поступление от продажи доли признано прочим доходом на момент нотариального заверения сделки купли-продажи доли

2

91-2

58-1

Списана номинальная стоимость доли. Первоначальная стоимость выбывшего вложения признана прочим расходом

3

51

76

Получены денежные средства от реализации доли

Бухгалтерские проводки при продаже доли учредителя самому обществу по заранее оговоренной в уставе выкупной цене. Если учредителем является физическое лицо, то обществом не удерживается НДФЛ с выплаченной суммы, а также не начисляет на сумму продажи страховые взносы

1

81

75 (76)

Отражена покупка доли обществом у учредителя по цене, которую общество выплачивает своему учредителю

2

75 (76)

50, 51

Оплачена обществом доля учредителя денежными средствами

Бухгалтерские проводки при продаже доли учредителя самому обществу по заранее оговоренной в уставе выкупной цене. Обществом предложено учредителю получить его долю имуществом

1

81

75 (76)

Отражена покупка доли обществом у учредителя по цене, которую общество выплачивает своему учредителю

2

75 (76)

91-1

Отражена передача имущества бывшему учредителю

3

91-2

68 субсчет «Расчеты по НДС»

Начислен НДС по переданному имуществу

4

91-2

01, 10

Списана остаточная стоимость основных средств, учетная стоимость материалов, переданных бывшему учредителю

4

50, 51

75 (76)

Получены от учредителя денежные средства в счет превышения стоимости имущества над действительной стоимостью доли или

 

75 (76)

50, 51

Выплачена учредителю сумма превышения долга общества над стоимостью полученного им имущества

Отражение в бухгалтерском учете операций, связанных с формированием и использованием резервного капитала.

Дебет

Кредит

Содержание операции

Бухгалтерские проводки при отчислении средств в резервный капитал из прибыли, подлежащей распределению

1

84 субсчет «Прибыль, подлежащая распределению»

82

Отражено отчисление средств в резервный капитал на счет 82 из прибыли, подлежащей распределению

Бухгалтерские проводки при покрытии убытка отчетного года из резервного капитала организации

1

82

84 субсчет «Убыток, подлежащий покрытию»

Покрыт убыток отчетного года со счета 82 «Резервный капитал»

Бухгалтерские проводки при погашении облигаций акционерных обществ из резервного капитала

1

82

66, 67

Погашены краткосрочные, долгосрочные облигации акционерного общества из резервного капитала организации

Отражение в бухгалтерском учете прочих операций, связанных с формированием добавочного капитала.

Дебет

Кредит

Содержание операции

Бухгалтерские проводки по эмиссионному доходу акционерного общества

1

75-1

83 субсчет «Эмиссионный доход»

Отражена сумма превышения продажной над номинальной стоимостью акций при формировании уставного капитала акционерных обществ

Бухгалтерские проводки по разнице между продажной и номинальной стоимостью доли

1

75-1

83 субсчет «Другие источники»

Отражена разница между суммой, фактически внесенной участником в оплату доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и ее номинальной стоимостью

Бухгалтерские проводки при отражении курсовых разниц, связанных с расчетами с учредителями по вкладам в уставный (складочный) капитал организации

1

75-1

83 субсчет «Другие источники»

Учтена положительная курсовая разница между курсом валюты, установленным ЦБ РФ на дату подписания учредительных документов и на момент зачисления денежных средств

Бухгалтерские проводки при отчислении средств в добавочный капитал из прибыли, подлежащей распределению

1

84 субсчет «Прибыль, подлежащая распределению»

83 субсчет «Другие источники»

Отражено отчисление средств в добавочный капитал на счет 83 из прибыли, подлежащей распределению

Отражение в бухгалтерском учете прочих операций, связанных с использованием добавочного капитала.

Дебет

Кредит

Содержание операции

Бухгалтерские проводки при формировании уставного капитала акционерного общества

1

83 субсчет «Эмиссионный доход»

75-1

Отражена сумма превышения номинальной над продажной стоимостью акций при формировании уставного капитала акционерных обществ

Бухгалтерские проводки при отражении курсовых разниц, связанных с расчетами с учредителями по вкладам в уставный (складочный) капитал организации

1

83 субсчет «Другие источники»

75-1

Учтена отрицательная курсовая разница, между курсом валюты, установленным ЦБ РФ на дату подписания учредительных документов и на момент зачисления денежных средств

Бухгалтерские проводки при использовании средств добавочного капитала на увеличение уставного (складочного) капитала с отражением вкладов (взносов) учредителей

1

83

75-1

Отражено распределение сумм добавочного капитала между учредителями

2

75-1

80

Увеличен размер уставного (складочного) капитала после перерегистрации в учредительных документах ее новой величины за счет сумм добавочного капитала, распределенных между учредителями

Бухгалтерские проводки при распределении средств добавочного капитала между учредителями

1

83

75-2

Отражено распределение сумм добавочного капитала между учредителями

Бухгалтерские проводки при использовании средств добавочного капитала на увеличение уставного (складочного) капитала

1

83

80

Увеличен размер уставного (складочного) капитала за счет использования средств добавочного капитала после перерегистрации в учредительных документах ее новой величины

Бухгалтерские проводки при направлении средств добавочного капитала (кроме добавочного капитала сформированного за счет результатов переоценки имущества) на покрытие убытков прошлых лет

1

83

84 субсчет «Убыток, подлежащий покрытию»

Погашен убыток прошлого года за счет добавочного капитала

При выкупе собственных акций дохода может не возникнуть

Если общество уменьшает уставный капитал до величины меньшей, чем стоимость чистых активов, объекта обложения по налогу на прибыль не возникает. Аналогичной точки зрения придерживаются чиновники.

Когда уставный капитал можно уменьшить

Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее- Закон № 208-ФЗ) акционерным обществам предоставляется право выкупать свои акции у их держателей. В частности, в соответствии с пунктом 1 статьи 72 Закона № 208-ФЗ акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом АО. Одна из причин уменьшения уставного капитала- соблюдение требования подпункта 1 пункта 6 статьи 35 Закона № 208-ФЗ, согласно которому, в случае если стоимость чистых активов окажется меньше стоимости уставного капитала, общество может объявить об уменьшении уставного капитала. При выкупе акций в этом случае должно соблюдаться условие: номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не должна быть ниже минимального размера уставного капитала.

Бухгалтерский учет операций

Если акционерное общество выкупает акции для аннулирования, то бухучет имеет следующий порядок. В соответствии с пунктом 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», утвержденного приказом Минфина России от 10 декабря 2002 г. № 126н, собственные акции, выкупленные у акционеров для аннулирования, не относятся к финвложениям. В учете их можно отразить так:

ДЕБЕТ 81 субсчет «Собственные акции, выкупленные у акционеров»

КРЕДИТ 75

— отражена стоимость собственных акций, выкупленных у акционеров;

ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 51

— оплачены выкупленные акции;

ДЕБЕТ 80

КРЕДИТ 81 субсчет «Собственные акции, выкупленные у акционеров»

— уменьшен уставный капитал АО.

Если акции выкупаются по цене, не превышающей номинальную, то акционерное общество получает доход:

ДЕБЕТ 81 субсчет «Собственные акции, выкупленные у акционеров»

КРЕДИТ 91 субсчет «Прочие доходы»

— отражена сумма превышения цены покупки акций над их номинальной стоимостью.

Если акции выкупают по цене выше номинала, разницу между рыночной и номинальной стоимостью отражают так:

ДЕБЕТ 91 субсчет «Прочие расходы»

КРЕДИТ 81 субсчет «Собственные акции, выкупленные у акционеров»

— отражена разница между фактической и номинальной стоимостью акций.

Налоговый учет

В случае выкупа акций, связанного с добровольным уменьшением уставного капитала, акционерное общество получает внереализационный доход. В соответствии с пунктом 16 статьи 250 Налогового кодекса РФ он включается в состав внереализационных поступлений при условии, что общество не выплачивает вклады участникам.

Если при уменьшении уставного капитала стоимость соответствующей части вкладов возвращается участникам, то дохода у общества не возникает. При этом возврат может осуществляться путем зачета взаимных требований. На это указала ФНС России в письме от 15 июля 2013 г. № ЕД-4-3/[email protected] Аналогичная позиция высказана в письме Минфина России от 29 июля 2013 г. № 03-03-07/30021.

Таким образом, возникновение объекта по налогу на прибыль у общества, принимающего решение об уменьшении уставного капитала, происходит в случае отказа в возврате участникам стоимости соответствующей части вкладов. При этом доход учитывается в налоговом учете только после государственной регистрации внесенных в устав акционерного общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением уставного капитала (письмо Минфина России от 9 апреля 2007 г. № 07-05-06/86). 

Если выкуп акций осуществляется в целях соблюдения требований законодательства, то в соответствии с подпунктом 17 пункта 1 статьи 251 Налогового кодекса РФ прибыли не возникает. Эта норма применима и в случае, когда стоимость чистых активов АО становится меньше уставного капитала. Ведь тогда общество обязано уменьшить уставный капитал до величины чистых активов.

В постановлении ФАС Северо-Кавказского округа от 7 апреля 2008 г. № Ф08-1417/08-503А указано, что при определении налоговой базы по налогу на прибыль акционерное общество вправе не учитывать уменьшение уставного капитала только до размера чистых активов. Если уставный капитал становится меньше величины чистых активов, то разницу необходимо включить в состав внереализационных доходов. Однако ФНС России в письме от 19 июля 2013 г. № ЕД-4-3/[email protected] выразила мнение, что налогооблагаемого дохода не возникает и при уменьшении уставного капитала до величины меньшей, чем стоимость чистых активов. И хотя доводы, приведенные в письме, касаются ООО, они в полной мере распространяются и на АО.

Обязанности налогового агента

Если одним из участников, у которого выкупаются акции, является иностранная организация, то у компании может появиться обязанность налогового агента. Это возможно, если (п. 1 ст. 309 Налогового кодекса РФ):

— иностранная организация не осуществляет свою деятельность в Российской Федерации через представительство;

— у акционерного общества более 50 процентов активов состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории Российской Федерации;

— выкупаемые акции не относятся к акциям, признаваемым в соответствии со статьей 280 Налогового кодекса РФ обращающимися на организованном рынке ценных бумаг.

Важно запомнить

Если общество выкупает акции, чтобы уменьшить свой уставный капитал, как того требует действующее законодательство, то налогооблагаемого дохода у него при этом не возникает

Опубликовано в журнале «Учет в производстве» № 10, октябрь 2013 г.

Счет 81 Собственные акции (доли в уставном капитале) Раздела 7. Плана счетов бухгалтерского учета РБ

Счет 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» предназначен для обобщения информации о наличии и движении собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей реализации, пропорционального распределения среди акционеров, безвозмездной передачи государству, аннулирования.

Хозяйственными обществами (за исключением акционерных обществ) и хозяйственными товариществами счет 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» применяется для учета долей участников в уставном фонде указанных обществ или товариществ, приобретенных последними для передачи другим участникам или третьим лицам.

Выкуп акционерным обществом (иным хозяйственным обществом, хозяйственным товариществом) у акционера (участника) принадлежащих ему акций (долей в уставном фонде) в сумме фактических затрат отражается по дебету счета 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» и кредиту счетов 51 «Расчетные счета», 52 «Валютные счета» и других счетов.

При реализации акционерным обществом (иным хозяйственным обществом, хозяйственным товариществом) акций (долей в уставном фонде), выкупленных у акционеров (участников), разница между числящейся в бухгалтерском учете стоимостью акций (долей в уставном фонде) и стоимостью, по которой указанные акции (доли в уставном фонде) были реализованы, отражается на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

Аннулирование выкупленных акционерным обществом собственных акций отражается по дебету счета 80 «Уставный капитал» и кредиту счета 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)». Возникающая при этом на счете 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» разница между фактическими затратами на выкуп акций и их номинальной стоимостью относится на счет 91 «Прочие доходы и расходы».

Счет 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» имеет следующие субсчета:

Счет 81 «Собственные акции (доли в уставном капитале)» корреспондирует со счетами:

Другие счета раздела 7


Счет 80. Уставный капитал Счет 81. Собственные акции (доли в уставном капитале) Счет 82. Резервный капитал Счет 83. Добавочный капитал Счет 84. Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) Счет 86. Целевое финансирование

Какие бухгалтерские проводки должны быть проведены при выкупе простых (голосующих) акций у одного из акционеров компании по стоимости выше номинальной стоимости размещения акций?

20 августа, 2020

915

Акционерное общество произвело выкуп простых (голосующих) акций у одного из акционеров компании по стоимости выше номинальной стоимости размещения акций. Акции не планируется аннулировать. Какие бухгалтерские проводки должны быть проведены? Отражаются ли данные в операции в отчетах о прибылях и убытках? Какие проводки возникают в связи с выкупом акции выше номинальной стоимости?

Ответ:

При отражении операции по выкупу акций в бухгалтерском учете отражаем проводки:

Дт счета 5210 выкупленные собственные долевые инструменты, Кт счета 1030 или 1010 Деньги

Убыток от разницы, возникающей при приобретении собственных акций по цене выше стоимости размещения, относим или на эмиссионный доход либо за счет резерва:

Дт счета 5510 (либо…

Пожалуйста, авторизуйтесь:

Документ показан не полностью! Для продолжения просмотра Вы должны быть авторизованы с действующей подпиской по тарифам: ЭКСПЕРТ, МАСТЕР, ПРОФ, ЭКОНОМ, ДЕМО ДОСТУП. Информация о тарифах

А так же Вы можете оформить подписку (или перейти на тариф выше) сейчас или запросить Демо-доступ.

ООО осуществляет выкуп собственных акций у одного из учредителей. Как данная ситуация отражается в налоговом и бухгалтерском учете? Какие бухгалтерские проводки следует сделать обществу? — АУДИТ

В соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено его уставом. При этом номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении после такого приобретения, должна быть не ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Законом N 208-ФЗ. Приобретенные обществом в таком порядке акции погашаются при их приобретении (абзац первый п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).
Согласно п. 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ общество также вправе, если это предусмотрено его уставом, приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения, не имея цели уменьшения уставного капитала. Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества.
Такие акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций (абзац второй п. 3 ст. 72 Закона N 208-ФЗ).
Как видим, принятие решения о приобретении акционерным обществом его акций входит в компетенцию органов управления обществом (общего собрания акционеров или совета директоров), каких-либо согласований с кем бы то ни было не требуется.
Указанный в пп. 1 и 2 ст. 72 Закона N 208-ФЗ перечень случаев, когда общество вправе приобрести у акционера размещенные им акции на основании решения общества об их приобретении, является исчерпывающим. Помимо этого, приобретение открытым акционерным обществом размещенных этим обществом акций возможно только в случае предъявления акционером обществу требования о выкупе акций, принадлежащих этому акционеру, на основании п. 1 ст. 75 Закона N 208-ФЗ.
И в том, и в другом случае решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (п.  4 ст. 72 Закона N 208-ФЗ). Такое решение оформляется протоколом общего собрания акционеров или протоколом заседания совета директоров (наблюдательного совета) в зависимости от того, к компетенции какого из этих органов относится решение соответствующего вопроса согласно ст. 72 Закона N 208-ФЗ и уставу общества (п. 2 ст. 63, п. 4 ст. 68 Закона N 208-ФЗ).
Цена приобретения обществом акций у акционеров определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества исходя из рыночной стоимости этих акций (п. 4 ст. 72, ст. 77 Закона N 208-ФЗ).

Бухгалтерский учет

Собственные акции, выкупленные у акционеров для последующей перепродажи или аннулирования, не относятся к финансовым вложениям (п. 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений»).
В соответствии с Планом счетов и инструкцией по его применению, утвержденным приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н, выкупленные обществом собственные акции учитываются по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» в сумме фактических затрат на их приобретение независимо от номинальной стоимости.
В связи с этим в учете необходимо сделать следующие записи:
Дебет 81 Кредит 75
— приняты к учету собственные акции, выкупленные у акционера;
Дебет 75 Кредит 51 (50)
— произведена оплата выкупленных акций.
Дальнейший учет выкупленных акций зависит от цели приобретения указанных акций (с целью аннулирования или последующей реализации).

Налоговый учет

Для целей исчисления налога на прибыль затраты, связанные с выкупом собственных акций, вне зависимости от того, с какой целью приобретаются эти акции (для последующей перепродажи или аннулирования), в состав расходов при определении налоговой базы по налогу на прибыль не включаются на основании п. 49 ст. 270 НК РФ.
Обращаем внимание, что стоимость приобретения выкупленных акций может быть включена в состав расходов только в случае их дальнейшей реализации (п. 2 ст. 280 НК РФ).

Рекомендуем дополнительно по данному вопросу ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия хозяйственных ситуаций. Учет собственных акций АО, выкупленных у акционеров;
— Энциклопедия хозяйственных ситуаций. Перепродажа собственных акций;
— Энциклопедия хозяйственных ситуаций. Аннулирование собственных акций. Источник

SEC.gov | Порог частоты запросов превысил

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматических инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов, выходящих за рамки допустимой политики, и будет управляться до тех пор, пока не будут предприняты действия по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, заявите о своем трафике, обновив свой пользовательский агент, включив в него информацию о компании.

Для получения рекомендаций по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите страницу sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на получение по электронной почте обновлений программы открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC. gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес, проявленный к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.5dfd733e.1648826983.f79c85e

Дополнительная информация

Политика интернет-безопасности

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и для обеспечения того, чтобы общедоступные услуги оставались доступными для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузить или изменить информацию или иным образом нанести ущерб, включая попытки отказать в обслуживании пользователям.

Несанкционированные попытки загрузки информации и/или изменения информации в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях от 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры от 1996 года (см. S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы гарантировать, что наш веб-сайт хорошо работает для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не повлияет на способность других получать доступ к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, отправляющие чрезмерные запросы. Текущие правила ограничивают количество пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества компьютеров, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (адресов) могут быть ограничены на короткий период.После того, как количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерных автоматических поисков на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, что она повлияет на отдельных лиц, просматривающих веб-сайт SEC. gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы обеспечить эффективную работу веб-сайта и его доступность для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Приобретение собственных акций – Юридический справочник McMahon

Погашаемые акции

Компания может выпускать погашаемые акции. Это означает, что компания может выкупить и аннулировать их. В отличие от других обыкновенных акций, их не нужно запирать в компании до ликвидации. Это облегчает инвестиции в частные компании с ограниченной ответственностью. Отмена налога на капитал еще больше облегчает инвестиции в акции.

Раньше погашать можно было только привилегированные акции.С 1990 года могут быть выпущены погашаемые обыкновенные акции, и компании могут выкупать свои собственные акции. Применяются определенные строгие условия. Ранее требовалось, чтобы по крайней мере одна десятая часть номинального акционерного капитала была не подлежащей погашению. Это требование было снято Законом 2014 года.

Компания может выпускать погашаемые акции при условии, что это предусмотрено ее конституцией/уставом. Если силы нет, она может быть вставлена ​​путем внесения поправок. Полномочия могут быть предоставлены специальным решением или условиями размещения акций.

За исключением случаев, когда конституция предусматривает иное, компания может на основании специального решения, с учетом положений Закона, касающихся изменения классовых прав, конвертировать любые свои акции в акции, подлежащие выкупу. Конвертация не распространяется на любые акции, владелец которых уведомляет компанию до даты конвертации о своем нежелании конвертировать свои акции. При этом преобразование имеет силу в соответствии с его условиями.


Выкуп акций

Акции могут быть выкуплены только в случае их полной оплаты. Выкуп (или выкуп) акций обычно должен финансироваться за счет распределяемой прибыли компании. См. другие разделы в отношении того, что квалифицируется как распределяемая прибыль.

В качестве альтернативы выкупу акций из прибыли они могут быть выкуплены за счет доходов от нового выпуска акций. Компания обязана создать резервный фонд для погашения капитала.Этот резерв эквивалентен капиталу и подлежит общим ограничениям на погашение. Он может быть использован для выпуска бонусных акций.

Если акции приобретаются за счет прибыли, номинальная стоимость акций должна быть переведена в резервный фонд погашения капитала. Если они выкуплены из свежего выпуска и уплаченная сумма меньше номинала, недостача переносится.

Когда акции выкупаются, они должны быть аннулированы или сохранены как собственные акции. Выкупленные собственные акции не имеют права на получение дивидендов или права голоса.Казначейские акции заморожены и подлежат перевыпуску.


Покупка акций

Правило общего права заключалось в том, что компания не могла покупать собственные акции. «Покупка» акций компанией включает в себя их приобретение номинальным держателем акций. В 1990 году были сняты многие исторические ограничения на покупку и выкуп капитала. Закон был изменен, чтобы облегчить инвестиции в частные компании, в частности, за счет венчурного капитала.

Реформа 1990 г. разрешила покупку и выкуп компанией собственных акций и акций холдинговой компании при соблюдении определенных условий.Покупка должна быть профинансирована за счет прибыли, доступной для распределения. Закон 2014 года повторно принял это законодательство с поправками. Было отменено прежнее требование о сохранении 10% акций в качестве не подлежащих выкупу акций.

Если компания покупает собственные акции, она должна использовать распределяемую прибыль и уплатить эквивалентную сумму в резервный фонд для погашения капитала. В балансе они учитываются как капитал. Его можно использовать только для определенных ограниченных целей, например, для финансирования выпуска бонусных акций, которые полностью оплачены.Он действует как замещающий капитал для выкупаемых акций.

Если приобретаемые акции были выпущены с премией, часть или вся премия, подлежащая уплате при их приобретении, может быть выплачена из поступлений от новой эмиссии, произведенной с целью приобретения. Это может быть до суммы премий, полученных компанией при выпуске приобретенных акций, или до текущей суммы неденоминированного капитала компании, в зависимости от того, что меньше. В любом таком случае сумма счета эмиссионного дохода компании или другого неденоминированного капитала должна быть уменьшена на сумму, соответствующую сумме платежа, произведенного из выручки.


Процедура покупки I

Приобретение компанией своих акций должно быть разрешено ее конституцией, правами, связанными с акциями, или специальным решением. Внерыночная покупка компанией собственных акций должна быть предварительно одобрена специальным решением. Общей власти будет достаточно. Условия покупки и срок полномочий должны быть указаны. Специальная резолюция должна санкционировать условия договора обратной покупки.

Специальное решение недействительно, если оно осуществляется с использованием акций, являющихся предметом самого решения.Процедура единогласного письменного решения недоступна. Специальная резолюция или процедура письменного решения большинства не имеет силы, если она не осуществляется без акций, являющихся предметом резолюции. Любой участник, владеющий одной или несколькими акциями, дающими право голоса, может объявить голосование.

Лица, владеющие выкупаемыми акциями, не должны голосовать по принятому решению. Предлагаемый договор должен быть доступен для проверки в зарегистрированном офисе не менее чем за 21 день до принятия решения.

Компания может приобретать собственные акции путем покупки или, в случае погашаемых акций, путем погашения. Вознаграждение за приобретение должно быть выплачено из прибыли, доступной для распределения. Если компания предлагает погасить акции при их приобретении, вознаграждение может быть выплачено из доходов от новой эмиссии, произведенной с целью приобретения.


Процедура закупки II

Компания может приобрести собственные акции по договору условной покупки на основании специального решения. Это дает право или обязывает компанию приобрести акции в будущем. Это облегчает варианты, а не обязательство.

Копии договоров о покупке акций должны храниться в зарегистрированном офисе в течение 10 лет после этого. Они должны быть доступны для ознакомления любому члену, а в случае с plc – общественности. Он должен быть доступен для осмотра не менее двух часов в день. Компания, директора и должностные лица в случае невыполнения обязательств виновны в правонарушении, если они не соблюдают это обязательство.

Если компания не может выполнить договор о выкупе или покупке акций, она не несет ответственности за убытки. Контракт не может быть применен против него, если для выкупа недостаточно распределяемой прибыли. Если компания впоследствии ликвидируется, стороны договора имеют определенный уровень приоритета.


Процедура закупки III

Акции должны быть приобретены за счет распределяемой прибыли или доходов от новой эмиссии. Необходимая сумма должна быть переведена в резервный фонд погашения капитала. Акции должны быть аннулированы или сохранены в качестве собственных акций.

Требуется возврат в Бюро регистрации компаний с указанием некоторых деталей покупки. Компания, которая приобрела акции в соответствии с вышеуказанными положениями, должна в течение 30 дней после даты передачи компании акций представить CRO в установленной форме отчет о приобретенных акциях. Правонарушение является правонарушением со стороны компании и должностных лиц в случае невыполнения обязательств.

Процедуры обратного выкупа акций компанией акционерным обществом различаются.Применяются более высокие уровни раскрытия информации. Компании с ограниченной ответственностью могут осуществлять рыночные или внерыночные покупки. Покупка вне рынка — это частная покупка вне биржи. В случае покупок на рынке, вероятно, потребуется уведомить фондовую биржу, которая может опубликовать необходимую информацию.


Договор купли-продажи

Если акции предлагается приобрести на основании специального решения, предлагаемый договор купли-продажи или письменный меморандум о нем, если он не в письменной форме, должен быть доступен для проверки участниками в зарегистрированном офисе в течение как минимум 21 дней с даты уведомления о проведении собрания и до и на самом собрании. В случае письменного решения требования применяются в отношении 21-дневного периода до подписания решения.

Меморандум или условия договора, которые будут доступны, если нет письменного договора, должны включать имена любых участников, владеющих акциями, к которым относится договор. К любой копии контракта должен быть приложен меморандум с указанием любых таких имен, которые не фигурируют в контракте.

Компания, которая заключает договор о выкупе собственных акций, должна хранить соответствующий договор в течение десяти лет в своем зарегистрированном офисе.Он должен быть открыт для проверки членами. Несоблюдение является правонарушением со стороны компании или лиц, должностных лиц в неявке.

Компания может согласиться на изменение существующего договора купли-продажи, разрешенное в соответствии со специальной резолюцией, только если изменение само разрешено специальной резолюцией до того, как оно будет согласовано.

Компания может совершить покупку собственных акций в соответствии с опционом при условии, что условия опциона утверждены специальным решением компании в соответствии с вышеуказанными положениями.


Приобретенные акции

Акции, приобретенные самой компанией, должны храниться как собственные акции или должны быть аннулированы. Акции, принадлежащие любой дочерней компании, и акции, принадлежащие номинальному представителю от имени компании, должны быть выкуплены как собственные акции. Они могут быть переизданы. Компания не может иметь более 10% своего капитала в собственных акциях.

До тех пор, пока компания владеет собственными собственными акциями, компания не имеет права голоса в отношении них.Предполагаемое осуществление таких прав является недействительным. Никакие дивиденды или другие платежи не подлежат выплате компании в отношении этих акций, в том числе при ликвидации.

Выкупленные собственные акции могут быть аннулированы или перевыпущены. Перевыпуском считается выпуск акций без увеличения уставного капитала для какой-либо цели. Максимальная и минимальная цены, по которым могут быть перераспределены собственные выкупленные акции, определяются специальным решением общества до их размещения. Ценовой диапазон выделений может быть фиксированным и может время от времени меняться.Существуют специальные положения в отношении публичных компаний, касающиеся цены, по которой могут быть повторно выпущены собственные акции.

Погашение приобретенных акций не приводит к уменьшению уставного капитала общества. Если акции приобретаются за счет прибыли, доступной для распределения, или за счет доходов от новой эмиссии для этой цели, сумма, равная номинальной стоимости акций, должна быть переведена в неденоминированный капитал компании, за исключением ее эмиссионного дохода. счет, резерв выкупа капитала (который не подлежит распределению).


Вознаграждение за приобретение

Любой платеж, производимый компанией в счет приобретения ее собственных акций, должен производиться из распределяемой прибыли или, при определенных условиях, из доходов от нового выпуска акций.

 Компания не несет ответственности за возмещение убытков за неспособность выкупить или выкупить выкупаемые акции или акции, которые были согласованы для покупки в соответствии с вышеуказанной процедурой, и заказ на конкретное исполнение не может быть предоставлен, если компания показывает, что она не в состоянии покрыть расходы. выкупа или выкупа акций за счет прибыли, доступной для распределения.

При ликвидации суммы, причитающиеся за выкуп подлежащих выкупу акций и акций, которые были согласованы для выкупа в соответствии с вышеуказанной процедурой, имеют приоритет перед суммами, причитающимися участникам/акционерам. Они стоят позади сумм, причитающихся другим кредиторам компании.


Приобретение акций холдинговой компании I

В порядке исключения из общего запрета приобретение и владение дочерней компанией акций ее холдинговой компании разрешается при соблюдении практически тех же условий, которые применяются к приобретению компанией собственных акций.Акции холдинговой компании могут быть приобретены за счет распределяемой прибыли при соблюдении определенных условий.

Договор о приобретении (путем распределения или передачи) дочерней компанией акций ее холдинговой компании не может быть заключен без предварительного разрешения как дочерней компании, так и ее холдинговой компании. Положения, применимые к приобретению компанией собственных акций, применяются с необходимыми изменениями к предоставлению, изменению, отмене и освобождению от таких полномочий.

Следующие условия применяются к приобретению акций холдинговой компании

  • вознаграждение за приобретение таких акций предусмотрено из прибыли дочерней компании, доступной для распределения;
  • после приобретения таких акций и до тех пор, пока акции принадлежат дочерней компании, дочерняя компания не имеет права голоса в отношении акций, и любое предполагаемое осуществление этих прав считается недействительным;
  • необходимо соблюдать установленный порядок отражения акций в финансовой отчетности группы и дочерней компании (который ограничивает прибыль, доступную для распределения).

Приобретение акций холдинговой компании II

Прибыль дочерней компании, доступная для распределения с целью приобретения, описанной выше, не включает прибыль, относящуюся к каким-либо акциям дочерней компании, принадлежащим холдинговой компании дочерней компании, в той мере, в какой они представляют собой прибыль за период до даты, на которую или с которой акции были приобретены холдинговой компанией.

Если компания приобрела акции своей холдинговой компании, то, если неплатежеспособная ликвидация начинается в течение 6 месяцев, суд по заявлению ликвидатора, кредитора, работника или вкладчика может объявить, что директора несут солидарную ответственность за выплату компании, общая сумма, уплаченная компанией за акции.

Если суду кажется, что любое лицо, в отношении которого запрашивается декларация, на разумных основаниях полагало, что приобретение было в наилучших интересах компании, суд может полностью или частично освободить его от личной ответственности за такое термины, которые он может счесть подходящими.


Ссылки и источники

Первичные ссылки

 

Закон о компаниях 2014 г., раздел 102-116 (Свод законов Ирландии)

Закон о компаниях 2014 г.: аннотация (2015 г.), гл.16 Конрой

Закон о компаниях 4-е изд. (2016) Глава 10 Кортни

Кин о корпоративном праве, 5-е изд. (2016) Хатчинсон

Другие ирландские источники

Закон о компаниях происхождения и назначения 2014 г. (2016 г.) Bloomsbury

Введение в ирландское законодательство о компаниях    4-е изд. (2015) Калланан

Руководство Bloomsbury по Закону о компаниях 2015 г.      Courtney & Ors

Закон о компаниях в Ирландии, 2-е изд. (2015) Тюилье

Издания законодательства до 2014 г.

Современное ирландское законодательство о компаниях, 2-е изд.(2001) Эллис

Дела и материалы Закон о компаниях, 2-е изд. (1998) Форде

Закон о компаниях, 4-е изд. (2008) Форд и Кеннеди

Корпорации и партнерства в Ирландии (2010) Lynch-Fannon & Cuddihy

Законы о компаниях 1963–2012 гг. (2012 г.) MacCann & Courtney

Конституционные права компаний (2007 г.) O’Neill

Судебные заявления в соответствии с Законом о компаниях (2013 г.) Samad

Укороченные направляющие

Закон о компаниях – в двух словах, 3-е изд.(2013) МакКонвилл

Вопросы и ответы по закону о компаниях (2008 г.)        McGrath, N & Murphy

Ирландский закон о компаниях Make That Grade, 5-е изд. (2015) Мерфи

Закон о компаниях BELR Series (2015)   O’Mahony

Источники в Великобритании

Закон о компаниях 2006 г. (Великобритания) (Legilsation.gov.uk)

Своды законов Уставы компании Blackstone по корпоративному праву (OUP)

Гауэр Принципы современного корпоративного права 10 th Ed. (2016) П. и С. Уортингтон

Закон о компаниях в контексте 2  и  Ed.(2012) Д Кершоу

Закон о компаниях (9-е изд.) OUP (2016 г.) J Lowry and A Dignam

Дела и материалы в корпоративном праве 11-е издание (2016 г.) Сили и Уортингтон

 

Услуги практикующих врачей Великобритании

Справочник Tolley по законодательству о компаниях

Закон Палмера о компаниях


Важное примечание. См. Отказ от ответственности и Условия использования

McMahon Legal, Legal Guide Limited и Paul McMahon не несут никакой ответственности, связанной с тем, что они полагались на что-либо, содержащееся в этой статье или на этом веб-сайте.

Уменьшение капитала в связи с выкупом отдельных акций

Уменьшение капитала в связи с выкупом отдельных акций с погашением акционерам.

Уменьшение капитала, осуществленное в связи с выкупом отдельных акций, считается реализацией. По выкупаемым акциям должен производиться обычный расчет прибылей и убытков (см. ниже в разделе «Уменьшение капитала в связи с выкупом отдельных акций с погашением акционерам без изменения доли участия» в случаях, когда производится пропорциональное погашение все акции акционеров в компании и когда компании только с одним акционером выкупают акции).

Где я могу узнать, есть ли у меня доли в таких компаниях?

В Регистр коммерческих предприятий будет подано уведомление, и там будет зарегистрировано уменьшение капитала. Вы также найдете подробности об этом в протоколах заседаний правления и решениях общего собрания.

Как это влияет на входное значение?

Такое событие не повлияет на стоимость приобретения оставшегося пакета акций. Первоначальная стоимость приобретения оставшегося владения будет одинаковой как до, так и после события.

Например:  Вы приобрели 1000 акций за 50 000 норвежских крон. Позже вы выкупаете 400 акций за 10 000 норвежских крон. 400 акций будут предметом урегулирования прибыли/убытка, где вы получите вычитаемый убыток в размере 10 000 норвежских крон. Оставшийся пакет из 600 акций по-прежнему имеет общую стоимость приобретения 30 000 норвежских крон.

Уменьшение капитала в связи с выкупом отдельных акций с погашением акционерам без изменения доли владения

Такое уменьшение капитала в связи с выкупом отдельных акций может быть произведено посредством:

  • пропорциональный выкуп всех акций акционеров компании, или
  • путем выкупа части акций компании (а у компании только один акционер)

В таких случаях акционер не будет считаться отказавшимся от какой-либо части своей доли участия в компании.Такие погашения не облагаются налогом на реализацию.

Следовательно, по выкупленным акциям не будет производиться расчет прибылей или убытков.

Где я могу узнать, есть ли у меня доли в таких компаниях?

В Регистр коммерческих предприятий будет подано уведомление, и там будет зарегистрировано уменьшение капитала. Вы также найдете подробности об этом в протоколах заседаний правления и решениях общего собрания.

Как это влияет на входное значение?

Вы столкнетесь с убыточной ситуацией, если сумма, которую вы получите в связи с выкупом, будет меньше, чем оплаченный капитал по акциям.Поскольку вы не можете вычесть этот убыток в связи с выкупом акций, вы должны увеличить исходную стоимость оставшихся акций. Сумма корректировки в сторону повышения определяется как разница между оплаченным капиталом выкупленных акций и суммой, которую вы получили в связи с выкупом.

Если сумма, которую вы получаете в связи с погашением, превышает оплаченный капитал по выкупленным акциям, введенная стоимость для выкупленных акций теряет силу. Разница приведет к налогообложению дивидендов.

12 CFR § 1277.26 — Выкуп и выкуп основного капитала. | CFR | Закон США

§ 1277.26 Выкуп и выкуп основного капитала.

(а) Искупление.

(1) Член или бывший член может выкупить свои акции в Банке, направив Банку письменное уведомление в соответствии с настоящим разделом. Член или бывший член должен предоставить письменное уведомление за шесть месяцев для акций класса A и за пять лет для акций класса B.В уведомлении указывается количество акций Банка, подлежащих выкупу. В отношении одних и тех же акций Банка одновременно может находиться не более одного уведомления о выкупе. По истечении соответствующего периода уведомления Банк выплачивает члену или другому учреждению, владеющему акциями, указанную номинальную стоимость этих акций наличными.

(2) Участник может отменить уведомление о погашении, сообщив об этом Банку в письменной форме, и Банк может взимать комиссию (которая должна быть указана в его плане капиталовложений) в отношении любого аннулирования ожидающего уведомления о погашении. Запрос участника (чье членство не было прекращено) на выкуп определенных акций автоматически аннулируется, если Банк не может выкупить акции участника в соответствии с параграфом (c) настоящего раздела в течение пяти рабочих дней после окончания истечение применимого периода уведомления о выкупе, поскольку участник не сможет поддерживать минимальные инвестиции в акции Банка после такого выкупа. Автоматическое аннулирование запроса участника на выкуп имеет такой же эффект, как если бы участник отменил свое уведомление о выкупе акций до окончания периода уведомления о выкупе, и Банк может взимать комиссию (которая должна быть указана в его плане капиталовложений) для автоматической отмены запроса на погашение.

(3) Банк не обязан выкупать свой основной капитал иначе как в соответствии с настоящим параграфом.

(b) Выкуп. Банк по своему усмотрению и без учета применимых периодов погашения может выкупить избыточные акции в соответствии с планом капитала этого Банка. Банк, осуществляющий такой выкуп акций по собственной инициативе, должен заблаговременно уведомить об этом до выкупа любых избыточных акций, при этом срок такого уведомления должен быть указан в плане капиталовложений Банка, и должен выплатить установленную номинальную стоимость этих акций наличными. Представление участником уведомления о намерении выйти из членства или прекращение его членства каким-либо иным образом само по себе не приводит к тому, что какие-либо акции Банка считаются избыточными для целей настоящего раздела.

(с) Ограничение. Ни при каких обстоятельствах Банк не может выкупить или выкупить какие-либо акции, если после выкупа или выкупа Банк не сможет выполнить свои нормативные требования к капиталу или если член или бывший член не сможет поддерживать минимальные инвестиции в акции Банка. , как того требует § 1277.22.

Механизм выкупа акций в соответствии с Законом о компаниях Кипра, гл. 113 — Корпоративное/коммерческое право

Кипр: Механизм выкупа акций в соответствии с Законом о компаниях Кипра, гл. 113

01 октября 2021 г.

Оксфорд Менеджмент

Чтобы напечатать эту статью, все, что вам нужно, это зарегистрироваться или войти в Mondaq.ком.

Введение

Право выкупа означает, что компания или ее акционеры может решить выкупить акции в обмен на наличные деньги или новый выпуск акций. «Выкуп» акций строго разрешено только для публичных компаний в соответствии со статьей 57A CAP.113 (« Закон «). Однако Закон предоставляет, в соответствии со статьей 57, право частной компании выпустить погашаемые привилегированные акции, которыми они впоследствии могут быть выкуплены компанией без нарушения основного Принцип кипрского законодательства о компаниях, запрещающий частным компаниям от выкупа собственных акций.

Погашаемые привилегированные акции

Погашаемые привилегированные акции часто используются кипрскими частными компаниями с ограниченной ответственностью для финансирование прямых инвестиций и других корпоративных операций. При условии, что устав компании допускает выпуск и распределения погашаемых привилегированных акций, эти акции должны быть выпущены в виде акций с правом выкупа. Это то есть уже выпущенные обыкновенные акции не могут быть конвертированы в погашаемые привилегированные акции.В случае если статьи ассоциации не предусматривают выпуск погашаемых привилегированные акции, они должны быть изменены, чтобы позволить Это. Кроме того, в уставе компании должны быть указаны метод, сроки и процесс, которым необходимо следовать для акции выкуп. Статья 57 Закона также регулирует порядок выпуска погашаемых привилегированных акций частным компании и не следует пренебрегать, так как она включает в себя определенные ограничения в отношении выкупа.

Погашаемые привилегированные акции должны быть выпущены и от объявленный, но еще не выпущенный акционерный капитал компании. Следовательно, выкуп не уменьшает уставный капитал Компания. Размер выпущенного акционерного капитала компании уменьшается на номинальную стоимость выкупленных акций, тогда как уставный капитал компании не зависит от выкуп. Акции погашаются только за счет прибыли компания, которая в противном случае была бы доступна для выплаты дивидендов или из продукта новой эмиссии акций, произведенной в целях искупление.Наконец, такие акции не подлежат выкупу. если они полностью не оплачены.

Законодательная база Кипра также расширяет возможности условия выкупа и, как таковой, выкуп может произойти:

  1. По выбору компании-эмитента;
  2. По выбору акционера;
  3. При наступлении определенного события.

Погашаемые привилегированные акции могут быть выпущены либо по номинальной стоимости или по премиальной стоимости.Они могут поставить pari passu с все другие существующие акции, однако в то же время они также могут нести различные права в зависимости от устава компании включая, но не ограничиваясь:

  1. Право голоса по выкупаемой привилегированной акции держатель;
  2. Права на дивиденды и приоритеты по дивидендам;
  3. Сроки и/или условия погашения;
  4. Возврат капитала.

Налоговые соображения

Наконец, когда компания рассматривает возможность выпуска погашаемых привилегированные акции, необходимо соблюдать осторожность при оценке любого неблагоприятного налогового соображения, как в отношении компании-эмитента, так и владельцев таких акций.

Для получения профессиональной помощи и рекомендаций вы можете связаться с нами по адресу [email protected]

Содержание этой статьи предназначено для предоставления общего руководство по теме. Следует обратиться за консультацией к специалисту о ваших конкретных обстоятельствах.

ПОПУЛЯРНЫЕ СТАТЬИ ПО ТЕМЕ: Корпоративное/коммерческое право Кипра

Ограничительные меры ЕС: Циркуляр CySEC C489

Юридическая фирма AGP | А.ООО «Г. Пафитис и Ко»

Комиссия по ценным бумагам и биржам Кипра («CySEC») выпустила циркуляр C489 («Циркуляр») от 25 февраля 2022 г. , адресованный регулируемым организациям…

Выкуп акций в соответствии с Законом о компаниях Кипра

Право выкупа означает, что компания или ее акционеры могут по своему выбору выкупить акции за наличные или за новую эмиссию акций. Статья 57A CAP.113 («Закон») разрешает «выкуп» акций только для публичных компаний.Однако в соответствии со статьей 57 Закона частная компания может выпускать погашаемые привилегированные акции, которые затем могут быть погашены компанией без нарушения основного принципа кипрского законодательства о компаниях, запрещающего частным компаниям выкупать свои собственные акции.

Кипрские частные компании с ограниченной ответственностью обычно используют погашаемые привилегированные акции для финансирования прямых инвестиций и других корпоративных операций. Если устав компании предусматривает выпуск и размещение погашаемых привилегированных акций, эти акции должны быть выпущены как акции, дающие право на погашение. Другими словами, ранее выпущенные обыкновенные акции не могут быть конвертированы в погашаемые привилегированные акции. Если устав не разрешает выпуск погашаемых привилегированных акций, в него должны быть внесены изменения, разрешающие это. Кроме того, способ, сроки и процесс выкупа акций должны быть указаны в уставе компании. Статья 57 Закона также определяет порядок выпуска погашаемых привилегированных акций частной компанией, и ее нельзя игнорировать, поскольку она содержит определенные ограничения по выкупу.

Погашаемые привилегированные акции должны быть выпущены из объявленного, но не выпущенного акционерного капитала компании. В результате выкуп не влияет на уставный капитал компании. Сумма выпущенного акционерного капитала компании уменьшается на номинальную стоимость выкупаемых акций, при этом сумма уставного капитала компании выкупом не затрагивается. Акции могут быть выкуплены только за счет прибыли компании, которая в противном случае использовалась бы для выплаты дивидендов, или за счет доходов от выпуска новых акций с целью выкупа. Наконец, такие акции не могут быть выкуплены, если они не оплачены полностью.

Правовая система Кипра также допускает большую гибкость в отношении выкупа, поэтому выкуп может осуществляться следующими способами:

  • По усмотрению компании-эмитента;
  • по усмотрению акционера;
  • или при наступлении определенного события.

Погашаемые привилегированные акции могут быть выпущены либо по номинальной цене, либо по цене с премией. Они могут стоять наравне со всеми другими существующими акциями, но они также могут иметь ряд прав в зависимости от устава компании, включая, помимо прочего:

  • Права голоса держателя погашаемых привилегированных акций;
  • Права на дивиденды и дивидендные приоритеты;
  • Срок погашения и/или условия;
  • Возврат капитала.

Налоговые последствия

Наконец, когда компания рассматривает вопрос о выпуске погашаемых привилегированных акций, она должна оценить любые неблагоприятные налоговые соображения как для компании-эмитента, так и для держателей таких акций.

Выкуп акций — Radkiewicz Lawyers Poland

Выкуп (выкуп) акций акционерного общества часто связан с уменьшением его уставного капитала. Выкуп акций может быть обусловлен обстоятельствами, указанными в уставе компании, или общеприменимыми нормами права.Ниже описаны ситуации, в которых может произойти выкуп акций. Разъясняем процедуру выкупа акций и выясняем, всегда ли она приводит к уменьшению уставного капитала.

Выкуп акций – виды

Выкуп акций может быть добровольным (за вознаграждение или без вознаграждения), принудительным или договорным (автоматическим). Принудительный выкуп (ведущий к выкупу акций обществом), автоматический выкуп и добровольный выкуп акций должны быть предусмотрены уставом акционерного общества.Решение о выкупе акций должно быть опубликовано в Monitor Sądowy i Gospodarczy (Вестник суда и бизнеса).

Добровольный выкуп акций

Добровольный выкуп акций путем их приобретения обществом может осуществляться как за вознаграждение, так и безвозмездно. Для выкупа акций за вознаграждение требуется решение общего собрания акционеров с указанием размера вознаграждения, правовых оснований выкупа акций и способа уменьшения уставного капитала.В случае безвозмездного выкупа в решении должны быть указаны причины невыплаты вознаграждения. Добровольное погашение может быть осуществлено только один раз в течение финансового года.

Принудительный выкуп акций

Характерной особенностью принудительного выкупа акций является то, что согласие акционера, чьи акции подлежат выкупу, не требуется. Принудительный выкуп акций всегда осуществляется за вознаграждение. Как указано в применимых правовых положениях, вознаграждение не может быть ниже стоимости чистых активов на акцию по состоянию на предыдущий финансовый год, уменьшенной на сумму, подлежащую разделу между акционерами.Вынужденный выкуп акций в результате внесения изменений в устав компании не может касаться акций, на которые была оформлена подписка до регистрации такого изменения в Национальном судебном реестре. Как и при добровольном выкупе акций, принудительный выкуп акций также требует принятия и опубликования решения общего собрания акционеров. Однако в таком решении также должны быть указаны причины выкупа.

Автоматический выкуп акций

Автоматический выкуп акций может быть осуществлен только в случае, если событие, наступление которого допускает такую ​​возможность, предусмотрено уставом.Аналогично принудительному выкупу, выкуп по договору также осуществляется за вознаграждение, которое не может быть ниже стоимости чистых активов в расчете на одну акцию по состоянию на предыдущий финансовый год, уменьшенной на сумму, подлежащую разделу между акционерами. При этом способе выкупа акций, в отличие от двух других способов, описанных выше, не требуется решения общего собрания акционеров. Вместо этого правление принимает решение об уменьшении уставного капитала компании.

Приобретение собственных акций общества с целью их выкупа

Как правило, общество не может приобретать собственные акции. Однако существуют определенные исключения из этого правила, к которым относится ситуация, при которой собственные акции общества приобретаются исключительно с целью их выкупа.

Коммунальные сертификаты

Уставы акционерных обществ часто предусматривают выдачу акционерам коммунальных сертификатов в обмен на выкупаемые акции.Сертификаты полезности могут быть зарегистрированными сертификатами или сертификатами на предъявителя. Однако у них нет указанной номинальной стоимости. В принципе, сертификаты полезности дают их владельцам право участвовать в дивидендах и балансе активов компании сверх номинальной стоимости акций. Однако владельцы сертификатов на коммунальные услуги не несут ответственности по обязательствам, связанным с выкупаемыми акциями, и не имеют таких прав, кроме указанных выше.

Следует ли вызывать кредиторов для подачи требований?

Как правило, выкуп акций связан с уменьшением уставного капитала акционерного общества. Как правило, уменьшение уставного капитала влечет за собой обязанность общества вызвать своих кредиторов для предъявления требований к обществу (так называемая «процедура созыва»). Однако освобождение от этой обязанности применяется в отношении полностью оплаченных акций в следующих случаях:

  1. выкупаемые акции являются собственными акциями общества, безвозмездно приобретенными с целью их выкупа;
  2. вознаграждение акционеров выкупаемых акций выплачивается из прибыли общества, направляемой на распределение среди акционеров;
  3. выкуп осуществляется без какого-либо возмещения, подлежащего уплате акционерам (за исключением выдачи сертификатов на коммунальные услуги).

Резюме

Выкуп акций часто связан с уменьшением уставного капитала акционерного общества. Выкуп акций должен быть предусмотрен уставом общества. Оно может осуществляться как с согласия заинтересованного акционера, так и без него. Более того, акционер не всегда будет иметь право на вознаграждение за выкупленные акции.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.