Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
Энциклопедия МИП » Гражданское право » Юр. лица » Основные положения об обществе с ограниченной ответственностьюЭто хозяйственная структура, созданная на основании решения об объединении капитала в уставный фонд.
Основным двигателем любых экономических процессов в нашей стране является сфера предпринимательства. Именно частный бизнес является главным инструментом, благодаря которому увеличивается число рабочих мест и происходят стимулирующие процессы в экономике.
В последнее время предпринимательство растет и активно развивается. И одним из наиболее распространенных хозяйственных товариществ является общество с ограниченной ответственностью.
Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это хозяйственная структура, которая создана на основании решения об объединении капитала в уставный фонд, который изначально распределен между участниками организации по принципу долевого участия.
Члены общества не могут иметь никакой ответственности за сделки и договора, заключенные от лица компании, неся риск убытками исключительно в рамках своей персональной доли в денежном эквиваленте.
Гражданское законодательство РФ классифицирует общество с ограниченной ответственностью как коммерческую структуру, главной целью которой является получение дохода в максимально возможном объеме. При этом, изначально уставный капитал не принадлежит самой организации, а на долевых правах распределен между участниками сообщества.
Среди главных признаков ООО можно выделить:
- ООО – это коммерческая структура, организованная несколькими учредителями, которые вкладывают свои средства в развитие деятельности организации с целью получения прибыли;
- Все вопросы, касающиеся ООО регламентируются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Данный норматив устанавливает, что состав учредителей компании не может превышать 50 человек, и кроме того, ООО не может быть организовано одним лицом;
- Уставный капитал формируется за счет взносов его участников. При этом они будут нести риски потери средств в пределах своей доли в денежном выражении;
- ООО не занимается выпуском ценных бумаг, которые бы дали доступ к компании третьим лицам. Таким образом, состав участников компании практически неизменен;
- Учредители не несут никакой ответственности по сделкам и договорам компании. Вся их ответственность будет ограничена долевой частью капитала в денежном эквиваленте;
- Правовое положение ООО предусматривает установление более тесных связей между учредителями компании, которые проявляются как в экономической, так и коммерческой деятельности организации.
Правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью
По своей сути, ООО является коммерческой структурой, которая работает в сфере малого и среднего бизнеса. Наименование у организации может быть любое, но тем не менее, организационно-правовая форма остается неизменной. В качестве инструмента хозяйственной деятельности ООО имеет как преимущества, так и недостатки.
ООО имеет определенные права и обязанности, которые устанавливаются в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениями ст.87 ГК РФ.
Так как регистрация ООО проходит как коммерческая компания, ее основная характеристика заключается в том, что при образовании новой фирмы, учредители объединяют свои капиталы. Ближайшим по смыслу образованием коммерческого назначения считается АО.
Между этими правовыми формами существует масса отличий как по наименованию, так и по правовому положению и гражданской ответственности участников структуры.
По сути, ООО воспринимается как более простая форма предпринимательской деятельности. Именно поэтому, выдача лицензий на создание подобного объединения характерна для сферы малого и среднего бизнеса.
Порядок создания общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) общества
Правовое положение ООО регламентирует основные моменты, которые касаются создания общества и любых проблем, возникновение которых возможно в процессе активной деятельности. Процесс регистрации прописан в гражданском законодательстве нашей страны, и полностью соответствует всем нормам и принципам права.
Деятельность ООО происходит на основании устава, в котором перечисляются все права и обязанности участников организации, а также содержится информация относительно их наименования, состава и размера долевой части капитала для каждого из них.
Регистрация ООО в органах государственной власти может быть осуществлена исключительно на основании уставной документации, которая должна быть подписана всеми участниками общества. В этой документации должны содержаться сведения следующего характера:
- Информация о составе учредителей, их паспортные данные и сведения о регистрации и постоянном месте жительства;
- Компетенция учредительного совета и все вопросы, касающиеся потенциальной деятельности объединения;
- Информация о составе уставного фонда с указанием о долевой части капитала каждого из членов общества;
- Фирменное наименование будущей организации;
- Правовое регулирование взаимоотношений между членами ООО и информация относительно распределения потенциальной прибыли от деятельности в зависимости от долевых вложений в уставный фонд;
- Формирование системы управления обществом с ограниченной ответственностью.
Помимо этих сведений, уставная документация может содержать также отдельные главы, которые касаются прав и обязанностей участников общества, а также их взаимодействию внутри организации.
Фирменное наименование ООО
Как и любой субъект предпринимательской деятельности, общество должно иметь свое фирменное наименование. Однако, стоит помнить, что государство предъявляет некоторые требования к данному вопросу. И чтобы в дальнейшей деятельности не возникло никаких проблем, необходимо следовать всем законодательным предписаниям. В частности, в соответствии со ст.1473 ГК РФ нельзя использовать:
- Названия (аббревиатуры) государств мира в полной или сокращенной версии;
- Названия, производные от органов государственной власти и прочих структур, тесно связанных с федеральной системой управления и международными организациями;
- Нельзя дублировать названия благотворительных учреждений и общественных фондов;
- Нельзя использовать наименования, которые противоречат моральным, этическим и гуманным принципам, а также общественным интересам.
Кроме того, название компании, которое содержит слова «Россия», «Российская Федерация» и производные от них, может быть использовано исключительно на основании решения от Минюста.
При выборе наименования также необходимо учесть его уникальность, чтобы избежать проблем при осуществлении деятельности. Узнать о том, является ли выбранное учредителями название уникальным, и не используется ли оно где-то еще, можно при помощи выписки из ЕГРЮЛ.
Порядок формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью
По своей сути, ООО является обществом, в котором капитал изначально распределен между участниками в соответствии с их долевым взносом. При этом следует помнить, что обязательства компании не могут быть возложены на учредителей.
И единственный риск, который они несут – это возможная потеря денег в размере, эквивалентном доле в уставном фонде.
Капитал ООО может быть сформирован в конкретных соотношениях, так и в свободном распределении.
Данная информация должна содержаться в уставной документации.
После того, как учредители определились с вопросами, касающимися размера доли каждого из них, данные сведения должны быть внесены в устав компании с точным указанием долевой части уставного фонда для каждого учредителя. От доли будет зависеть размер прибыли, которая будет получена в результате деятельности компании.
Всё об ООО — Общества с ограниченной ответственностью
ООО
или Общество с ограниченной ответственностью это наиболее популярная в России организационно-правовая форма юридического лица. ООО обладает рядом преимуществ перед другими формами организации бизнеса. Наиболее значимое преимущество это ограниченная ответственность, которую несут участники Общества перед третьими лицами и она определяется величиной доли участника в уставном капитале ООО.Общая информация об ООО
Что такое ООО, Общество с ограниченной ответственностью. Главные отличия ООО от других организационно-правовых форм юридических лиц. Каким может быть название ООО, что такое юридический адрес ООО. Филиалы и представительства ООО, дочерние и зависимые Общества.
Учредители и участники ООО
Чем отличается учредитель от участника ООО. Кто может быть учредителем, а в последствие, участником Общества. Минимальное и максимальное количество участников Общества с ограниченной ответственностью. Зачем нужен список участников и правила его ведения.
Учреждение (создание, регистрация) ООО
Порядок учреждения (создания, регистрации) Общества с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО.
Уставный капитал и доли участников ООО
Что такое Уставный капитал ООО и доли участников Общества в УК. Порядок формирования Уставного капитала. Увеличение и уменьшение размера Уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью.
Доли участников ООО
Продажа доли участникам ООО или третьим лицам. Передача доли Обществу. Преимущественное право покупки. Передача доли в залог.
Устав ООО
Устав ООО как единственный учредительный документ ООО. Внесение изменений в Устав. Типовой Устав. Образцы Уставов ООО.
Управление в Обществе с ограниченной ответственностью
Управление Обществом через Общее собрание участников, Совет директоров и исполнительный органа ООО. Порядок созыва и проведения Общего собрания. Внеочередное Общее собрание.
Общее собрание
Совет директоров
Исполнительны орган ООО
Управление в Обществе с ограниченной ответственностью
Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью. Порядок слияния, присоединения, выделения, разделения и преобразование ООО.
Распределение прибыли
Правила и сроки распределения прибыли. Определение прибыли Общества с ограниченной ответственностью ООО. Ограничения на распределение прибыли.
Общество с ограниченной ответственностью
Основные понятия об обществе с ограниченной ответственностью изложены в Гражданском Кодексе Украины и Законе «О хозяйственных обществах».
Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним или несколькими лицами, уставный капитал его делится на доли, размер которых устанавливается уставом.
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости своих вкладов.
Участники общества, не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости невнесенной части вклада каждого из участников.
Наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества, а также слова «общество с ограниченной ответственностью».
Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью может достигать 10 человек. При превышении этого количества общество с ограниченной ответственностью подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.
Если общество с ограниченной ответственностью основывается несколькими лицами, эти лица в случае необходимости могут определить взаимоотношения между собой о создании общества путем заключения договора в письменной форме, который устанавливает порядок учреждения общества, условия осуществления совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в уставном капитале каждого из участников, сроки и порядок внесения вкладов и другие условия.
Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью не является учредительным документом. Представление этого договора при государственной регистрации общества не является обязательным.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о: наименовании юридического лица, органах управления обществом, их компетенции, порядок принятия ими решений, порядок вступления и выхода из него, размер уставного капитала, с определением доли каждого участника; размер и порядок формирования резервного фонда; порядок передачи (перехода) долей в уставном фонде.
Устав общества с ограниченной ответственностью со всеми последующими изменениями хранится в органе, который осуществил государственную регистрацию общества, и является открытым для ознакомления.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников.
В соответствии с уставным капиталом определяется минимальный размер имущества общества, который гарантирует интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества должен составлять не менее суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания общества с ограниченной ответственностью.
К моменту государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью его участники должны оплатить не менее пятидесяти процентов суммы своих вкладов. Часть уставного капитала, оставшаяся неуплаченной, подлежит уплате в течение первого года деятельности общества.
Если участники в течение первого года деятельности общества не оплатили полностью сумму своих вкладов, общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать соответствующие изменения к уставу в установленном порядке или принять решение о ликвидации общества.
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме. Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом общества.
Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Исполнительный орган общества может быть избран также и не из состава участников общества.
К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относится:
- определение основных направлений деятельности общества, утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
- внесение изменений в устав общества, изменение размера его уставного капитала;
- создание и отзыв исполнительного органа общества;
- определение форм контроля за деятельностью исполнительного органа, создание и определение полномочий соответствующих контрольных органов;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределение прибыли и убытков общества;
- решение вопроса о приобретении обществом доли участника;
- исключение участника из общества;
- принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу общества.
Общее собрание общества с ограниченной ответственностью может формировать органы, которые осуществляют постоянный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью исполнительного органа.
Дирекция (директор) подотчетна общему собранию участников и организует выполнение его решений. Дирекция (директор) не вправе принимать решения, обязательные для участников общества.
Дирекция (директор) действует от имени общества в пределах, установленных действующим законодательством и учредительными документами.
Генеральный директор имеет право без доверенности выполнять действия от имени общества. Другие члены дирекции также могут быть наделены этим правом.
Генеральный директор (директор) не может быть одновременно председателем общего собрания участников общества.
Контроль за деятельностью дирекции (директора) общества с ограниченной ответственностью осуществляется ревизионной комиссией, которая создается общим собранием участников общества из их числа, в количестве, предусмотренном учредительными документами, но не менее 3 человек. Члены дирекции (директор) не могут быть членами ревизионной комиссии.
Проверка деятельности дирекции (директора) общества проводится ревизионной комиссией по поручению собрания, по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц общества предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.
Ревизионная комиссия докладывает результаты проведенных ею проверок высшему органу общества.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии общее собрание участников общества не имеет права утверждать баланс общества.
Ревизионная комиссия имеет право ставить вопрос о созыве внеочередного общего собрания участников, если возникла угроза существенным интересам общества или выявлены злоупотребления должностными лицами общества.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного общества.
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества, сообщив обществу о своем выходе не позже чем за три месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом.
Участник, который выходит из общества с ограниченной ответственностью, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества.
По договоренности между участником и обществом выплата стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре.
Если вклад в уставный фонд был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику без выплаты вознаграждения.
Споры, возникающие в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью, в том числе споры о порядке определения доли в уставном капитале, ее размера и сроков выплаты, решаются судом.
Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано по решению общего собрания его участников, в том числе в связи с истечением срока, на который общество было создано, а также по решению суда — в случаях, установленных действующим законодательством.
Общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано в акционерное общество или в производственный кооператив.
Общество С Ограниченной Ответственностью — это… Что такое Общество С Ограниченной Ответственностью?
- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
-
(нем.: Gesellschaft mit beschrankter Haftung, GmbH) Эта аббревиатура ставится после названия немецкой компании и является эквивалентом английской аббревиатуры Ltd, следующей после названия английской компании – частная компания с ограниченной ответственностью.
См.: AG (акционерное общество).
Бизнес. Толковый словарь. — М.: «ИНФРА-М», Издательство «Весь Мир». Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М.. 1998.
- Общество С Ограниченной Ответственностью
-
общество, учрежденное одним или несколькими юридическими или физическими лицами, которое отвечает перед кредиторами только своим объявленным капиталом, размер которого определяется законом. Имущество, включая уставный капитал, принадлежит обществу как юридическому лицу и не является объектом долевой собственности участников. Капитал общества делится на доли, паи участников. Высшим органом общества является общее собрание его участников, в котором количество голосов пропорционально размеру и доле в уставном фонде. Исполнительным органом является дирекция или директор. Название такого общества содержит наименование общества и слова с ограниченной ответственностью (LTD — в США и в Англии, A.G. и Gmbh — в ФРГ, SA и SARL — во Франции).
Словарь бизнес-терминов. Академик.ру. 2001.
- Общество С Дополнительной Ответственностью
- Общество Смешанное
Смотреть что такое «Общество С Ограниченной Ответственностью» в других словарях:
Общество с ограниченной ответственностью — (общепринятое сокращение ООО) юридическое лицо, которое может быть образовано даже одним учредителем. Учредителями могут быть как физические лица, так и юридические. Нормативные акты, регулирующие деятельность Гражданский кодекс, часть 1, глава… … Бухгалтерская энциклопедия
Общество с ограниченной ответственностью — (общепринятое сокращение ООО) юридическое лицо, которое может быть образовано даже одним учредителем. Учредителями могут быть как физические лица, так и юридические. Нормативные акты, регулирующие деятельность Гражданский кодекс, часть 1, глава… … Бухгалтерская энциклопедия
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — хозяйственное общество, учрежденное одним или несколькими лицами, которое отвечает перед кредиторами только своим объявленным капиталом, размер которого определяется законом; типичная форма компании одного лица. Имущество, включая уставный… … Экономический словарь
общество с ограниченной ответственностью — ООО Учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных … Справочник технического переводчика
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH) Немецкое обозначение частной компании с ограниченной ответственностью. Указанные буквы после названия компании означают то же, что и Ltd после названия английской компании. сравни: акционерное… … Финансовый словарь
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — по гражданскому законодательству РФ учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами; участники О. с о. о. не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков … Юридический словарь
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — в соответствии со ст. 86 ГК обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО) признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники ООО не… … Юридический словарь современного гражданского права
Общество с ограниченной ответственностью — Эта статья или раздел описывает ситуацию применительно лишь к одному региону. Вы можете помочь Википедии, добавив информацию для других стран и регионов … Википедия
Общество с ограниченной ответственностью — учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставной капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск… … Административное право. Словарь-справочник
ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — вид хозяйственного общества, фонд которого разделен на доли, определяемые учредительным документом. Несет ответственность по обязательствам в пределах своего вклада. Отличается от традиционного акционерного общества тем, что его капитал… … Большой бухгалтерский словарь
Книги
- Общество с ограниченной ответственностью, Боссонг Нора. Семейное дело существует вот уже три поколения: прадеды наживали состояние, деды — сохраняли, отцы — разбазаривают. А что достанется на долю четвертому? Луизе Титьен 27 лет, и она наследует… Подробнее Купить за 723 руб
- Общество с ограниченной ответственностью. Органы и структура управления, М. Ю. Тихомиров. Книга посвящена порядку формирования, структуре и компетенции органов, осуществляющих управление в обществе с ограниченной ответственностью. В ней подробно разъясняются значение и правила… Подробнее Купить за 613 руб
- Общество с ограниченной ответственностью, Нора Боссонг. Семейное дело существует вот уже три поколения: прадеды наживали состояние, деды — сохраняли, отцы — разбазаривают. А что достанется на долю четвертому? Луизе Титьен 27 лет, и она наследует… Подробнее Купить за 421 грн (только Украина)
Предложения со словосочетанием КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Многие компании имеют статус акционерных, т. е. являются компаниями с ограниченной ответственностью, у которых есть акционеры. Их ещё называют акционерными или публичными компаниями с ограниченной ответственностью в зависимости от их специфики и страны происхождения. Как будет показано в главе 4, в компаниях с ограниченной ответственностью капитал должен анализироваться с целью выяснения происхождения каждой его части. Примечательно, что сравнимая с GmbHанглийская организационно-правовая форма частной компании с ограниченной ответственностью (private limited company, Ltd) не играет такой важной роли в правопорядках англо-американского типа. Это требование одинаково применимо как в случае полной или ограниченной по закону ответственности, например, в случае компании с ограниченной ответственностью или в случае единоличного предпринимателя или товарищества, когда собственник полностью несёт ответственность за долги предприятия.
Привет! Меня зовут Лампобот, я компьютерная программа, которая помогает делать
Карту слов. Я отлично
умею считать, но пока плохо понимаю, как устроен ваш мир. Помоги мне разобраться!
Спасибо! Я обязательно научусь отличать широко распространённые слова от узкоспециальных.
Насколько понятно значение слова парадигма (существительное):
Кристально
понятно
Понятно
в общих чертах
Могу только
догадываться
Понятия не имею,
что это
Другое
Пропустить
Определение общества с ограниченной ответственностью или ООО — Устав общества с ограниченной ответственностью
Как и корпорация, компания с ограниченной ответственностью или « LLC, » является отдельным юридическим лицом. Это означает, что ООО может получить налоговый идентификационный номер, открыть банковский счет и вести бизнес под своим именем.
Как ООО защищает вас?
Одним из основных преимуществ LLC является то, что ее владельцы, называемые участниками, несут «ограниченную ответственность», что означает, что в большинстве случаев они не несут личной ответственности по долгам и обязательствам LLC.
Например, если ООО будет объявлено о банкротстве, то от участников обычно не требуется платить долги ООО своими деньгами. Если активов ООО недостаточно для погашения долгов и обязательств, кредиторы, как правило, не могут рассчитывать на оплату у владельцев. Их долг был с ООО, а не с людьми, которые владели ООО.
Преимущества ООО: гибкость, масштабируемость и простота
LLC не связаны такими же жесткими правилами корпораций, но это не мешает им быть столь же полезными.Не имеет значения, являетесь ли вы индивидуальным бизнесом или у вас есть сотни сотрудников, LLC продолжает защищать вас, позволяя расширяться и расти. С LLC не требуется специальных встреч, обширных корпоративных документов или многих других формальностей. Компании с ограниченной ответственностью проявляют гибкость даже в том, что касается налогов, предлагая множество вариантов, чтобы вы могли создать налоговый план, который вам подходит.
Эта простота, защита и легкость в использовании сделали LLC популярным выбором для малых предприятий в Америке.
LegalZoom позволяет легко и доступно создать ООО. Начните с ответа на несколько вопросов о своем новом бизнесе. Мы используем ваши ответы, чтобы собрать ваши документы LLC и передать их государственному секретарю, а вы получите заполненный пакет LLC по почте.
.Характеристики общества с ограниченной ответственностью
Характеристики общества с ограниченной ответственностью включают отдельное юридическое существование, ограниченную ответственность, гибкость в налогообложении и простоту в эксплуатации. 3 мин читать
Характеристики общества с ограниченной ответственностью включают отдельное юридическое существование, ограниченную ответственность, гибкость в налогообложении и простоту в эксплуатации.
Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?
Компания с ограниченной ответственностью или ООО — это бизнес-структура, в которой владельцы или участники несут ограниченную ответственность в отношении действий компании.LLC предлагает участникам преимущества защиты личной ответственности, что означает, что деловая ответственность не может быть возмещена за счет личных активов владельцев.
ООО создается и действует в соответствии с законодательством штата. Его характеристики аналогичны характеристикам корпорации и партнерского бизнеса. Его роспуск также регулируется законодательством штата.
Преимущества общества с ограниченной ответственностью
An LLC предлагает следующие преимущества:
- Вы можете создать общество с ограниченной ответственностью, состоящее всего из одного члена.
- Вы можете иметь целую компанию как член ООО.
- Владельцы ООО защищены от деловых обязательств компании.
- Операциями ООО управляют управляющие. Поскольку нет совета директоров, нет требований о проведении регулярных заседаний совета.
- Требуется очень мало бухгалтерии; финансовые и административные требования также просты.
Недостатки общества с ограниченной ответственностью
Работа в качестве ООО имеет следующие недостатки:
- Вы должны платить налог на трудоустройство с доходов компании.
- ООО похоже на партнерский бизнес; вы не можете получить прибыль от стимулирующих акций.
- Поскольку деятельность LLC регулируется законодательством штата, в разных штатах действуют разные правила. Налоговый режим также зависит от штата. Возможно, вам придется платить налог в некоторых штатах, в то время как в других налог может не применяться.
Характеристика общества с ограниченной ответственностью
Раздельное юридическое существование
ООО имеет юридическое лицо, отличное от его владельцев, то есть членов.В случае некорпоративного партнерства владельцы владеют собственностью и берут на себя долги коллективно как группа лиц. Однако ООО может законно вести бизнес и заключать контракты от своего имени. Он может владеть недвижимостью и возбуждать судебные дела как отдельное юридическое лицо. В соответствии с законодательством штата, LLC обычно продолжает существовать даже после выхода одного или нескольких участников.
Ограниченная ответственность
ООО предлагает своим членам защиту с ограниченной ответственностью. В отличие от случая партнерского бизнеса, где партнер может нести ответственность за действия других партнеров, участники LLC несут ответственность только за свои собственные действия и не могут нести ответственность за правонарушения и гражданские правонарушения, совершенные другими участниками компании.Благодаря функции ограниченной ответственности становится проще масштабировать бизнес, не рискуя своими личными активами.
Гибкость в налогообложении
LLC также предлагают большую гибкость с точки зрения налогового режима. IRS не признает LLC в качестве отдельной налоговой организации. Следовательно, вы должны подавать налоги на LLC либо как индивидуальное предприятие (если это LLC с одним участником), либо как партнерство (если это LLC с несколькими участниками). Вы также можете подать налоговую декларацию как C-Corporation или S-Corporation.Таким образом, LLC дает вам гибкость в выборе способа налогообложения.
Простота в формировании и эксплуатации
Несмотря на то, что LLC предлагает вам преимущества корпорации, вы все равно можете наслаждаться простотой партнерского бизнеса с точки зрения создания и управления компанией. Формальности и требования к регистрации остаются простыми для ООО.
В большинстве штатов от вас не требуется проводить ежегодное собрание членов и подавать протокол собрания.Компании с ограниченной ответственностью обычно не имеют совета директоров; они управляются либо членами, либо менеджером. По сравнению с корпорациями, им также нужно меньше вести учет.
Владельцы как участники
Владельцы ООО называются его участниками. Члены могут либо сами управлять компанией, либо назначить одного из членов для управления повседневной деятельностью компании. Члены также могут назначить профессионального менеджера.
Создание ООО
Чтобы создать ООО, вы должны подготовить и подать устав в государственное агентство (обычно это государственный секретарь), где находится основное место деятельности.В большинстве штатов есть стандартная форма для подачи статей организации. Вопреки распространенному заблуждению о том, что соответствующие документы для создания и управления LLC аналогичны корпоративным, необходимые документы просты и минимальны.
Если вам нужна помощь с характеристиками компании с ограниченной ответственностью, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
.Компания с ограниченной ответственностью юридическое определение компании с ограниченной ответственностью
Компания с ограниченной ответственностью
Некорпоративный бизнес, владельцы которого активно участвуют в управлении организацией и защищены от личной ответственности по долгам и обязательствам организации.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это гибридное юридическое лицо, которое имеет как характеристики корпорации, так и партнерства. ООО предоставляет своим владельцам корпоративную защиту от личной ответственности.Однако для целей налогообложения она обычно рассматривается как некорпоративная коммерческая организация.
История
LLC — относительно новая бизнес-форма в США, хотя некоторое время она существовала в других странах. В 1977 году Вайоминг стал первым штатом, принявшим закон об ООО: он хотел привлечь капитал и создал статут специально для техасской нефтяной компании (WS 1977 § 17-15-101 и последующие, Законы 1977, глава 158 § 1). . Флорида последовала за своим уставом LLC в 1982 году (Ф.S.A. § 608.401, Законы 1982, c. 82-177 § 2). На тот момент у штатов было мало стимулов для создания LLC, поскольку оставалось неясным, будет ли Налоговая служба (IRS) рассматривать LLC как партнерство или как корпорацию для налоговых целей.
В 1988 году IRS вынесла постановление о том, что ООО в Вайоминге будет рассматриваться как партнерство в налоговых целях. Это позволило налогооблагаемой прибыли и убыткам ООО перейти к отдельным владельцам ООО; в отличие от типичной корпорации, LLC не будет облагаться налогом как отдельная коммерческая организация.После постановления IRS 1988 года почти каждый штат в Соединенных Штатах принял устав LLC, и теперь LLC является широко признанной формой бизнеса. Однако многие юридические вопросы, касающиеся ООО, все еще развиваются.
В 1995 году Уполномоченные по единообразным законам одобрили Закон о единых компаниях с ограниченной ответственностью. В 1996 году в него были внесены поправки. В отличие от других Единообразных законов, относящихся к коммерческим предприятиям, таких как Единообразный закон о партнерстве, единый закон, регулирующий деятельность ООО, не оказал влияния. По состоянию на 2003 год только восемь штатов и США.Южные Виргинские острова приняли единый закон; остальные штаты разработали собственные законы.
Образование
Создание ООО регулируется законодательством штата. Лица создают ООО, подавая необходимые документы в соответствующий государственный орган, обычно в государственный секретарь. В большинстве штатов требуется подача Устава организации. Они считаются общедоступными документами и аналогичны учредительным документам, которые определяют корпорацию как юридическое лицо. LLC обычно возникает в тот же день, когда зарегистрирован устав организации, и государственному секретарю выплачивается регистрационный сбор.
Минимальная информация, необходимая для статей организации, варьируется от штата к штату. Как правило, он включает в себя название LLC, имя лица, организующего LLC, срок существования LLC и имя зарегистрированного агента LLC. В некоторых штатах требуется дополнительная информация, такая как бизнес-цель LLC, а также сведения о членстве и структуре управления LLC. Во всех штатах название ООО должно включать слова или фразы, идентифицирующие его как компанию с ограниченной ответственностью.Это могут быть конкретные слова Limited Liability Company или одно из различных сокращений этих слов, например, LLC или Ltd. Liability Co.
Структура
Владельцы LLC называются участниками и похожи в некоторые респекты акционерам корпорации. Членом может быть физическое лицо, корпорация, товарищество или другое юридическое объединение или организация. В отличие от корпораций, которые могут быть созданы только одним акционером, LLC в большинстве штатов должны создаваться и управляться двумя или более участниками.Таким образом, LLC недоступны для индивидуальных предпринимателей. Кроме того, в отличие от некоторых закрытых или S-корпораций, которым разрешено иметь ограниченное количество акционеров, LLC может иметь любое количество участников, кроме одного.
Как правило, закон штата определяет необходимую структуру управления ООО. В большинстве штатов участники могут управлять LLC напрямую или делегировать ответственность за управление одному или нескольким менеджерам. Менеджеры ООО обычно избираются или назначаются участниками. Некоторые ООО могут иметь одного, двух или более менеджеров.Подобно генеральному партнеру в коммандитном товариществе или должностному лицу в корпорации, менеджер ООО отвечает за повседневное управление бизнесом.
Менеджер несет ответственность за лояльность и заботу по отношению к ООО. Без согласия участников менеджер не может использовать собственность LLC в личных целях и не может конкурировать с бизнесом LLC. Кроме того, менеджер не может заниматься самообслуживанием или узурпировать деловые возможности LLC, если только участники не дадут согласие на транзакцию, включающую такую деятельность, после того, как они будут полностью проинформированы об интересах менеджера.
Операционное соглашение
Практически каждое ООО имеет отдельное письменное или устное операционное соглашение, которое обычно определяется как соглашение между участниками, которое регулирует дела ООО. Некоторые государства называют операционное соглашение правилами или соглашением о контроле участников. Хотя в некоторых штатах не требуется операционное соглашение, почти все LLC создают и поддерживают письменный документ, в котором подробно описывается их структура управления.
Операционное соглашение обычно предусматривает процедуры приема новых участников, очерчивает статус LLC после выхода участника и описывает процедуры ликвидации LLC.Если закон штата не ограничивает содержание операционного соглашения, участники LLC могут структурировать соглашение по своему усмотрению. LLC обычно может изменить или отменить положения своего операционного соглашения голосованием своих членов.
Членские интересы
Член LLC имеет членский интерес, который обычно включает только экономический интерес. Участие в членстве считается личной собственностью и может свободно передаваться лицам, не являющимся членами, или другим участникам.Членский интерес обычно не включает права на участие в управлении ООО. Соответственно, если участник переуступает или продает членскую долю другому лицу, это другое лицо обычно получает только право на долю уступающего участника в прибыли LLC. Лица, получившие членский интерес, не могут участвовать в качестве членов с правом голоса или менеджеров, если они не приняты в качестве новых членов.
Закон штата и операционное соглашение или устав ООО определяют обстоятельства, при которых лицо может быть принято в качестве нового члена.Эти обстоятельства различаются. Обычно для приема нового члена требуется согласие существующих членов, и в большинстве случаев согласие должно быть единодушным. В некоторых случаях устав организации не позволяет принимать новых членов. В других случаях получатель членского интереса может быть автоматически принят в качестве нового члена.
Взносы участников
Члены LLC вносят капитал в LLC в обмен на членские взносы. Минимальной суммы взноса в капитал не существует, и участники обычно могут вносить денежные средства, имущество или услуги.По умолчанию общая сумма вклада участника в капитал LLC определяет право голоса и финансовые права участника в LLC. Другими словами, если операционное соглашение LLC не предусматривает иное соглашение, прибыль и убытки LLC распределяются пропорционально взносам участников в LLC. Например, если вклад участника в капитал составляет 40 процентов от капитала LLC, этот участник обычно имеет 40 процентов акций LLC и имеет больше прав голоса, чем участник с 20-процентной долей участия.
Участник может пообещать будущий взнос в ООО в обмен на членский интерес. Если участник позже не сможет внести свой вклад, LLC обычно может обеспечить исполнение обещания в виде контракта или продать существующую долю участника, чтобы исправить невыполнение.
Распределение прибыли или активов между участниками обычно регулируется операционным соглашением LLC. Большинство законов штата об LLC не требуют распределения между участниками, кроме случаев, когда участник выходит из или прекращает членство.Члены голосуют, чтобы определить все аспекты распределения членам, включая количество и сроки. Поскольку доля участника в любом распределении или убытках зависит от доли участника во всех взносах в капитал LLC, LLC ведет учет вклада в капитал каждого участника.
Ответственность
Устав State LLC прямо предусматривает, что участники LLC не несут личной ответственности по долгам и обязательствам LLC. Эта ограниченная ответственность аналогична защите ответственности корпоративных акционеров, партнеров в партнерстве с ограниченной ответственностью и партнеров в партнерстве с ограниченной ответственностью.Однако при определенных обстоятельствах участник может стать лично ответственным по долгам LLC.
Как правило, отдельный участник несет личную ответственность за свои правонарушения и любые договорные обязательства, взятые на себя от имени участника, а не от имени LLC. Кроме того, участник несет личную ответственность перед третьим лицом, если участник лично гарантирует долг или обязательство перед третьим лицом. Лицо, которое берет на себя долги и обязательства от имени ООО до создания ООО, несет солидарную ответственность с ООО по этим долгам и обязательствам.
Участники также могут нести личную ответственность по долгам или обязательствам LLC в соответствии с теорией «пробивания корпоративной вуали». Эта доктрина налагает личную ответственность на корпоративных акционеров и применяется в первую очередь, если корпорация недостаточно капитализирована, не соблюдает корпоративные формальности или участвует в мошенничестве. Хотя закон об ООО все еще находится в стадии разработки, преодоление корпоративной завесы, вероятно, применимо к ООО, которое не соблюдает юридические формальности, необходимые для управления ООО.Уставы LLC в Колорадо, Иллинойсе и Миннесоте специально применяют теорию вскрытия корпоративной вуали к LLC.
Участник обычно считается агентом LLC и, таким образом, может связывать LLC по долгам и обязательствам бизнеса. Когда участник имеет очевидные или фактические полномочия и действует от имени LLC при ведении обычной деятельности LLC, участник связывает LLC. Если третье лицо знает, что участник не уполномочен действовать от имени LLC, LLC, как правило, не несет ответственности за несанкционированные действия участника.В некоторых штатах также ограничиваются полномочия участника действовать в качестве агента LLC.
Записи и книги
Многие уставы LLC требуют, чтобы LLC вела достаточные бухгалтерские книги и записи о своей коммерческой и управленческой деятельности. Это требование варьируется от штата к штату. В бухгалтерских книгах и записях обычно подробно описываются взносы участников в ООО, финансовые и налоговые данные ООО, а также другая финансовая и управленческая информация. Как и бухгалтерские книги товарищества, бухгалтерские книги LLC, как правило, должны храниться в основном месте деятельности LLC, и каждый участник должен иметь доступ и иметь право проверять и копировать книги по разумному запросу.
Налогообложение
До 1997 года IRS обычно рассматривало LLC как партнерство для целей федерального подоходного налога. Если LLC облагается налогом как партнерство, его участники облагаются налогом только с их доли в прибыли LLC. Любые прибыли, убытки, кредиты и вычеты проходят через LLC к участникам, которые указывают их как доходы и убытки в своей личной налоговой декларации.
IRS разработало систему для определения того, было ли LLC создано больше как корпорация или больше как партнерство.Согласно предыдущим постановлениям, если IRS определило, что деятельность LLC была больше похожа на деятельность корпорации, LLC облагается налогом как корпорация, что означает, что и LLC, и ее участники облагались налогом. В частности, IRS проверило, обладает ли LLC такими характеристиками, как ограниченная ответственность, централизованное управление, свободная передача интересов и непрерывность жизни.
Тем не менее, IRS приняло в 1996 году правила, вступившие в силу в 1997 году, которые позволяли членам LLC выбирать, является ли компания корпорацией или партнерством для целей налогообложения, 26 C.F.R. § 301.7701-3 (2002). Правила, известные как правила «отметки из коробки», обычно освобождали владельцев LLC от беспокойства о том, потребует ли их метод работы платить корпоративные налоги вместо налогов на партнерство. Соответственно, многие LLC могут работать аналогично корпорации (централизованное управление с участием владельцев-участников), но участники могут пользоваться налогами, которые проходят через организацию.
Выход участника
Участники могут выйти из LLC, если операционное соглашение или устав организации не ограничивают их возможности сделать это.Участник обычно должен предоставить LLC письменное уведомление о том, что он или она намереваются выйти. Если выход нарушает операционное соглашение, выходящий участник может нести ответственность перед другими участниками или LLC за убытки, связанные с ним. Закон штата часто устанавливает обстоятельства, при которых участник может выйти из LLC. Во многих государствах член может выйти только в том случае, если он или она предоставит письменное уведомление о намерении выйти за шесть месяцев. В некоторых штатах LLC не может предотвратить выход участника.
Участник, который выходит из состава, обычно имеет право на возврат своего вклада в капитал LLC, если выход не является несанкционированным. Некоторые LLC вместо этого выплачивают выбывающему участнику справедливую рыночную стоимость его или ее членского участия. Операционное соглашение обычно предусматривает метод и способ выплаты процентов выходящего члена. Закон штата также регулирует эти вопросы.
Ликвидация
Роспуск означает юридический конец существования ООО. В большинстве штатов LLC юридически распускается в случае смерти, потери трудоспособности, выхода, банкротства или исключения участника.Такие случаи обычно называют диссоциацией. Другие обстоятельства, которые приводят к роспуску, включают банкротство LLC, постановление суда или выполнение заявленного срока действия LLC.
В большинстве штатов предусматривается продолжение существования LLC после выхода из ассоциации или выхода участника. Для продолжения после выхода члена из ассоциации обычно требуется единодушное согласие остальных членов. Некоторые штаты требуют, чтобы учредительный договор или операционное соглашение позволяли продолжить бизнес после выхода члена из ассоциации.Некоторые штаты разрешают в соответствии с уставом или операционным соглашением LLC требовать продолжения бизнеса после разобщения участника, даже если остальные участники не дают единодушного согласия.
Если LLC распускается, закон штата и операционное соглашение LLC обычно описывают процесс закрытия бизнеса LLC. В этом процессе LLC рассчитывается с оставшимися кредиторами и распределяет оставшиеся активы между своими участниками. Кредиторы ООО получают приоритет.Хотя участники могут быть кредиторами, они не являются кредиторами при определении распределительных долей участников в любых оставшихся активах. После того, как LLC рассчитывается со своими кредиторами, и только после этого, она распределяет оставшиеся активы среди своих участников либо пропорционально долям прибыли участников, либо в соответствии с каким-либо другим соглашением, указанным в операционном соглашении. После того, как LLC закрывает свой бизнес, большинство штатов требует от него подавать статьи о ликвидации.
Дополнительная литература
Callison, J.Уильям и Морин А. Салливан. 1994. Общества с ограниченной ответственностью: Государственное руководство по законодательству и практике. Сент-Пол, Миннесота: Запад.
Кейси, Роберт Р. 2002. «Планирование выбора юридических лиц после постановления о проверке». Американский юридический институт — Американская ассоциация юристов, непрерывное юридическое образование.
Рибштейн, Ларри Э. и Роберт Р. Китинги. 1995. Рибштейн и Китинг об обществах с ограниченной ответственностью. Колорадо-Спрингс: Шепардс / Макгроу-Хилл.
Whynott, Филип П. 1999. Общество с ограниченной ответственностью. Коста-Меса, Калифорния: Джеймс.
Вольф-Смит, Риса Л. и Роберт Р. Китинги. 1994. «Начните с соглашения о партнерстве с ограниченной ответственностью». Журнал обществ с ограниченной ответственностью 1 (летний).
.Товарищество с Ограниченной Ответственностью Vs. Общество с ограниченной ответственностью | Малый бизнес
Эрик Фейгенбаум Обновлено 5 февраля 2019 г.
Компании с ограниченной ответственностью позволяют вам пользоваться защитой ответственности корпорации со многими структурными и налоговыми преимуществами партнерства. Большинство штатов предлагают создание компаний с ограниченной ответственностью и товариществ с ограниченной ответственностью. Хотя у них есть некоторые общие черты, они также имеют некоторые очень четкие различия, особенно в отношении ответственности.Ваш выбор может во многом зависеть от типа вашего бизнеса и ваших целей.
Общество с Ограниченной Ответственностью
Владельцы ООО, называемые «участниками», могут управлять своим бизнесом или нанимать профессиональных менеджеров. Кроме того, LLC обладают большой гибкостью. Например, у них может быть столько членов, сколько они хотят, и корпорации могут быть членами. LLC свободны от установленных государством требований к членству и управленческой отчетности, которые предъявляются корпорациями.
Самое главное, что ООО не должны платить налоги.Вместо этого их прибыли и убытки отражаются в индивидуальных налоговых декларациях членов так же, как и в партнерстве. В результате участники пользуются преимуществами избежания «двойного налогообложения» корпораций, а также получают налоговые льготы в связи с плохой работой их LLC.
Товарищество с ограниченной ответственностью
ТОО имеют те же налоговые преимущества, что и ООО. Однако они не могут иметь корпорации в качестве владельцев. Возможно, наиболее существенное различие между LLC и LLP заключается в том, что у LLP должен быть хотя бы один управляющий партнер, который несет ответственность за действия партнерства.
В случае с LLP лицо, ответственное за это, подвергается юридической ответственности, так же как и владельцы простого товарищества. Молчаливые партнеры и инвесторы в ТОО получают защиту от ответственности до тех пор, пока они не берут на себя руководящую роль. Если они это сделают, суд может пробить пелену защиты ответственности.
Общие типы ТОО
Наиболее распространенный тип ТОО — это профессиональный бизнес. Юридические фирмы и иногда групповые медицинские практики используют формат LLP, когда партнер-учредитель или группа партнеров руководят и управляют фирмой, в то время как другие партнеры хранят молчание и принимают участие, поскольку они заработали статус партнерства.Поскольку младшие партнеры не имеют реального права голоса в управлении фирмой, кроме своей личной практики, LLP защищает их от любых проблем, вызванных решениями руководства. Управляющие партнеры обычно владеют значительно большей долей компании, чем младшие или молчаливые партнеры.
Общие типы ООО
Малые предприятия всех видов используют формат ООО. Во многих штатах требуется, чтобы компании с более чем одним владельцем регистрировались в качестве LLC, поэтому эта форма идеально подходит для малых и средних предприятий с несколькими владельцами.По сравнению с простыми товариществами, LLC предлагают преимущество разделения личных и юридических активов и обязательств. Тем не менее, LLC должны ежегодно сообщать о своих доходах и прибыли в Налоговую службу в форме 1065, которую IRS затем использует для сверки с налоговыми декларациями участников.
В отличие от простых товариществ, LLC должны регистрироваться у своего государственного секретаря. LLC пользуются тем же преимуществом, что и простые партнерства, в том, что они могут структурировать и вести себя так, как они считают нужным.Все собственники защищены от финансовой ответственности, независимо от того, играют ли они активную роль в направлении компании.
Признание юридического лица IRS
Что касается IRS, LLC не существуют как юридическое лицо, подающее налоговую декларацию. Вместо этого IRS классифицирует LLC в зависимости от того, сколько в нее членов и решает ли LLC рассматриваться как корпорация. Если LLC не выбирает классификацию как корпорация, то IRS рассматривает бизнес как индивидуальное предприятие, если у него есть один участник, или как партнерство, если оно имеет как минимум двух участников.LLC обычно по возможности сообщают о партнерстве, поскольку это ключ к сквозному налогообложению и избежанию двойного налогообложения.
.