Протокол учредителей о продлении полномочий директора образец – Образец решения о продлении полномочий директора ООО

Как составить протокол о продлении полномочий ген. Директора?

Здравствуйте, Елена.

Согласно недавно введенным нововведениям (с 1 сентября 2014 г.) в ГК РФ, для решений общих собраний участников юридического лица обязательно нотариальное удостоверений, если иное не прописано в Уставе юр. лица :

ст. 67.1 ГК РФ:

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97)

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Таким образом, в настоящий момент, вам надо провести общее собрание участников в присутствии нотариуса- Письмо нотар. палаты о правилах удостоверения решений общего собрания. на котором решить вопрос о продлении полномочий директора и внести изменений в Устав в части отказа от удостоверения нотариусом решений общего собрания в дальнейшем.

И соответственно, предоставляете в банк протокол общего собрания, удостоверенный нотариусом.

Протокол общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа общества

________________________________________________________ (полное наименование, адрес акционерного общества)

Протокол N _____ &lt1&gt очередного (или: внеочередного) общего собрания акционеров по вопросу продления полномочий единоличного исполнительного органа ______________ (открытого/закрытого) акционерного общества «__________________»

Дата проведения (вне)очередного общего собрания: «__»___________ ____ г.

Место проведения собрания: ____________________________________.

Время начала регистрации акционеров собрания: _____ часов _____ минут.

Время окончания регистрации акционеров собрания: _____ часов _____ минут.

Открытие собрания: _____ часов _____ минут.

Образец протокола общего собрания учредителей о продлении полномочий директора

УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания участников Товарищества с ограниченной ответственностью. Если смотреть компетенцию общего собрания, то полномочий назначать директора. Срок полномочий директора составляет 5 лет и истекает в октябре 2011 года. Вопрос: Нужна ли печать в протоколах общего собрания учредителей ООО? Очередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества. Вопрос: Нужна форма протокола и приказа о продлении полномочий генерального директора ООО. Совета Партнерства данный срок был продлен до 23.04.2014г. Ниже приведены примерные образцы решений об изменениях учредительных документов. Приказ о назначении (продлении полномочий) исполнительного органа (генерального директора). Протокол внеочередного общего собрания участников N ___ общества с.

Продление полномочий генерального директора

Популярное по теме

Трудяга, продлить договор возможно, только если срок его действия не составит в общей сложности более 5 лет(ст. 58 ТК РФ). Тогда гендиректора надо будет уволить и затем уже снова принять.

У Вас будет протокол о новом сроке, на основании протокола новый срочный трудовой договор, приказ о гены, что он приступает к обязанностям с такого то числа.

Трудовую не трогайте, он ведь работает без перерывов. А то на пенсию будет оформляться, в ПФР в ужас придут от приемов и увольнений в одну компанию.

Из разъяснений Роструда (08.12.2008 № 2742-6-1) по данному вопросу:

В частности, по окончании срока действия трудового договора он должен быть прекращен по пункту 2 части первой статьи 77 Кодекса с внесением ответствующей записи в трудовую книжку работника.

Оформление прекращения трудового договора производится в соответствии со статьей 841 Кодекса.

При увольнении (в том числе и по пункту 2 части первой статьи 77 Кодекса) работнику выплачивается денежная компенсация за все неиспользованные отпуска (статья 127 Кодекса).

В дальнейшем с этим работником может быть заключен новый срочный трудовой договор, если для его заключения будут соответствующие основания. В этом случае в общем порядке следует издать приказ о приеме на работу и внести соответствующую запись о приеме на работу по новому срочному трудовому договору в трудовую книжку.

У Вас будет протокол о новом сроке, на основании протокола новый срочный трудовой договор, приказ о гены, что он приступает к обязанностям с такого то числа.

Трудовую не трогайте, он ведь работает без перерывов. А то на пенсию будет оформляться, в ПФР в ужас придут от приемов и увольнений в одну компанию.

Это как? Записи в трудовую ведь вносятся на основании приказов и протоколов.

Уважаемая Трудяга, мы все это отлично знаем. Вы своего гендира попробуйте каждый год увольнять и принимать ( у нас гена с 2002г. и в Уставе было полномочия на год), особенно когда директор в отпуск соберется, а Вы ему- нельзя, только компенсац. получили.

Флаг Вам в руки и переход.красное знамя

BeLiy_CzVeT, Пожелаю Вам побольше опыта, и практики, тогда узнаете как.

Кстати про опыт.

У нас дир. избирался каждый год. Должен был. Но никто ничего не делал — отделывались допиками об изменении сроков полномочий. В результате при проверке ГИТ предписание — внести все записи в трудовую книжку директора.

Вот такой вот опыт.

Добрый день!

В нашей организации таже ситуация. В уставе прописано, что генеральный директор избирается на один год. И нашим юристам и на семинарах Митрофановой В.В. задавала вопрос, что да новый трудовой договор, приказ и т.д. но если ген директор переизбирается на следующий срок может быть можно не вносить записи в трудовую, услышала однозначный ответ запись об увольнении и приеме вносить. Позвонила в нашу трудовую инспекцию они сказали, что можно и не вносить записи, т.к. ген директор продолжает работать. Как же быть? И еще до того как я пришла в нашу организацию срочный трудовой договор с ген дир не заключался заново а продлевался доп соглашением, то как быть в данной ситуации.

У нас дир. избирался каждый год. Должен был. Но никто ничего не делал — отделывались допиками об изменении сроков полномочий. В результате при проверке ГИТ предписание — внести все записи в трудовую книжку директора.

А у нас ГИТ согласилась с нашими аргументами и признало правомерными наши действия.

А допниками отделываться не стоит. Приказ, что приступает к обязанностям и трудовой договор часто требуется в той или иной инстанции.

Считаю, что вносить записи в трудовую нужно и необходимо, т.к. на это указывают все нормативные акты (ТК, Инструкция по заполнению труд.книжек). Ни в одном нормативном акте я не встречала пункта о том, что запись в трудовую книжку при приеме, перемещении или увольнении при каких-либо обстоятельствах(имея ввиду основное место работы) может не вносится.

ТК, объясните на чем (кроме здравого смысла) основываются ваши действия.

вот что нам ответили наши аудиторы:

Генеральный директор ООО относится к той группе лиц, с которыми, в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации (далее — ТК), допускается заключение срочного трудового договора. При этом в соответствии со ст. 275 ТК срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.

В соответствии со ст. 79 ТК срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия. Общий порядок оформления прекращения трудового договора предусмотрен ст. 84.1 ТК и включает в себя необходимость издания приказа, внесения соответствующей записи в трудовую книжку, осуществления расчета с работником. Вместе с тем совершения этих действий можно избежать, особенно ввиду того, что трудовые отношения с генеральным директором в данном случае фактически не прекращаются. Для этого следует прежде всего провести заседание органа, уполномоченного в соответствии с учредительными документами организации принимать решения о продлении полномочий генерального директора. В подавляющем большинстве случаев таким органом является общее собрание участников. Решение уполномоченного органа о продлении полномочий генерального директора оформляется в виде протокола. На основании решения с генеральным директором заключается дополнительное соглашение к трудовому договору о продлении его срока.

На основании решения с генеральным директором заключается дополнительное соглашение к трудовому договору о продлении его срока.

Все верно. Только в этом случае важно помнить, что срок действия одного договора (с учетом всех продлений) не должен превышать 5 лет (иначе это противоречит статье 58 ТК РФ).

По истечении 5 лет с гендиректором можно будет заключит новый трудовой договор на основании решения общего собрания учредителей.

вот что нам ответили наши аудиторы:

Генеральный директор ООО относится к той группе лиц, с которыми, в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации (далее — ТК), допускается заключение срочного трудового договора. При этом в соответствии со ст. 275 ТК срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.

В соответствии со ст. 79 ТК срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия. Общий порядок оформления прекращения трудового договора предусмотрен ст. 84.1 ТК и включает в себя необходимость издания приказа, внесения соответствующей записи в трудовую книжку, осуществления расчета с работником. Вместе с тем совершения этих действий можно избежать, особенно ввиду того, что трудовые отношения с генеральным директором в данном случае фактически не прекращаются. Для этого следует прежде всего провести заседание органа, уполномоченного в соответствии с учредительными документами организации принимать решения о продлении полномочий генерального директора. В подавляющем большинстве случаев таким органом является общее собрание участников. Решение уполномоченного органа о продлении полномочий генерального директора оформляется в виде протокола. На основании решения с генеральным директором заключается дополнительное соглашение к трудовому договору о продлении его срока.

Все верно, в последний рабочий день гендира издается протокол Совета дир. о продлении полномочий на сл. срок. Трудовые отношения не прерываются. Вообще то и оснований для увольнения нет. в протоколе не сказано.

вот что нам ответили наши аудиторы:

Генеральный директор ООО относится к той группе лиц, с которыми, в соответствии с Трудовым кодексом Российской Федерации (далее — ТК), допускается заключение срочного трудового договора. При этом в соответствии со ст. 275 ТК срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.

В соответствии со ст. 79 ТК срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия. Общий порядок оформления прекращения трудового договора предусмотрен ст. 84.1 ТК и включает в себя необходимость издания приказа, внесения соответствующей записи в трудовую книжку, осуществления расчета с работником. Вместе с тем совершения этих действий можно избежать, особенно ввиду того, что трудовые отношения с генеральным директором в данном случае фактически не прекращаются. Для этого следует прежде всего провести заседание органа, уполномоченного в соответствии с учредительными документами организации принимать решения о продлении полномочий генерального директора. В подавляющем большинстве случаев таким органом является общее собрание участников. Решение уполномоченного органа о продлении полномочий генерального директора оформляется в виде протокола. На основании решения с генеральным директором заключается дополнительное соглашение к трудовому договору о продлении его срока.

Обратите внимание, что первая часть ответа наполнена ссылками на законодательство, а вторая часть не содержит ни одной ссылки на законодательство (я их выделила разными шрифтами).

Вас это не смущает?

И все же кто прав, у меня такая же ситуация. просто увольнением и вновь принятием через приказы, влечет за собой еще кучу всего — оформление карточек в банках, в налоговых органах. одним словом все по новому. когда же работать — бухгалтер у меня в шоке..

У меня на прошлой работе так: протокол совета директоров об избрании на след. срок и всё. Никаких других документов не было и не делали

а у нас в банковских карточках были указаны сроки полномочий ГД, и потом на новый срок требовалось подтверждать протоколом и тр. договором полномочия гд

у меня сразу вопрос, если все-таки поступить так как пишет ТК, протокол, новый срочный договор, приказ о вступлении в должность. а в программе 1с если ставить договор с. по. тогда придется увольнять и принимать. или все же не ставить и там ничего?

1. Вывод из судебной практики:

Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, по истечении их срока являются действительными, если уполномоченный орган управления общества не принимал решения о назначении на должность другого лица.

Суды исходят из того, что Закон об ООО не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа.

Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо обязано выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Т.е. можно ничего не менять (в смысле не делать).

2.Вывод из судебной практики:

Полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, по истечении их срока прекращаются.

Суды исходят из того, что согласно п. 1 ст. 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества избирается на срок, определенный уставом общества. Таким образом, если полномочия руководителя общества не подтверждались, то истечение установленного уставом срока его полномочий влечет их прекращение.

Т.е. нужно расторгнуть ТД, выдать ТК и ждать нового решения о назначении.

Определение ВАС РФ от 30.05.2011 N ВАС-6289/11 по делу N А40-9598/10-22-91

. При этом суд, приняв во внимание отсутствие решения общего собрания участников об избрании нового генерального директора, а также наличие в ЕГРЮЛ сведений на момент совершения сделки о генеральном директоре Хан Н.К. которая продолжала исполнять обязанности единоличного исполнительного органа общества, пришел к выводу о том, что истечение пятилетнего срока полномочий генерального директора само по себе не означает прекращение его полномочий и отклонил довод истца о совершении сделки неуполномоченным лицом.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Высший Арбитражный суд выразил свое положительное мнение по первому случаю

Только сегодня на семинаре говорили о том, что обязательно надо вносить запись в ТК о расторжении договора и о новом приеме гендиректора.

обязательно надо вносить запись в ТК о расторжении договора и о новом приеме гендиректора.

только если есть для этого основания.

Если срочный договор с работником не расторгнут (кто-то просмотрел, или не обратил внимания специально) вы же ничего не вписываете, а действуете согласно ст. 58 ТК РФ:

В случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.

Да, все выше перечисленное верно, если с сотрудником не расторгнут срочный договор, то он с переходит в постоянный. Здесь немножко другая история — ген.дир-р сам является учредителем, и практически сам себя из года в год назначает протоколом. в Уставе написано на три года. и до меня каждые три года они делали новый протокол, новый срочный договор и новый приказ об вступлении в должность и все, я же в этом году возразила и сказала что это не верно, нужно увольнять и принять, пошли дебаты. а вот теперь сроки все упущены на увольнение и прием, соответственно гл.бух не собирается засчитывать задним числом, а меня уверяют если мы пойдем по старому способу то все будет нормально. вот теперь попала я.

С вашим приходом все изменилось в лучшую сторону:)

А гена пусть сам себе пишет протоколы и приказы. ОН же единоличный исполнительный орган.

А у бух о чем беспокоится?

то что я пока доказывала что нужно делать увольнение и прием, прошли сроки и задним числом приказ сделать можно (хоть и нарушение конечно),но фирма не большая все бы прошло, а вот перечисление денег прошло бы не в день увольнения, это нарушение не скроешь. вообщем для меня засада. сделали без увольнения и вновь приема, так как говорили выше — протокол, приказ о вступлении в должность и новый срочный

приказ о вступлении в должность

хранится отдельно от приказов о приеме-увольнении?

Да, все выше перечисленное верно, если с сотрудником не расторгнут срочный договор, то он с переходит в постоянный. Здесь немножко другая история — ген.дир-р сам является учредителем, и практически сам себя из года в год назначает протоколом. в Уставе написано на три года. и до меня каждые три года они делали новый протокол, новый срочный договор и новый приказ об вступлении в должность и все, я же в этом году возразила и сказала что это не верно, нужно увольнять и принять, пошли дебаты. а вот теперь сроки все упущены на увольнение и прием, соответственно гл.бух не собирается засчитывать задним числом, а меня уверяют если мы пойдем по старому способу то все будет нормально. вот теперь попала я.

хм. слушайте ,а у моего директора в ТД так звучит: договор расторгается с истечением срока действия полномочий Директора, о чем Директор должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три дня.

Потом делается протокол собрания участников Общества и на основании его доп.соглашение к ТД о том,что срок действия ТД продляется с такого-то числа до такого-то числа (на основании собрания участников Общества).

У меня бывало более 10 юр. лиц в КДП, где-то директоров переизбирали одних и тех же, где-то меняли. С теми, которых избирали на новый срок, заключали новые ТД, то приём-увольнение не делали по разным причинам. В частности, моей власти не хватало на то, чтобы испортить трудовую книжку бессмысленными записями (это их слова), и чтобы пропал неиспользованный отпуск. Правда, проверок ТК у меня не было, так что всё сходило с рук.

26.03.2012 14:43:35

Продление полномочий директора

Время от времени приходится сталкиваться с протоколами советов директоров или иных органов Обществ,где принимаются решения о продлении полномочий генерального директора (директора) после истечения срока его полномочий.

Органы управления почему-то избегают избирать исполнительный орган вновь, мотивируя это тем, что в должности остается прежний руководитель.

Несмотря на широкое распространение данного явления, считаю, что такую практику следует признать незаконной и опасной.

Незаконной — поскольку такое действие как продление полномочий соответствущими ФЗ об ООО и об АО не предусмотренно, речь может идти только об избранни исполнительного органа на очередной предусмотренный Уставом Общества срок.

Продление полномочий нарушает в том числе и положения Уставов. Ведь если в Уставе сказано, что директор избирается на срок 5 лет, это означает, что продлить (делать более длительным, увеличить срок чего-н) данный срок с арифметической точки зрения есть 5 +1 = 6, а 6 больше 5, что озачает, что Общество нарушает свой же Устав.

Интересна судебная практика по данному вопросу .

В подавляющем большинстве исследованных случаев суды не давали никакой специальной оценки представленным протоколам о продлении полномочий.

Есть ряд решений, где суды признаяют продление полномочий избранием директора на новый срок. По делу А82-12832/2013 суд пришел к следющим выводам: Рассмотрение вопроса о продлении его (директора) полномочий не меняет сути вопроса повестки дня (образование исполнительного органа общества), не противоречит ст.ст. 33, п. 2, п/п 4 37, п. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Аналогично указано и в другом решении: Продление полномочий директора фактически является выборами нового руководителя, т.е. образованием исполнительных органов общества( Дело № А29-661/2009).

И только в одном решении мне попалось заветное :Гражданский кодекс и Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривают такую процедуру как продление полномочий единоличного исполнительного органа общества (Дело № А12-20711/2010).

Однако. что самое печальное. практика продления полномочий закрепляется органами ФНС. на коих, как известно, возложена функция регистрации юрлиц. Так, в Письме ФНС от 21 января 2011 г. N ПА-3-6/114 указывется, что в случаях, когда изменения сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, содержащихся в государственном реестре, не происходит (при продлении полномочий указанного лица ), представления в регистрирующий орган заявления по форме N Р14001 не требуется.

Не ясно, чем руководствуется законодатель и налоговые органы предоставляя облегченный вариант для регистрации повторного избрания исполнительного органа.

Представляется, с учетом сказанного выше, что повторное избрание директора (сколько бы раз оно не происходило) должно сопровождаться теми же предусмотренными законом процедурами, что и первичное избрание.

Иной (ныне действующий) подход оставляет открытой дверь для злоупотреблений органов управления Общества в отношений и исполнительного органа,контрагентов Общества и, возможно, иных лиц.

Нотариальное удоствоверение подписи директора в форме № Р14001 призвано гарантировать наличие воли лица на занятие данной должности, его дееспособность, чего не требуется при так называемом продлении полномочий, поэтому не известно, хотело ли лицо, чтобы его полномочия продлили, находится ли оно в дееспособном состоянии на момент продления .

В ЕГРЮЛ указываются лишь сведения о первоначальном избрании.

Таким образом, легко создать ситуацию, когда директор с продленными полномочиями может и не руководить Обществом де-факто, что в последствии может повлечь массу негативных последствий (оспаривание совершенных о его имени сделок и прочее).

Источники: pravoved.ru, obrazec.org, img.wilma.ru, www.kdelo.ru, zakon.ru

г. _______________                                  "__"___________ ____ г.

    Председатель собрания: _______________________________.
                                      (Ф.И.О.)
   Секретарь собрания: __________________________________.
                                    (Ф.И.О.)
   Повестка дня:
   Продление полномочий Директора (президента и т.п.) ООО "_____________".
   По вопросу повестки дня слушали: _____________________________________,
                                                   (Ф.И.О.)
который  предложил  в связи  с истечением  срока  контракта (или: в связи с
_________________________________________) продлить полномочия действующего
             (обоснование)
Директора (президента и т.п.) ООО "_______________" - ____________________.
                                                           (Ф.И.О.)

    1.  Продлить  полномочия  действующего  Директора  (президента  и т.п.)
ООО "_______________" - _________________________________________ в связи с
                                        (Ф.И.О.)
_________________________________________.
             (обоснование)
   2. Продлить с ______________________________________ контракт (договор)
                                (Ф.И.О.)
на срок до _______________.
   Председатель собрания: _______________/______________________/
                             (подпись)           (Ф.И.О.)
   Секретарь собрания: _______________/______________________/
                          (подпись)           (Ф.И.О.)

г. _______________                                  "__"___________ ____ г.

    Председатель собрания: _______________________________.
                                       (Ф.И.О.)
    Секретарь собрания: __________________________________.
                                     (Ф.И.О.)

    Повестка дня:
    Продление полномочий Директора (президента и т.п.) ООО "_____________".

    По вопросу повестки дня слушали: _____________________________________,
                                                    (Ф.И.О.)
который  предложил  в связи  с истечением  срока  контракта (или: в связи с
_________________________________________) продлить полномочия действующего
              (обоснование)
Директора (президента и т.п.) ООО "_______________" - ____________________.
                                                            (Ф.И.О.)

    1.  Продлить  полномочия  действующего  Директора  (президента  и т.п.)
ООО "_______________" - _________________________________________ в связи с
                                         (Ф.И.О.)
_________________________________________.
              (обоснование)
    2. Продлить с ______________________________________ контракт (договор)
                                 (Ф.И.О.)
на срок до _______________.

    Председатель собрания: _______________/______________________/
                              (подпись)           (Ф.И.О.)

    Секретарь собрания: _______________/______________________/
                           (подпись)           (Ф.И.О.)