Образец уведомление о реорганизации в форме выделения образец: Как уведомить сотрудников о предстоящей реорганизации

Содержание

Уведомление о реорганизации. Образец заполнения и бланк 2021 года

Уведомление работников о реорганизации осуществляется не с целью уведомить их об увольнении, поскольку реорганизация не подразумевает расторжение трудовых контрактов, а с целью известить работников о том, что сменяется сторона их трудового договора, то есть работодатель.

Файлы в .DOC:Бланк уведомления о реорганизацииОбразец уведомления о реорганизации

Реорганизация

Безусловно, реорганизация может повлечь за собой изменения в штатном составе предприятия, но сама реорганизация, как правовое явление, подобное сокращение предусматривать не может, что директивно предусмотрено частью 2 статьи 75 ТК РФ.

То есть, если в результате реорганизации произойдут изменения в штатном расписании, то юридически это произойдет в результате сокращения штатов, а не реорганизации, хотя она и явилась первопричиной.

Причем, в силу ст. 75 ч.3 ТК РФ сокращение численности или штата работников может иметь место только того, как смена собственника пройдет предусмотренную законом государственную регистрацию.

В соответствии со ст. 57 ГК РФ руководство (учредители) предприятия могут принять решение о слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании предприятия. Именно эти организационные меры и носят в совокупности наименование реорганизации.

Ст. 75 ч.3 предусматривает право работника расторгнуть трудовой контракт с работодателем, объявившим о реорганизации, в случае, если он не желает продолжать работу в реорганизованном предприятии. Таким образом, уведомление работников о реорганизации является способом своевременно известить их об их праве расторгнуть трудовой договор в соответствии со ст.77 ч.1 п.6 ТК РФ.

Оформление уведомления о реорганизации

Содержание и форма уведомления о реорганизации предприятия никак не регламентируются, а значит, составляются по образцу, принятому и разработанному на самом предприятии, с соблюдением основных требований к кадровым документам.

Если на предприятии существует разработанный официальный бланк, то уведомление интегрируется в его форму. Если же уведомление составляется на чистом листе, то в левом верхнем углу листа следует указать наименование и реквизиты предприятия, исходящий номер документа и дату его направления работнику.

В остальном текст уведомления о реорганизации предприятия должен содержать в себе следующие сведения:

  1. ФИО, должность и место жительства уведомляемого работника;
  2. дату предполагаемого начала процедуры реорганизации;
  3. вид реорганизации – слияние, разделение и т.д.;
  4. напоминание о праве работника расторгнуть трудовой договор в случае, если он не желает продолжать работу на реорганизованном предприятии;
  5. подпись должностного лица.

Составляется уведомление в двух экземплярах – для работника и для его личного дела в отделе кадров. При этом в экземпляре для личного дела оставляется свободное место для проставления даты вручения уведомления работнику и место для его подписи в получении либо для записи об отказе в получении.

Сроки

Поскольку реорганизация не предполагает увольнения работника по инициативе работодателя, то сроки, в которые должно быть направлено уведомление, законом не установлены.

Однако, если реорганизация, помимо чисто организационных изменений предполагает также и изменения в условиях работы и, как следствие, в условиях трудовых договоров, то в соответствии со ст. 74 ТК РФ уведомление о реорганизации предприятия работнику следует направить как минимум за два месяца до запланированной процедуры реорганизации.

Уведомление о начале процедуры реорганизации… из форма р12003, уведомление

Уведомление о начале процедуры реорганизации в форме преобразования. Форма № Р12003 (образец заполнения)

 

Приложение N 3 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected]

—              —
—¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦—                  ——-
¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦                Стр. ¦0¦0¦1¦
¦¦7070¦¦1012¦¦                     —+-+—

Форма N Р12003
Код по КНД 1111514

Уведомление
о начале процедуры реорганизации

1. Уведомление представлено в связи с

— 1 — принятием решения о реорганизации
¦1¦ 2 — принятием решения об отмене ранее принятого решения  о  реорганизации
—     (решение  об   отмене   решения  о  реорганизации  юридического  лица
(юридических лиц) прилагается)

2. Форма реорганизации

— 1 — преобразование
¦1¦ 2 — слияние
— 3 — разделение
4 — выделение
5 — присоединение
6 — разделение с одновременным присоединением
7 — выделение с одновременным присоединением
8 — разделение с одновременным слиянием
9 — выделение с одновременным слиянием

——-
3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+—

———————————————————————————

Для служебных отметок регистрирующего органа

—                                                                           —
—                                                                           —

—              —
—¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦—                  ——-
¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦                Стр. ¦0¦0¦2¦
¦¦7070¦¦1029¦¦                     —+-+—

Форма N Р12003
Лист А уведомления

Сведения о реорганизуемом юридическом лице

1. Сведения о юридическом лице, содержащиеся  в  Едином  государственном  реестре
юридических лиц

—————————             ———————

1.1. ОГРН ¦1¦2¦3¦4¦5¦6¦7¦8¦9¦0¦9¦8¦9¦    1.2. ИНН ¦1¦2¦3¦4¦5¦6¦7¦8¦9¦0¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—             —+-+-+-+-+-+-+-+-+—

1.3. Полное наименование на русском языке

———————————————————————————
¦З¦А¦К¦Р¦Ы¦Т¦О¦Е¦ ¦А¦К¦Ц¦И¦О¦Н¦Е¦Р¦Н¦О¦Е¦ ¦О¦Б¦Щ¦Е¦С¦Т¦В¦О¦ ¦»¦И¦М¦П¦Е¦Р¦И¦А¦Л¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦»¦И¦Н¦В¦Е¦С¦Т¦»¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————

¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

2. Сведения  о   состоянии   юридического   лица   после   завершения   процедуры

реорганизации  1

— 1 — юридическое лицо продолжит деятельность в результате реорганизации  в
¦ ¦     форме присоединения
— 2 — юридическое лицо продолжит деятельность в результате  реорганизации в
форме выделения
3 — юридическое лицо прекратит деятельность в результате реорганизации  в
форме присоединения
4 — юридическое лицо прекратит деятельность в результате реорганизации  в
форме слияния
5 — юридическое лицо прекратит деятельность в результате реорганизации  в
форме разделения

3. Сведения о записи  о   начале  процедуры  реорганизации,  внесенной  в  Единый
государственный реестр юридических лиц на основании ранее принятого решения  о
реорганизации, которое отменено принятым решением

—————————
3.1. Государственный регистрационный номер записи ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
(ГРН)                                        —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

—— —— ———
3.

2. Дата внесения записи ¦ ¦ ¦.¦ ¦ ¦.¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+— —+— —+-+-+—

———————————
1   Заполняется  в  случае,  если  на  странице  001 в разделе 2 проставлено
значение 5, 6, 7, 8 или 9.

—                                                                           —
—                                                                           —

—              —
—¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦—                  ——-
¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦                Стр. ¦0¦0¦3¦
¦¦7070¦¦1036¦¦                     —+-+—

Сведения о заявителе

Форма N Р12003
Лист Б уведомления
страница 1

1. Сведения о юридическом лице, представившем уведомление

—————————               ———————
1.1. ОГРН ¦1¦2¦3¦4¦5¦6¦7¦8¦9¦0¦9¦8¦9¦      1.2. ИНН ¦1¦2¦3¦4¦5¦6¦7¦8¦9¦0¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—               —+-+-+-+-+-+-+-+-+—

1.3. Полное наименование
———————————————————————————
¦З¦А¦К¦Р¦Ы¦Т¦О¦Е¦ ¦А¦К¦Ц¦И¦О¦Н¦Е¦Р¦Н¦О¦Е¦ ¦О¦Б¦Щ¦Е¦С¦Т¦В¦О¦ ¦»¦И¦М¦П¦Е¦Р¦И¦А¦Л¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦»¦И¦Н¦В¦Е¦С¦Т¦»¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

2. Заявителем является
— 1 — руководитель постоянно действующего исполнительного органа
¦1¦ 2 — иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
— 3 — лицо,   действующее   на   основании   полномочия,   предусмотренного
федеральным  законом,   актом   специально   уполномоченного   на  то
государственного органа или актом органа местного самоуправления

3. Сведения об управляющей организации реорганизуемого юридического лица

—————————                   ———————
3.1. ОГРН  1  ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦     3.2. ИНН  2   ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—                   —+-+-+-+-+-+-+-+-+—

3.3. Полное наименование
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

4. Сведения о заявителе

4.1. Фамилия, имя, отчество физического лица

———————————————————————
4.1.1. Фамилия  ¦В¦А¦С¦И¦Л¦Ь¦Е¦В¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

———————————————————————
4.1.2. Имя      ¦О¦Л¦Е¦Г¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

4.1.3. Отчество ———————————————————————
(при     ¦В¦А¦Л¦Е¦Р¦Ь¦Е¦В¦И¦Ч¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
наличии) —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

————————-
4.2. ИНН (при   ¦1¦2¦3¦4¦5¦6¦7¦8¦9¦1¦2¦3¦
наличии)   —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

4.3. Сведения о рождении

—— —— ———
4.3.1. Дата рождения ¦1¦2¦. ¦0¦4¦.¦1¦9¦6¦0¦
—+— —+— —+-+-+—

4.3.2. Место рождения
———————————————————————————
¦С¦Е¦Л¦О¦ ¦М¦А¦М¦О¦Н¦Т¦О¦В¦К¦А¦ ¦М¦О¦С¦К¦О¦В¦С¦К¦О¦Й¦ ¦О¦Б¦Л¦А¦С¦Т¦И¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

———————————
1  Указывается в отношении российского юридического лица.
2   В отношении иностранного юридического лица указывается при наличии.

—                                                                           —
—                                                                           —

—              —
—¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦—                  ——-
¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦                Стр. ¦0¦0¦4¦
¦¦7070¦¦1043¦¦                     —+-+—

Форма N Р12003
Лист Б уведомления
страница 2

4.4. Данные документа, удостоверяющего личность

—— 4.4.2. Серия —————————————————
4.4.1. Вид       ¦2¦1¦ и номер      ¦1¦2¦ ¦3¦4¦ ¦1¦2¦3¦4¦5¦6¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
документа —+— документа    —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

—— —— ———
4.4.3. Дата выдачи ¦1¦4¦.¦0¦6¦.¦2¦0¦0¦5¦
—+— —+— —+-+-+—

——————————————————————-
4.4.4. Кем    ¦Т¦П¦ ¦N¦ ¦1¦ ¦О¦В¦Д¦ ¦З¦А¦П¦А¦Д¦Н¦О¦Г¦О¦ ¦Р¦А¦Й¦О¦Н¦А¦ ¦Г¦О¦Р¦О¦Д¦
выдан  —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦А¦ ¦М¦Ы¦Т¦И¦Щ¦И¦ ¦М¦О¦С¦К¦О¦В¦С¦К¦О¦Й¦ ¦О¦Б¦Л¦А¦С¦Т¦И¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

——- ——-
4. 4.5. Код подразделения ¦5¦0¦0¦-¦1¦2¦3¦
—+-+— —+-+—

4.5. Адрес места жительства

4.5.1. В Российской Федерации (при отсутствии указывается место пребывания)

————-                              ——
4.5.1.1. Почтовый индекс ¦1¦2¦3¦4¦5¦6¦  4.5.1.2. Субъект Российской ¦5¦0¦
—+-+-+-+-+—                    Федерации —+—
(код)

4.5.1.3. Район (улус     Наименование района (улуса и т.п.)
и т.п.)
———————   ———————————————————
¦Р¦А¦Й¦О¦Н¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦   ¦М¦Ы¦Т¦И¦Щ¦И¦Н¦С¦К¦И¦Й¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+—   —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

4.5.1.4. Город (волость  Наименование города (волости и т. п.)
и т.п.)
———————   ———————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦   ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+—   —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

4.5.1.5. Населенный      Наименование населенного пункта (села и т.п.)
пункт (село и т.п.)
———————   ———————————————————
¦П¦О¦С¦Е¦Л¦О¦К¦ ¦ ¦ ¦   ¦Т¦А¦Р¦А¦С¦О¦В¦К¦А¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+—   —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

4.5.1.6. Улица           Наименование улицы (проспекта и т.п.)
(проспект и т.п.)
———————   ———————————————————
¦У¦Л¦И¦Ц¦А¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦   ¦Н¦О¦В¦О¦М¦О¦С¦К¦О¦В¦С¦К¦А¦Я¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+—   —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

4. 5.1.7. Дом           Номер дома         4.5.1.8. Корпус       Номер корпуса
(владение и т.п.)      (владения и т.п.)  (строение и т.п.)     (строения и т.п.)
——————— ——————  ———————  ——————
¦Д¦О¦М¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦1¦5¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦  ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦  ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+— —+-+-+-+-+-+-+—  —+-+-+-+-+-+-+-+-+—  —+-+-+-+-+-+-+—

4.5.1.9. Квартира    ——————    Номер квартиры        ——————
(комната и т.п.)     ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦    (комнаты и т.п.)      ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+—                          —+-+-+-+-+-+-+—

4.5.2. За пределами территории Российской Федерации

——-
4.5.2.1. Страна места жительства ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+—
(код)

4.5.2.2. Адрес места жительства
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—
———————————————————————————
¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

——————————————
4. 6. Контактные данные   4.6.1. Телефон ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

————————————————————————
4.6.2. E-mail ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
—+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

—                                                                           —
—                                                                           —

—              —
—¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦—                  ——-
¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦¦                Стр. ¦0¦0¦5¦
¦¦7070¦¦1050¦¦                     —+-+—

Форма N Р12003

Лист Б уведомления
страница 3

5. Я, __________________________________________________________________________,
(Фамилия, имя, отчество (при наличии) заявителя на русском языке)

подтверждаю, что:

— соблюден установленный федеральными  законами  порядок  принятия  решения  о
реорганизации юридического лица;
— содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Мне известно, что в случае  представления в регистрирующий орган недостоверных
сведений я  несу ответственность, установленную  законодательством  Российской
Федерации.

Прошу  документы, подтверждающие факт внесения записи в Единый государственный
реестр юридических лиц, или решение об отказе в государственной регистрации

— 1 — выдать заявителю
¦2¦ 2 — выдать заявителю или лицу, действующему на основании доверенности
— 3 — направить по почте

Подпись заявителя  1  _______________________

6.  Сведения  о  лице,  засвидетельствовавшем  подлинность  подписи  заявителя  в
нотариальном порядке

6.1. Лицом, засвидетельствовавшим подлинность подписи заявителя, является

— 1 — нотариус
¦ ¦ 2 — лицо, замещающее временно отсутствующего нотариуса
— 3 — должностное   лицо,   уполномоченное   на  совершение  нотариального
действия

————————-
6.2. ИНН лица, засвидетельствовавшего подлинность ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦ ¦
подписи заявителя —+-+-+-+-+-+-+-+-+-+-+—

———————————
1    Подлинность   подписи   заявителя  должна  быть  засвидетельствована  в
нотариальном порядке.

—                                                                           —
—                                                                           —
 

 

делаем все правильно и в сроки!» + видеозапись

Аналитические материалы и судебная практика:

  • Реорганизация в контексте изменений в Закон о хозяйственных обществах: решены ли проблемы правоприменения?
  • Начало и окончание реорганизации юридического лица
  • Трудовые отношения при реорганизации
  • Реорганизация в форме присоединения
  • Реорганизация vs экономическая концентрация
  • Просто о сложном: согласие МАРТ при реорганизации в форме выделения
  • Реорганизация как повод для проверки
  • Реорганизация унитарного предприятия: когда передаточный акт может быть признан ничтожной сделкой?
  • Уведомление контрагентов о реорганизации
  • Содержание уведомления о реорганизации
  • Изменение учетной политики при реорганизации
  • Необходимость изменения договоров в связи с реорганизацией
  • Кто оплатит задолженность по договору аренды после реорганизации?

Образцы/формы документов*:

  1. Уведомление о реорганизации ООО
  2. Решение участника о реорганизации ООО
  3. Уведомление о реорганизации частного торгового унитарного предприятия
  4. Приказ об уничтожении печати частного торгового унитарного предприятия
  5. Уведомление кредитора о принятом решении о реорганизации частного торгового унитарного предприятия

* Приведенные образцы документов являются примерными и должны быть доработаны с учетом специфики, для которых планируются к использованию.

+БОНУС видеозапись онлайн-семинара «Реорганизация юридического лица: формы, процедуры, риски»

Спикеры:

  • Анна Скородулина, старший юрист Borovtsov & Salei
  • Вероника Шилак, юрист Юридической компании “ЮКОН”

 Вы узнаете:

Юридические аспекты реорганизации:

  1. Правовое регулирование.
  2. Особенности и различия форм реорганизации (преобразование, присоединение, слияние, выделение, разделение). Выбор оптимальной формы реорганизации в зависимости от целей компании.
  3. Совместное общее собрание участников, его статус, порядок проведения, оформление.
  4. Основные документы реорганизации: решение о реорганизации, договор о присоединении или слиянии (форма договора, порядок утверждения) и т.д.
  5. Процедура реорганизации: ключевые нюансы, взаимодействие с государственными органами.
  6. Антимонопольное законодательство: когда и зачем идти в МАРТ?
  7. Оспаривание реорганизации: порядок и последствия.
  8. Уведомление о реорганизации: порядок, сроки.
  9. Ответственность за нарушение процедур, пропуск сроков.
  10. Риски при реорганизации: что важно знать?

 Трудовые отношения с работниками при реорганизации:

  1. Решение кадровых вопросов в зависимости от формы реорганизации.
  2. Прерываются ли трудовые отношения с работниками при реорганизации?
  3. Порядок перевода сотрудников в новую структуру.
  4. Уведомление работников: порядок, сроки.
  5. Записи в трудовой книжке при реорганизации: на что обратить внимание?
  6. Увольнение работников и должностных лиц при реорганизации в форме слияния и присоединения.
  7. Отпуск при реорганизации.
  8. Временная нетрудоспособность, отпуск по беременности и родам, отпуск по уходу за ребенком в период реорганизации.

Реорганизация предприятий


Часто юридическим лицам необходимо формальное прекращение в своей деятельности. Рассмотрим главные особенности процесса.

Виды реорганизации предприятия и процедура


Согласно действующему законодательству существует несколько видов реорганизации предприятий:

Слияние

Слияние компаний —  это преобразование нескольких компаний в одну организацию, где вновь образовавшиеся компания становится правопреемником всех обязательств и обязанностей реорганизованных ООО. Реорганизация компании путем слияния возможна если имеется согласие всех юридических представителей которые участвуют в данном процессе, все этапы слияния документально оформляются.

Возможные причины реорганизации предприятий

  • Поиск способа снижения налоговых выплат

  • Убыточность компаний

  • Необходимость законного вывода активов

  • Значительное или долговременное уменьшение спроса на производимую продукцию

  • Увеличение масштабов бизнеса

Реорганизация компаний путем присоединения

Данный вид реорганизации предприятия подразумевает прекращение деятельности одного или нескольких предприятий с переходом задолженностей прав и привилегий ликвидированных юридических лиц другому лицу на основании согласованного передаточного акта.

Присоединение других организаций или организации не подразумевает создание нового общества, а только изменение существующего юридического лица. Присоединение организаций позволяет расширить бизнес объединив уставной капитал и рабочую силу нескольких предприятий. Это позволяет сотрудникам всех присоединяемых организаций вместе работать над общими проектами, избавляет присоединяемые компании от налогового контроля, так как налоговым субъектом остаётся только главное юридическое лицо, к которому соответственно и были присоединены организации.

Также основаниями для ликвидации организации (организаций) путем присоединения могут послужить рост оптовой стоимости материалов и сырья которые используют компании при своей деятельности, появление на рынке мощных организаций, с которыми по отдельности предприятия не в состоянии достойно конкурировать, а так же целями при ликвидации фирмы путем присоединения может быть желание улучшить экономические показатели компании или избавление от обязательств перед кредиторами, ФНС, клиентами и т. д.

  Образец протокола общего собрания участников при присоединении  

  Образец уведомления о реорганизации в форме присоединения  

  Образец договора о присоединении ООО к ООО  

  Образец договора о присоединении АО  

Реорганизация предприятий путем выделения 



Еще одна предусмотренная законом форма реорганизации предприятия – это реорганизация в форме выделения. Особенность такого преобразования том что оно не ведет к ликвидации организации, а наоборот результате разделения на самостоятельные хозяйствующие субъекты — предприятие увеличивается, и каждый субъект обладает полноценным правовым статусом.

Реорганизация ООО путем выделения решает следующие задачи:

  • Позволяет устранить разногласия между совладельцами, при организации каждый совладелец получает оговоренную долю имущества. Сохраняются налаженные деловые связи.

  • Также реорганизация путем выделения даёт возможность отделить из состава предприятия убыточные направления деятельности, не избавляясь от них полностью, а сделав упор на их самостоятельное развитие вне основной деятельности компании.

После окончания процедуры выделения появляется от двух и более независимых юридических лиц со своим названием, счётом в банке и органами управления. Выделенные компании несут все обязательства по существующим контрактам вместе с предприятием донором, несут ответственность по долгам в части доли уставного капитала, а так же возмещают убытки.  Вместе с тем все предприятия имеют право в своей работе использовать все ранее сложившиеся деловые связи.

При реорганизации предприятия путем выделения вместо прекращения деятельности реорганизуемой компании — наоборот вместо неё появляется несколько самостоятельных ООО. Также происходит разделение материальной и интеллектуальной собственности предприятия, каждый выделившийся участник может получить часть совместного недвижимого имущества, сохранение деловых связей накопленных за время совместного ведения бизнеса. Все эти права отражаются в разделительном балансе.

  Образец протокола о реорганизации ООО в форме выделения  

Реорганизация предприятия в форме разделения



Наиболее распространённые причины для проведения реорганизации предприятия путем разделения являются:

  • Объективное банкротство – разделение ООО дает возможность сохранить часть материальных активов предприятия

  • Разногласия среди совладельцев компании —  в этом случае разделение позволяет каждому участнику развиваться самостоятельно, так как он считает правильным

  • Возникшая необходимость сократить большое количество рабочих мест

  • Санкции госорганов или судебных органов

Процесс реорганизации в форме разделения проводится в несколько этапов:

  • Выбирается правовая форма

  • Идет выработка учредительных документов (Устав, договор)

  • Формируются финансовые денежные активы

  • Проводится государственная регистрация предприятий

Реорганизация предприятия путем преобразования

Одним из видов реорганизации ООО является преобразование юридических лиц. Важный нюанс реорганизации в форме преобразования это то, что участником преобразования является лишь один хозяйствующий субъект.

Реорганизация путем преобразования – это поэтапная процедура, в результате которой трансформируется организационно-правовая форма компании. Прежняя организация при этом прекращает свою деятельность, а взамен образовывается новая фирма – правопреемник всех прав и обязанностей прежнего юридического лица.

При выборе вида реорганизации нужно учитывать многие факторы, организационно-правовые формы организации, финансовые истории, необходимость сохранения лицензии, так же необходимо понимать правила переоформления. Каждый случай реорганизации индивидуален, а самостоятельная реорганизация часто приводит к различным финансовым и правовым проблемам.

Обратившись в нашу компанию, вы всегда получите квалифицированную помощь по реорганизации и ликвидации фирм, а Ваше участие в процессе реорганизации будет минимально.

  Образец приказа о реорганизации структурного подразделения  

Передаточный акт при реорганизации: образец

Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.

Когда нужен передаточный акт

Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства. Существует несколько форм реорганизации, но не все из них требуют составления передаточного акта.

Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.

Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,
  • порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Более детально содержание и правила составления передаточного акта отражены в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.

1. Бухгалтерская отчетность.

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.

Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.

Скачать образец передаточного акта.

Новая форма Р12003 для уведомления о завершении процедуры реорганизации

По окончанию процесса присоединения необходимо предоставить в налоговую инспекцию уведомление о завершении реорганизации юридического лица. Для этого заполняется форма Р12016.

Раннее для этих целей использовалась форма Р16003, но с 25 ноября 2020 она более не применяется на основании Приказа ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/[email protected]

Форма Р12016 состоит из 26 страниц, которые объединены в четыре раздела. Но при присоединении заполнять нужно только следующие страницы:

  • Титульный лист.
  • Раздел 2, страница 1.
  • Раздел 4 — сведения о заявителе.

Титульный лист

В пункте 1 указываем форму реорганизации: при присоединении ставим цифру 5.

Пункт 2 в данном случае не заполняется, так как при присоединении новые юридические лица не создаются.

Но в данном случае заполняется пункт 3, в котором проставляется цифра, соответствующая количеству реорганизуемых юридических лиц, к которым присоединяются другие юридические лица. В случае присоединения одной организации к другой укажите значение «01».

Раздел 2

В поле «часть», расположенном в верхней части страницы 1 раздела 2, укажите значение «01».

В пункте 1 укажите ОГРН и ИНН основного общества, то есть того общества, к которому происходит присоединение.

Ниже напишите в клеточках государственный регистрационный номер записи (ГРН) о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.Данный номер можно найти в выписке из ЕГРЮЛ.

Ниже пример записи из выписки о начале процедуры реорганизации.

В пункте 2 укажите ОГРН и ИНН присоединяемого общества, то есть того общества, чья деятельность в результате реорганизации прекратится.

Также нужно заполнить номер записи ГРН о том, что данное лицо находится в процессе присоединения к другому лицу.

Более ничего в разделе 2 указывать не нужно.

Раздел 4

Раздел 4 нужно заполнить на представителя каждого из реорганизуемых юридических лиц. То есть при присоединении одного лица к другому в форме будет два заявителя. Подпись каждого из заявителей должна быть заверена у нотариуса.

В пункте 1 для каждого заявителя указываем значение 1, ниже вписываем ОГРН и ИНН реорганизуемого юридического лица.

В пункте 2 указываем следующие сведения о заявителе:

  • Фамилия, имя, отчество (отчество при наличии).
  • ИНН (при наличии) указывается в обязательном порядке.
  • Дата и место рождения. При этом место рождения нужно заполнять только в отношении гражданина РФ.
  • Сведения о документе, удостоверяющем личность: вид документа, серия и номер, дата выдачи и кем выдан. Реквизиты паспорта заполняются в точном соответствии со сведениями, указанными либо в паспорте, либо в нотариально удостоверенном переводе паспорта иностранца.

В пункте 3 укажите адрес электронной почты в обязательном порядке, т.к. именно туда поступит уведомление о регистрации данного заявления. Если нужно получить документы и на бумажном носителе в соответствующем поле проставьте значение 1.

Также в этом пункте укажите номер контактного телефона заявителя. Номер телефона напишите в формате: код страны (например, «+7»), код города (до 5 знаков) или код мобильного оператора связи (до 3 знаков), номер телефона без пробелов, прочерков, скобок.

Ниже в соответствующей строке заявитель собственноручно пишет свои фамилию, имя, отчество (при наличии) и ставит подпись.

Пункт 4 заполняется нотариусом либо должностным лицом, уполномоченным совершать нотариальные действия. Рекомендуем после заверения подписи в форме проверить, указан ли ИНН нотариуса, также должна присутствовать подпись и печать нотариуса.

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Для лучших практик по эффективной загрузке информации из SEC.gov, включая последние документы EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected]

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Идентификатор ссылки: 0.67fd733e.1633944411.139d37f2

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Как документально оформить реорганизацию Tax Free D с разделением

В прошлом налогоплательщик мог запросить частное письмо IRS, определяющее, соответствует ли сделка критериям непризнания в соответствии с разд. 355, или является ли сделка реорганизацией в соответствии с разд. 368. Чтобы сохранить ресурсы IRS, Rev. Proc. 2013-32 ограничили объем письменных постановлений, касающихся вопросов, вытекающих из гл. 355 транзакций и сек. 368 реорганизаций. С 23 августа 2013 г. IRS больше не регулирует всю транзакцию в соответствии с разд.355 или реорганизация согласно гл. 368.

Ред. Proc. 2016-3 содержит пересмотренное руководство на 2016 год по областям без правил IRS. Раздел 3.01 (50) Rev. Proc. 2016-3 предусматривает, что IRS по-прежнему не будет издавать письмо, определяющее, соответствует ли транзакция требованиям гл. 355 для режима непризнания или является ли это корпоративной реорганизацией по смыслу п. 368. Кроме того, Раздел 3.01 (53) Rev. Proc. 2016-3 продолжил еще более давний запрет IRS на постановления по отдельным вопросам, касающимся того, имеет ли распространение корпоративную бизнес-цель и что транзакция не является устройством для целей разд.355. В августе в Rev. Proc. 2016-45, IRS модифицировал Rev. Proc. 2016-3, раздел 3.01 (53), чтобы удалить корпоративные бизнес-цели и проблемы с устройствами из списка без правил. Однако IRS не изменил Раздел 3.01 (50) Rev. Proc. 2016-3, и по-прежнему не будет принимать решения о том, соответствует ли вся сделка критериям отказа от признания в соответствии с разд. 355.

с Rev. Proc. 2016-3 фактически, налогоплательщики не могут получить решение о том, является ли безналоговая разделенная реорганизация типа D в соответствии с разд.368 (a) (1) (D) будет обрабатываться методом непризнания. Вместо этого, если транзакция оспаривается IRS, налогоплательщик должен подробно задокументировать, как она соответствует всем требованиям реорганизации с разделением, включая требование контроля, устанавливая, что транзакция не является средством распределения доходов и прибыли, и активное торговое или деловое требование, среди прочего. Чтобы помочь практикующим специалистам в документировании требований, ниже приводится пример меморандума о реорганизации типа D, который включает изложение фактов, причину меморандума, изложение закона, анализ, заключение и процедурные вопросы.Меморандум является основой документации, дополненной подтверждающими доказательствами того, как операция соответствует критериям режима непризнания.

Разделенный Меморандум о реорганизации типа D

Этот меморандум заполняется от имени Корпорации A . В меморандуме уточняется, что его реорганизация с целью отделения части бизнеса отвечает всем требованиям безналоговой реорганизации типа D в соответствии с гл. 368 (а) (1) (D).

A. ИЗЛОЖЕНИЕ ФАКТОВ

1.Информация о налогоплательщике

Юридическое название корпорации — [юридическое название корпорации].

Адрес корпорации — [адрес корпорации], а ее номер телефона — [номер телефона].

Идентификационный номер налогоплательщика Корпорации — [ИНН корпорации].

Налоговый год Корпорации начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.

Корпорация принадлежит на 50% [собственнику 1] и на 50% — [собственнику 2].

Корпорация применяет денежные средства для ведения бухгалтерского учета и подачи декларации по федеральному подоходному налогу.

2. Описание хозяйственной деятельности налогоплательщика

Corporation A — это закрытая корпорация, зарегистрированная в штате Айова 1 января 1994 года. Кодовый номер коммерческой деятельности для корпорации A — 112210. Деловой деятельностью корпорации A является сельское хозяйство, и товар или услуга — свиньи.

3. Факты, относящиеся к операции

[Владелец 1] и [владелец 2] каждый владеет по 50% в Корпорации

А .[Владелец 1] и [владелец 2] — братья, у которых сложились разногласия во мнениях о том, как следует проводить операцию по выращиванию свиней. [Владелец 2] собирается отделиться от Corporation A и основать новую компанию, Corporation B Inc. («Корпорация B »). И [владелец 1], и [владелец 2] считают, что бизнес был бы более прибыльным и работал бы более эффективно, если бы бизнес был разделен, и каждый брат управлял бы своей собственной компанией. Это бизнес-цель сделки.Корпорация B будет заниматься тем же бизнесом по локализации свиней, что и Корпорация A . Распределение активов и обязательств между Корпорацией A и Корпорацией B на конец 31 декабря 2015 года выглядит следующим образом:

Корпорация A

1. Hog Confinement Building, [адрес 1]: справедливая рыночная стоимость (FMV) 500 000 долларов США

2. Трактор: FMV $ 10 000

3. Денежные средства: FMV в размере 40 000 долларов США

4. Заем от [владельца 2]: остаток займа в размере 100 000 долларов США

Общая полученная стоимость: 650 000 долларов США

Корпорация B

1.Hog Confinement Building, [адрес 2]: FMV в размере 650 000 долларов США

Общая полученная стоимость: 650 000 долларов США

Чистая стоимость активов и обязательств, полученных Корпорацией B , превышает чистую стоимость активов и обязательств, полученных Корпорацией A при разделении. Ссуда ​​от Корпорации B для Корпорации A была предоставлена ​​в размере 100 000 долларов США для компенсации разницы в стоимости, которую получила Корпорация B по сравнению с Корпорацией A .

Разделение произошло 31 декабря 2015 г. и вступает в силу с 1 января 2016 г.

B. ПРИЧИНА ДЛЯ МЕМОРАНДУМА

Меморандум заполняется по следующей причине:

1. Корпорация Реорганизация бизнеса отвечает всем требованиям необлагаемой налогом реорганизации с разделением по типу D в соответствии с гл. 368 (a) (1) (D) и соответствующие налоговые органы, включая постановления Казначейства, постановления IRS и судебные дела.

С.ЗАКОН

Этот меморандум основан на законе и анализе, изложенных ниже. Насколько известно налогоплательщику, нет незавершенного законодательства, которое могло бы повлиять на вопросы и операции, обсуждаемые в этом меморандуме. Corporation A не проходит текущую или ожидающую экспертизу IRS.

Безналоговая реорганизация по гл. 368 (а) (1) (Г)

1. сек. 368 (a) (1) (D) предусматривает следующее:

Термин «реорганизация» означает —

.

Передача корпорацией всех или части своих активов другой корпорации, если сразу после передачи передающая сторона или один или несколько ее акционеров (включая лиц, которые были акционерами непосредственно перед передачей), или любое их сочетание находится в контроль над корпорацией, которой передаются активы; но только в том случае, если в соответствии с планом акции или ценные бумаги корпорации, которой передаются активы, распределяются в рамках транзакции, подпадающей под действие Code Sec.354, 355 или 356.

Определение понятия «контроль» в гл. 368 (a) (1) (D) содержится в п. 368 (с) и указано следующее:

Для целей части I (кроме Раздела 304), части II, этой части и части V, термин «контроль» означает владение акциями, обладающими не менее 80% от общего количества голосов всех классов акций. имеет право голоса и не менее 80% от общего количества акций всех других классов акций корпорации.

2. Для реорганизации отделения, отвечающего требованиям гл.355 (и не требует признания прибыли или убытка акционеру или держателю ценных бумаг при получении акций или ценных бумаг), он должен соответствовать следующим требованиям:

а. П. 355 (a) (1) (B): транзакция не использовалась в основном как средство для распределения доходов и прибыли распределяющей корпорации или контролируемой корпорации, либо того и другого.

и. П. 355 (а) (1) (В)

Транзакция не должна использоваться в основном как средство для распределения доходов и прибылей как получателя, так и корпорации-отправителя.Рег. П. 1.355-2 (d) обеспечивает проверку фактов и обстоятельств для определения того, заключалась ли цель транзакции в предоставлении устройства для распределения доходов и прибыли.

(1) Пропорциональное (или практически пропорциональное) распределение запасов свидетельствует об устройстве.

(2) Продажа или обмен акций любой корпорации после распределения является доказательством наличия устройства. Если продажа или обмен осуществляется по договоренности, заключенной или согласованной до распространения, имеется существенное доказательство наличия устройства.

(3) Имеется свидетельство устройства, если распространяющая или контролируемая корпорация владеет активами, которые не используются в соответствующем бизнесе (как определено в Разделе 355 (b)).

(4) Имеется свидетельство устройства, если одна из основных функций одной из корпораций заключается в обслуживании деятельности другой корпорации в течение значительного периода времени после разделения и что бизнес может быть продан без неблагоприятного воздействия на основной бизнес.

Рег. П. 1.355-2 (d) (3) также содержит примеры факторов, которые будут считаться свидетельством отсутствия устройства, наиболее важным из которых является корпоративная бизнес-цель.

г. П. 355 (a) (1) (C): Требования, относящиеся к действующему бизнесу, выполнены.

и. П. 355 (а) (1) (В)

Сразу после распределения распространяющая корпорация и контролируемая (ые) корпорация (и) должны пройти пятилетний тест на активную коммерческую деятельность, который считается выполненным, если:

(1) Под разд. 355 (b) (2) (B), торговля или бизнес активно велись в течение пятилетнего периода, заканчивающегося в дату распределения.

(2) Под разд. 355 (b) (2) (C), сделка или бизнес не были приобретены в течение пятилетнего периода в результате операции, в которой прибыль или убыток были признаны полностью или частично.

(3) Под разд. 355 (b) (2) (D), торговля или бизнес не велся корпорацией, контроль над которой распределитель или распространяющая корпорация приобрела прямо или косвенно в результате налогооблагаемой операции в течение пятилетнего периода.

г. П. 355 (a) (1) (D): В рамках распределения распространяющая корпорация распределяет все акции и ценные бумаги контролируемой корпорации, принадлежащие ей непосредственно перед распределением, или часть акций контролируемой корпорации, составляющих контроль. по смыслу гл.368 (c), и к удовлетворению Секретаря установлено, что удержание распределяющей корпорацией акций контролируемой корпорации не соответствовало плану, одной из основных целей которого было уклонение от уплаты федерального подоходного налога.

и. П. 355 (а) (1) (г)

Распределения и приобретения в соответствии с планом могут лишить транзакцию статуса необлагаемой налогом реорганизации. П. 355 (е) и Прав. П. 1.355-7 частично говорят, что:

(1) Если одно или несколько лиц прямо или косвенно приобретают акции,

(2) Представление 50% или более доли в распределительной корпорации или любой контролируемой корпорации,

(3) В течение четырехлетнего периода, начинающегося за два года до даты распределения, затем

(4) Такое приобретение является налогооблагаемой операцией, если не установлено, что распределение и приобретение не соответствуют плану или серии связанных операций.

г. П. 355 (g): этот раздел не применяется к любому распределению, которое является частью транзакции, если либо распространяющая корпорация, либо контролируемая корпорация сразу после транзакции является дисквалифицированной инвестиционной корпорацией, и любое лицо владеет сразу после транзакции 50% или более доли в любой дисквалифицированной инвестиционной корпорации, но только в том случае, если это лицо не владело долей в корпорации непосредственно перед транзакцией.

и. П.355 (g) отрицает безналоговый режим для распределений с участием дисквалифицированной инвестиционной корпорации, в которой лицо владеет 50% или более долей участия после транзакции, но только в том случае, если это лицо не имело доли в корпорации до транзакции.

Корпорация считается дисквалифицированной инвестиционной корпорацией, если FMV ее инвестиционных активов составляет две трети или более FMV всех активов. Инвестиционные активы включают в себя денежные средства, ценные бумаги, определенные партнерские интересы и т. Д. Однако это правило применяется только в том случае, если в результате реорганизации какое-либо лицо владеет (прямо или косвенно) 50% или более дисквалифицированной инвестиционной корпорации, и если это лицо не имело эти проценты непосредственно перед сделкой.

3. В дополнение к требованиям законодательства в гл. 368 (a) (1) (D), существуют требования к ведению документации и регистрации в Рег. П. 1.368-3 (a) и три неустановленных требования, которые были включены в правила в соответствии с пп. 355 и 368.

А. Рег. П. 1.368-3 (а): План реорганизации должен быть принят каждой корпорацией, являющейся сторонами. Каждая корпорация должна включать заявление под заголовком «ЗАЯВЛЕНИЕ, ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ ДЛЯ РЕГИСТРАЦИИ. РАЗДЕЛ 1.368-3 (a) [ВСТАВЬТЕ ИМЯ И ИДЕНТИФИКАЦИОННЫЙ НОМЕР РАБОТОДАТЕЛЯ (ЕСЛИ ЕСТЬ) НАЛОГООПЛАТЕЛЯ], КОРПОРАЦИЯ — СТОРОНА РЕОРГАНИЗАЦИИ» на или с его декларация за налоговый год обмена.

и. Рег. П. 1.368-3 (а)

Рег. П. 1.368-3 (a) гласит, что план реорганизации должен быть принят каждой из корпораций, которые являются сторонами сделки, и каждая из них должна включать отчет с декларацией за налоговый год обмена. В выписке должны быть указаны:

(1) Имена и идентификационные номера работодателя (если есть) всех этих сторон.

(2) Дата реорганизации.

(3) Совокупный FMV и основа, определенная непосредственно перед обменом, активов, акций или ценных бумаг целевой корпорации, переданных в транзакции; и

(4) Дата и контрольный номер любого частного письма, вынесенного IRS в связи с реорганизацией.

б. Рег. П. 1.368-1 (d) (1): После реорганизации должна существовать непрерывность хозяйственной деятельности (COBE) приобретенной корпорации. Корпорация-эмитент ( P ) должна либо продолжить исторический бизнес целевой корпорации ( T ‘ s), либо использовать значительную часть исторических бизнес-активов T’ s в бизнесе.

и. Рег. П. 1.368-1 (d) (1) требует существования непрерывности хозяйственной деятельности приобретенной корпорации после реорганизации.Непрерывность бизнеса считается удовлетворительной, если:

(1) Корпорация-эмитент продолжает исторический бизнес целевой корпорации. Тот факт, что корпорация-эмитент ведет ту же деятельность, что и целевая корпорация, имеет тенденцию обеспечивать необходимую преемственность, но этого недостаточно.

(2) Если целевая корпорация имеет более одного направления бизнеса, для обеспечения непрерывности бизнеса требуется только, чтобы выпускающая корпорация продолжала вести значительную деятельность.

(3) В общем, исторический бизнес корпорации — это бизнес, который она вела совсем недавно. Однако исторический бизнес корпорации не входит в число участников плана реорганизации.

(4) Все факты и обстоятельства учитываются при определении времени, когда план начинает действовать, и при определении того, является ли направление деятельности «значительным».

(5) Требование COBE выполняется, если выпускающая корпорация использует в бизнесе значительную часть исторических бизнес-активов целевой корпорации.

(6) Исторические деловые активы корпорации — это активы, используемые в ее историческом бизнесе. Бизнес-активы могут включать акции, ценные бумаги и нематериальные операционные активы, такие как деловая репутация, патенты и товарные знаки, независимо от того, имеют ли они налоговую базу или нет.

(7) Как правило, определение доли активов корпорации, считающейся «значительной», основывается на относительной важности активов для функционирования бизнеса. Однако все другие факты и обстоятельства, такие как чистая стоимость активов этих активов, будут приняты во внимание.

г. Рег. П. 1.368-1 (e): Должна существовать непрерывность доли акционеров (COSI) приобретаемой корпорации в приобретающей корпорации. COSI требует, чтобы существенная часть стоимости собственности в целевой корпорации была сохранена при реорганизации. Собственная доля в целевой корпорации сохраняется, если при потенциальной реорганизации она обменивается на собственность в корпорации-эмитенте, приобретающая корпорация обменивает ее на прямую долю в целевом корпоративном предприятии или иным образом продолжает действовать как собственность в целевой корпорации.

и. Рег. П. 1.368-1 (e) требует наличия COSI приобретаемой корпорации в приобретающей корпорации. По крайней мере, один акционер до организации должен продолжать владеть долей в любой новой или уцелевшей корпорации. Все стороны разделения не обязательно должны иметь постоянный интерес в каждой из компаний. Вместо этого каждая корпорация должна принадлежать одному или нескольким лицам, которые (прямо или косвенно) владели предприятием до реорганизации.

г. Рег.П. 1.355-2 (b): Цель корпоративного бизнеса.

и. Под Regs. П. 1.355-2 (б), п. 355 применяется к сделке, только если она осуществляется для одной или нескольких корпоративных деловых целей. Сделка осуществляется для целей корпоративного бизнеса, если она полностью или частично мотивирована одной или несколькими целями корпоративного бизнеса. Как правило, цель акционера не учитывается.

В Письме-постановлении 200038034 разделение использовалось для разрешения споров между двумя группами акционеров в корпорации, принадлежащей членам большой семьи.Обе группы не могли прийти к соглашению о том, как следует решать деловые вопросы компании, что пагубно сказывалось на повседневных операциях бизнеса корпорации. Активы первоначальной корпорации были переданы вновь созданной корпорации в отношении всех ее голосующих акций и принятия обязательств, связанных с переданными активами. Акции вновь созданной корпорации затем были переданы одной из групп акционеров в обмен на ее акции первоначальной корпорации.IRS постановило, что сделка представляет собой действительную реорганизацию типа D, и первоначальная корпорация или семейные акционеры согласно гл. 355 (а) (1).

D. АНАЛИЗ

1. Реорганизация корпорации A соответствует определению «контроль» в гл. 368 (а) (1) (Г)

Для того, чтобы реорганизация рассматривалась как не облагаемая налогом согласно гл. 368 (a) (1) (D), один или несколько акционеров передающей корпорации должны контролировать корпорацию, которой были переданы активы.Термин «контроль» означает владение акциями, обладающими не менее 80% общего количества голосов всех классов акций, имеющих право голоса, и не менее 80% общего количества акций всех других классов акций корпорации.

[Владелец 1] и [владелец 2] являются 50/50 акционерами корпорации A . Когда корпорация A отделится, [владелец 2] станет 100% акционером новой корпорации, Corporation B . Поскольку [владелец 2] был акционером передающей корпорации и будет стопроцентным акционером (владеющим 100% всех классов акций) новой корпорации, которой передаются активы, реорганизация будет соответствовать определению «контроля» в гл.368 (а) (1) (D).

2. Операция реорганизации соответствует требованиям гл. 355

Для разделенной транзакции, подпадающей под действие разд. 355 (и не требует признания прибыли или убытка акционером), он должен соответствовать четырем требованиям:

а. Первое требование гл. 355 (a) (1) (B) заключается в том, что транзакция не используется в основном в качестве средства распределения доходов и прибыли распределяющей корпорации или контролируемой корпорации, либо того и другого. Факторы, перечисленные в Рег.П. 1.355-2 (d) в качестве возможного доказательства устройства включают (i) пропорциональное распределение акций среди акционеров распространяющей корпорации, (ii) распределение с последующей продажей или обменом акций любой из корпораций, или (iii) наличие денежных средств или ликвидных активов распределяющей корпорации, не используемых в соответствующем бизнесе.

Транзакция в основном не является средством для спасения доходов и прибыли корпорации. Акции новой корпорации будут распределены между [владельцем 2], и поэтому не будут распределяться пропорционально между двумя акционерами.Кроме того, акционеры не намерены продавать свои акции в обозримом будущем, и все денежные средства или ликвидные активы распределительной корпорации будут использованы в новой корпорации.

г. Второе требование гл. 355 (a) (1) (C) заключается в том, что требования, относящиеся к действующему бизнесу, выполнены. П. 355 (b) (2) гласит, что обе корпорации должны вести активную деятельность, при этом торговля или бизнес велись в течение пятилетнего периода, заканчивающегося на дату распределения.

После реорганизации обе корпорации будут вести активный бизнес. Кроме того, оба предприятия работают более пяти лет. Мы приложили «проформу» налоговых таблиц, чтобы поддержать этот необходимый критерий.

г. Третье требование гл. 355 (a) (1) (D) заключается в том, что либо все акции и ценные бумаги принимающей корпорации распределяются, либо не менее 80% распределяется в плане, не имеющем основной цели уклонения от уплаты налогов.

Распространяется весь товар. Реорганизация направлена ​​на разрешение бизнес-конфликтов между двумя акционерами, [владельцем 1] и [владельцем 2]. Реорганизация не преследует основной цели уклонения от уплаты налогов.

г. Четвертое требование гл. 355 (g) заключается в том, что ни распространяющая корпорация, ни контролируемая корпорация сразу после сделки не являются дисквалифицированной инвестиционной корпорацией, и ни одно лицо не владеет сразу после транзакции 50% или более долей участия в какой-либо дисквалифицированной инвестиционной корпорации, но только если это лицо не имело такой доли в такой корпорации непосредственно перед сделкой.

Ни одна из корпораций не является дисквалифицированной инвестиционной корпорацией в соответствии с разд. 355 (г). Таким образом, ни [владелец 1], ни [владелец 2] не имеют 50% или более доли участия в дисквалифицированной инвестиционной корпорации до транзакции и сразу после нее.

3. Операция реорганизации соответствует неустановленным требованиям Рег. П. 1.368 и Rev. Proc. 96-30

а. Первое требование в соответствии с Рег. П. 1.368-3 (а) заключается в том, что каждая из корпораций, участвующих в реорганизации, должна принять план реорганизации.Каждая корпорация также должна включать заявление о реорганизации в налоговый год обмена или с его декларацией.

Акционеры [владелец 1] и [владелец 2] приняли в письменной форме план реорганизации обеих корпораций. Обе корпорации будут включать в свои соответствующие налоговые декларации за налоговый год обмена заявление о реорганизации, которое включает все статьи, перечисленные в Регламенте. П. 1.368-3 (а).

г. Второе требование в соответствии с Рег. П. 1.368-1 (d) (1) заключается в том, что после реорганизации необходимо обеспечить непрерывность хозяйственной деятельности приобретенной корпорации. Чтобы удовлетворить требование COBE, новая корпорация должна продолжить исторический бизнес старой корпорации или использовать в бизнесе значительную часть бизнес-активов старой корпорации.

Новая отделившаяся корпорация продолжит исторический бизнес по содержанию свиней, который является бизнесом корпорации. Новая корпорация будет использовать значительную часть исторических активов Corporation A для своего бизнеса по локализации свиней, который в настоящее время отделяется.

г. Третье требование в соответствии с Рег. П. 1.368-1 (e) заключается в том, что должна существовать непрерывность доли акционеров приобретаемой корпорации в приобретающей корпорации. По крайней мере, один акционер до организации должен продолжать владеть долей в любых новых или уцелевших корпорациях. [Владелец 2], которому принадлежало 50% Corporation A , будет 100% владельцем новой корпорации. Таким образом, выполняется требование COSI.

г. Рег. П. 1.355-2 (b) требует заявленной деловой цели (кроме налоговых причин) реорганизации.Должна существовать добросовестная цель корпоративного бизнеса для разделения прав собственности на операционную деятельность корпорации. Письмо-постановление 200038034 разрешало использовать разделение для разрешения споров между двумя группами акционеров семейной корпорации, которые вмешивались в деятельность корпорации и получали безналоговый режим в соответствии с п. 368 (a) (1) (D) и п. 355 (а) (1).

Реорганизация выделенной компании имеет добросовестную коммерческую цель. Два акционера, [владелец 1] и [владелец 2], расходятся во мнениях по поводу бизнеса и хотят разделить бизнес на основе своих интересов.Они считают, что бизнес будет работать лучше, если они будут управлять двумя отдельными организациями и предприятиями. Таким образом, бизнес-цель аналогична бизнес-цели, утвержденной IRS в письме 200038034.

E. ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Реорганизация Корпорацией A соответствует определению реорганизации в соответствии с разд. 368 (а) (1) (D). Реорганизация соответствует всем требованиям гл. 355. Реорганизация также соответствует всем требованиям Рег.П. 1.368-3 (а) и Rev. Proc. 96-30. Таким образом, реорганизация отделенного бизнеса Корпорацией A отвечает всем требованиям безналоговой реорганизации в соответствии с разд. 368 (а) (1) (D).

F. ПРОЦЕДУРНЫЕ ВОПРОСЫ: ПРИЛОЖЕНИЯ

Приложение A: Pro Forma Financials за пять лет

Приложение B: Разделение активов и обязательств FMV при реорганизации

Приложение C: Учредительный договор корпорации A

Приложение D: Устав корпорации A

Приложение E: Ежегодный протокол правления корпорации A , 2010–2014 гг.

Приложение F: Оценка зданий изолятора для свиней

Приложение G: Правовые документы о реорганизации

Автор

Стив Друкер работает в Williams & Co.ПК в Спенсере, штат Айова. Для получения дополнительной информации об этой статье свяжитесь с [email protected]

Структурирование разделительной реорганизации

Реорганизация типа D включает передачу активов между корпорациями. Сразу после передачи передающая корпорация или ее акционеры должны контролировать корпорацию, которой передаются активы (Раздел 368 (а) (1) (D)). Для реорганизации с разделением D под контролем понимается владение не менее 80% всех голосующих акций и не менее 80% общего количества акций всех других классов акций (п.368 (в)). Под гл. 368 (a) (1) (D), акции или ценные бумаги корпорации, которой передаются активы, должны быть распределены среди акционеров передающей стороны в сделке, которая соответствует требованиям разд. 354, 355 или 356.

Реорганизация

типа D может быть как приобретением, так и разделением. Однако наиболее распространенные варианты реорганизации D включают разделение одной корпорации на две или более корпораций в сделках, которые обычно называют разделением, разделением и выделением. Такие транзакции происходят из-за того, что оба предприятия считаются более ценными по отдельности, чем вместе, или из-за того, что акционеры хотят разделиться, когда одни владеют одним бизнесом (через владение акциями одной из корпораций), а другие — другим (через владение акциями). другой корпорации).

Разделительные реорганизации типа D могут принимать форму разделения, разделения или выделения, когда корпорация передает часть своих активов одной или нескольким контролируемым корпорациям, которые затем распределяют свои акции одним из следующих способов. :

  • При разделении активы передаются от одной корпорации двум или более контролируемым корпорациям. Акции контролируемых корпораций затем распределяются между акционерами передающей корпорации, и передающая корпорация ликвидируется.Распределение акций контролируемых корпораций может производиться на пропорциональной или непропорциональной основе.
  • При разделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации. Затем передающая корпорация распределяет акции новой корпорации одному (или одной группе) акционеров, которые должны в обмен обменять свои акции в передающей корпорации.
  • При выделении определенные активы корпорации передаются вновь созданной корпорации в обмен на все акции новой корпорации.Затем передающая корпорация распределяет акции новой корпорации среди своих акционеров, от которых не требуется отказываться от какой-либо части своих акций в передающей корпорации.

В следующих примерах предположим, что A Corp. управляет автотранспортным бизнесом и бизнесом по удалению опасных отходов. Из-за проблем со страхованием совет директоров решает управлять двумя бизнесами отдельно:

  • При разделении создается B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы.Кроме того, создается C Corp., и бизнес по грузоперевозкам передается ей в обмен на все ее запасы. Акции B и C распределяются среди акционеров A Corp. на пропорциональной или непропорциональной основе, а акции A ликвидируются.
  • При выделении образуется B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. A Corp. затем передает акции B на пропорциональной или непропорциональной основе некоторым или всем своим акционерам в обмен на часть или все их акции A .
  • В результате создается дочерняя компания B Corp., и бизнес по удалению опасных отходов передается ей в обмен на все ее запасы. A Corp. затем передает акции B своим акционерам пропорционально.

Наблюдение : При принятии решения о форме корпоративного подразделения следует учитывать его цель. Например, выделение не следует использовать при возникновении корпоративных разногласий, поскольку это приведет к пропорциональному владению распределительными и новыми корпорациями существующими акционерами.Напротив, разделение не требует пропорционального распределения акций и, таким образом, может привести к тому, что один акционер будет владеть большей частью или всей первоначальной корпорацией, а другой акционер (-а) будет владеть большей частью или всей вновь образованной компанией. .

Использование транзакции разделения

Разделение может использоваться в различных обстоятельствах, включая разделение групп акционеров, разногласия которых относительно того, как следует вести бизнес, могут иметь пагубные последствия для бизнеса.

Пример 1.Разделение корпорации C для облегчения деловых операций и избежания двойного налогообложения: R Inc. — семейная корпорация C, которая владеет недвижимостью в Западном Техасе. Корпорация была основана семьей много лет назад, и нынешние акционеры приобрели свои акции по наследству. Разведочное бурение в прилегающих районах показывает, что нефть и газ можно рентабельно добывать на определенных участках земли R ‘ s. Большинство членов семьи хотят развивать нефтегазовую недвижимость.Однако некоторые предпочли бы остаться в скотоводческом бизнесе. Если R разрабатывает недвижимость, доход от нефтегазовой отрасли будет облагаться налогом по форме 1120 корпорации, Налоговая декларация корпорации США . Кроме того, акционеры R ‘ будут облагаться налогом, если они получат дивиденды. Если R выбирает статус S, все его активы подлежат обложению налогом на встроенную прибыль (BIG). Может ли R развивать свои природные ресурсы таким образом, чтобы избежать двойного налогообложения дохода, полученного от его долей участия в добыче полезных ископаемых, и минимизировать его ответственность по БОЛЬШОМУ налогу?

Практикующий специалист рекомендует, чтобы R использовал реорганизацию типа D для разделения своей хозяйственной и нефтегазовой деятельности. R образует две дочерние компании: F Inc. и P Inc. R передает активы и обязательства своих хозяйственных операций в F в обмен на все акции в F . R передает свои права на полезные ископаемые P в обмен на все акции в P . R немедленно распределяет акции F тем акционерам, которые хотят продолжить скотоводство, и акции P остальным акционерам в обмен на их акции R . R прекращает свое существование. P немедленно выбирает статус S.

Реорганизация, по-видимому, соответствует требованиям (тесты непрерывности бизнеса предприятия, непрерывности интересов акционеров и бизнес-цели) для реорганизации. Причины реорганизации корпоративного бизнеса включают минимизацию рисков, связанных с разработкой и добычей нефтегазовых месторождений, а также желание отделить новую коммерческую деятельность по разработке природных ресурсов от несвязанной животноводческой деятельности.

Разделение позволяет несоразмерно распределить акции F и P акционерам R в обмен на их акции R . Это позволяет R распределять только акции F среди акционеров, которые предпочитают скотоводческую деятельность, а не разработку природных ресурсов. Реорганизация также отвечает дополнительным требованиям (ограничение количества устройств, пятилетняя история и т. Д.) Для реорганизации разделения.

R не признает никаких прибылей или убытков от передачи активов и обязательств своей скотоводческой деятельности в F (Раздел 361 (a)). Аналогичным образом, он не признает никаких прибылей или убытков при передаче своих прав на добычу полезных ископаемых в пользу P . Кроме того, R не признает никаких прибылей или убытков от распределения акций F и P своим акционерам в обмен на их акции R (Раздел 361 (c)).

F и P не признают прибыли или убытков от выпуска своих акций в обмен на активы и обязательства, которые они получают от R (п.1032). Приобретающие корпорации принимают перенесенный скорректированный базис в активах и обязательствах, которые они получают, равный скорректированному базису, который они имеют в руках R ‘ (Раздел 362 (b)). Период владения ( рандов ) связан с периодом владения активами в руках приобретающих корпораций (Раздел 1223 (1)).

Наблюдение : Сек. 362 (e) может ограничить базу переданных активов их справедливой рыночной стоимостью, если активы имеют встроенный убыток.

Акционеры не признают прибыль или убыток при обмене своих акций R на акции F и P (Раздел 355 (a) (1)). Поскольку эта реорганизация проводится по уважительным коммерческим причинам (добыча нефти и газа — рискованный бизнес), она, вероятно, не является механизмом распределения прибыли и прибыли (E&P). Кроме того, акционеры не получают выгоду. Скорректированная база каждого акционера для акций F и P , которые они получают, такая же, как скорректированная база для акций R , которые они передают.Более конкретно, они распределяют свою базу в R на запасы, которые они получают в F и P (Раздел 358 (а)).

Подводя итог, непропорциональное распределение акций F и P в обмен на R позволяет членам семьи регулировать свою долю владения в хозяйстве и добыче природных ресурсов. Активы F остаются в корпорации C и не облагаются БОЛЬШИМ налогом. P ‘ Активы, имеющиеся в наличии на дату вступления в силу выбора S, облагаются БОЛЬШИМ налогом, если они продаются в течение периода признания.

Использование операции разделения

При разделении материнская компания передает активы, составляющие активную торговлю или бизнес, дочерней компании. Акции дочерней компании затем распределяются между одним или несколькими акционерами, которые отказываются от своей доли в материнской корпорации. Когда разделение завершено, материнская и дочерняя компании принадлежат разным членам первоначальной группы владения.

Пример 2. Разделение корпоративных активов между активными детьми акционера: J является учредителем и мажоритарным акционером FDI Inc. Корпорация ведет два отдельных и разных вида деятельности — цветочный магазин и консультирование по вопросам свадьбы — оба из них были проведены компанией FDI с момента ее создания более пяти лет назад. J имеет двух дочерей, которые активно занимаются бизнесом. H управляет цветочным магазином, а A — свадебным бизнесом. J принадлежит 60 акций, что составляет 60% от находящихся в обращении акций FDI . Ее дочери владеют 20 акциями (20%) акций корпорации. J в конечном итоге хотела бы выйти на пенсию и передать контроль над FDI своим дочерям. К сожалению, она постоянно улаживает споры о сфере влияния между двумя дочерьми и считает, что их семейные отношения ухудшатся, если она передаст свою собственность в размере FDI поровну каждой дочери, что сделало бы каждую дочь владельцем 50%. J также не желает передавать контрольный пакет акций FDI в настоящее время ни одной из дочерних компаний.

J может использовать разделение для передачи активов свадебного бизнеса вновь созданной дочерней компании ( W Co.). Если предположить, что стоимость двух отдельных предприятий примерно одинакова, J получит 60% акций W ‘ s в обмен на половину ее 60% доли в FDI . A получит оставшиеся 40% акций W ‘ в обмен на свою 20% долю в FDI . H не будет участвовать в сделке.

После разделения FDI будет принадлежать 60% J (60-30 акций = 30 акций) и 40% к H (ранее 20 акций). W будет принадлежать 60% J и 40% A . Таким образом, каждая дочь будет владеть 40% компании, которая управляет ее соответствующим бизнесом, и сможет управлять этим бизнесом без вмешательства сестры. J может в конечном итоге передать свои акции в W на A , а свои акции FDI в H , когда каждая дочь продемонстрирует, что готова взять на себя полную ответственность за владение и управление.

Наблюдение : Выделение и дробление менее часто используются при планировании преемственности бизнеса, поскольку в обоих случаях акционеры материнской корпорации владеют акциями дочерней компании в той же пропорции, что и их собственность материнской компании. При разделении контроль над дочерней компанией может быть передан одному или нескольким существующим акционерам в обмен на их долю в материнской компании, в то время как другие акционеры материнской компании сохраняют свои акции в этой корпорации.

В письме 200425033 IRS разделение использовалось для разрешения споров между двумя семьями акционеров. Семьи не могли договориться о том, как следует решать бизнес-вопросы компании, и это пагубно сказывалось на бизнесе. Актив от бизнеса был передан вновь образованной корпорации в отношении всех ее голосующих акций вместе с принятием на себя обязательств, связанных с переданным активом. Затем акции вновь созданной корпорации были переданы одной из семей в обмен на их долю в первоначальном бизнесе.Сделка представляла собой реорганизацию типа D, и первоначальная корпорация или семейные акционеры не признали никакой прибыли.

Использование дополнительной транзакции

В письме IRS 200425041 Служба постановила, что выделение направления бизнеса, которое было сделано для снижения риска, квалифицируется как реорганизация типа D. Корпорация S с двумя акционерами занималась двумя бизнесами (Бизнес A и Бизнес B ). Акционеры стремились снизить риски между бизнесами, разделив их.Была образована новая корпорация, и активы Business B были переданы новой корпорации. Затем акции новой корпорации были распределены между всеми акционерами поровну. IRS постановило, что ни распределяющая корпорация, ни акционеры не будут признавать ни прибыль, ни убыток после получения акций новой корпорации.

Это тематическое исследование было адаптировано из Руководства по налоговому планированию PPC — Закрытые корпорации , 32-е издание (март 2019 г.) Альберта Л.Грассо, Р. Барри Джонсон и Льюис А. Сигел. Опубликовано Thomson Reuters / Tax & Accounting, Кэрроллтон, Техас, 2019 г. (800-431-9025; tax.thomsonreuters.com).

Редактор

Майкл С. Свенсон , CPA, MPA, является исполнительным редактором Thomson Reuters Checkpoint. Для получения дополнительной информации об этой колонке свяжитесь с [email protected]

Выделение — eFinanceManagement

Определение выделения

Выделение — это образование независимого предприятия путем продажи или распределения новых акций преобладающего бизнеса или раздела материнской компании.Компании, желающие продать свои менее производительные установки и оптимизировать свою деятельность, проводят дополнительные операции. Компания может пожелать выделить зрелые бизнес-единицы, которые не растут и находятся в состоянии стагнации.

Это позволяет компании сосредоточиться на продуктах с более высокими перспективами роста. Это приносит пользу отделившемуся бизнесу, поскольку для них важнее быть независимой организацией, а не частью более крупного бизнеса. Таким образом, выделение считается одной из наиболее прибыльных форм корпоративной реструктуризации.

Разобравшись с основным определением спин-оффа, давайте разберемся, почему дополнительный доход оказывается хорошим вариантом.

Почему спин-офф?

Выделения создают значительную акционерную стоимость для инвесторов. Посмотрите, как это помогает в том же:

  • Спин-оффы приобрели популярность благодаря тому, что они полностью не облагаются налогом для материнской компании. Крупные компании ищут возможности продать свою компанию безналоговыми методами. Выделение дает компании самую высокую цену после вычета налогов.
  • Уолл-стрит признает акции с низкой стоимостью. Разделение двух компаний помогает Уоллс-стрит осознать полную ценность каждого из них как отдельного предприятия.
  • Спин-офф также не облагается налогом для инвестора. Есть очень ограниченные инвестиции, с которых инвесторы не должны платить налоги, таковых очень мало. Инвестор должен платить налоги только тогда, когда он или она продает свою позицию в выделенной фирме.

Зная, каким образом дополнительный доход может быть жизнеспособным вариантом, давайте узнаем типы дополнительных доходов.

Типы спин-оффов

Ниже приведены типы дополнительных доходов:

Чистая игра

Чистая игра — это первоначальная форма выделения, получившая распространение после 1990 года. В чистой игре акционеры распределяют акции дочерней компании. в качестве особого дивиденда. Таким образом, обе компании составляют единую базу акционеров.

Выделение капитала

Концепции чистой игры и разделения средств имеют тонкую грань. Материнская компания продает менее 20% доли в новой дочерней компании в рамках зарегистрированного публичного предложения в обмен на денежные поступления.Это также называется частичным побочным продуктом. Корпорация, нуждающаяся в увеличении капитала, продает часть подразделения, сохраняя при этом контроль над остальной частью. Это означает, что для организации это беспроигрышная ситуация. Выделение подразделения как отдельного предприятия помогает привлечь больше внимания инвесторов.

Отслеживание запасов

В форме отслеживания запасов представляющие акции по-прежнему являются частью материнской компании, а финансовая отчетность и анализ отделены.Акционерная компания отслеживания и материнская компания имеют общий совет директоров и управленческую команду. Эмиссия отслеживающих акций не облагается налогом и выигрывает во многих отношениях за счет высокого кредитного рейтинга материнской компании.

Корешки

Корешки относятся к акту, когда компания распределяет акции среди населения в форме выпуска нового юридического лица, при этом сохраняя при этом частичную собственность на него. Рыночная стоимость инвестиций материнской компании может быть определена после того, как выделенная единица станет публичной.

После понимания типов спин-оффа, вот пример для более глубокого понимания.

Пример выделения

Phillips 66

Нефтепереработка ConocoPhillips выделила свои стагнирующие некоммерческие активы, образовав новое предприятие Philips 66. Philips 66 показала хорошую прибыль из-за снижения цен на сырую нефть и, таким образом, роста маржа переработчика. В 2012 году прибыль составила 5,4 млрд долларов по сравнению с 3,6 млрд долларов в 2011 году. Выделение в конечном итоге привело к хорошей производительности Philips 66 и максимизации прибыли компании, что позволило компании вернуть своим акционерам капитал на сумму 400 млн долларов в виде покупка акций и дивиденды.

Заключение

Часто материнская компания, а также выделяемая компания стремятся извлечь выгоду из этой реструктуризации. Выделенные компании лучше работают как отдельные предприятия по сравнению с ранее, когда они были частью более старого крупного бизнеса. Выделение некоммерческой организации позволяет более крупной компании работать над прибыльными продуктами. Таким образом, выделение может оказаться выгодным и привести к росту для обеих компаний. 1,2

Поделитесь знаниями, если вам понравилось Показать ссылки
  1. спин-офф [Источник]
  2. Дополнительный бонус [Источник]

В чем разница между дополнительным, разделенным и разделенным?

Текст: Ара Огурян, 10 июля 2019 г.

Корпорации нередко владеют акциями других корпораций.Право собственности может быть получено либо путем приобретения, либо путем создания новой корпорации материнской компанией. Иногда по разным причинам материнская компания хочет разделить свою собственность в дочерней корпорации, чаще всего потому, что дочерняя компания находится в несвязанном с материнской компанией бизнесе или имеет больше перспектив роста в качестве отдельной компании. Такое отделение от материнской корпорации может происходить либо путем выделения, разделения, разделения, выделения или просто продажи дочерней компании.В этой статье мы сосредоточимся на первых трех и кратко обсудим разделение; продажа корпорации является простой процедурой и не подлежит покрытию.

Выделение

Сначала давайте определим, что такое дочерняя компания; выделение — это когда новая компания создается из дочерней компании или подразделения существующей (материнской) компании. Материнская компания создает полностью отдельную организацию и выпускает новые акции новой компании своим существующим акционерам. Одним из наиболее ярких недавних примеров стало отделение PayPal (PYPL) от его бывшей материнской компании EBay (EBAY) 17 июля 2015 года.В этом случае акционеры EBay получали по одной акции PayPal за каждую принадлежащую им акцию EBay. EBay признала потенциал роста PayPal как независимой компании и сделала следующее заявление: «Каждая [компания] будет иметь более четкую направленность и большую гибкость для достижения будущего успеха на своих соответствующих глобальных рынках торговли и платежей». При выделении существующие акционеры не отказываются и не обменивают какие-либо из имеющихся у них акций материнской компании. По сути, они получают акции новой компании на пропорциональной основе; такое пропорциональное распределение также допускает необлагаемое налогом событие (налоговые последствия см. ниже).

Разделение

Опять же, давайте определим, что такое корпоративное разделение; Разделение — это когда из материнской компании создается новое юридическое лицо, и акционеры материнской компании обменивают свои акции на вновь созданное юридическое лицо. Одним из ярких примеров является отделение Synchrony Financial (SYF) от ее материнской компании General Electric (GE) 17 ноября 2015 года. Synchrony Financial была дочерней компанией General Electric, но тогда ее генеральный директор Джеффри Иммельт решил отделить ее финансовый бизнес. от своего основного промышленного бизнеса.В этом объявлении GE предложила своим существующим акционерам возможность обменять каждую акцию GE на 1,0505 акций вновь сформированных акций Synchrony. Ключевые слова здесь — возможность и обмен; Как видите, основное различие между выделением и выделением состоит в том, что при выделении акционеры должны обменять свои существующие акции на новую компанию, тогда как при выделении существующим акционерам предоставляются доли в новая компания. Также акционеры материнской компании не обязаны обменивать свои акции; у них есть возможность сделать это, и они могут сохранить свои существующие акции материнской компании.Наконец, не думайте, что выделение лучше, потому что акционеру даются акции, а не обменивать свои существующие акции; при выделении цена акций материнской корпорации снижается на рыночную стоимость выделенной корпорации.

Разделение

В двух предыдущих примерах материнская компания либо передает акции новой компании существующим акционерам, либо позволяет существующим акционерам обменять свои акции на новую компанию. В обоих случаях материнская компания выживает как отдельная компания.При разделении материнская компания делится на два или более предприятий, но материнская компания ликвидируется и не выживает. Самый крупный из последних примеров — объявление United Technologies от 26 ноября 2018 г. о разделении на три отдельные компании: United Technologies, Otis Elevator Company и Carrier. В то время как название United Technologies останется прежним для одной из трех компаний, новая компания (UTC) будет совершенно новой организацией из своей первоначальной материнской компании (UTX).

Вырезать

Другое корпоративное действие — это исключение, когда материнская компания создает новую корпорацию и продает акции этой новой корпорации через IPO (первичное публичное размещение акций).Акции не передаются существующим акционерам и не обмениваются с ними. В 2009 году Las Vegas Sands преобразовала свою дочернюю компанию Sands China в новую компанию, чтобы привлечь более 3 миллиардов долларов наличными. По данным Deloitte Corporate Finance, 64% компаний отказываются от участия, потому что им нужны деньги или капитал. Причина номер один заключается в том, что организация «не считается ключевым элементом бизнес-стратегии [материнской] компании».

Налогообложение

Как и в случае любого корпоративного действия, важно понимать налоговые последствия, особенно стоимость, которая является ключевой переменной при расчете налогов на прирост капитала.Налогообложение выделенных, разделенных и разделенных компаний регулируется Налоговым кодексом 355 (IRC 355). Вообще говоря, такие события не облагаются налогом, если они происходят, если компания следует определенным правилам, которые выходят за рамки данной статьи. Самый важный вопрос, который нужно задать, — какова моя основа затрат после выделения, разделения или разделения? Ниже приведен простой вымышленный пример, который поможет понять, как рассчитать основу затрат после корпоративной реорганизации, предполагающей единовременную покупку 100 акций ACap Enterprises (AE) за 5000 долларов США и последующее выделение ACap Tax Services (ATS), где Акционерам AE предоставляется 1 акция ATS за каждую принадлежащую им акцию AE.


Приведенные выше примеры предполагают простую реорганизацию с использованием целых акций, но часто используются дробные акции, денежные средства вместо дробных акций, дивиденды реинвестируются, происходит дробление акций и акции, приобретенные в течение определенного периода времени, — все это приводит к разной основе затрат. В результате налоги на прирост капитала становятся очень сложными. Если вы владеете акциями какой-либо компании, в какой-то момент вы испытаете корпоративную реорганизацию. Хотя вы можете игнорировать прокси-материалы, отправленные вам по почте для голосования по этому вопросу, конечный результат по-прежнему будет влиять на размер вашей уплаты налогов, поэтому крайне важно вести тщательный учет.


ACap может помочь вам решить, какой из этих вариантов лучше всего подходит для вашей корпорации. Чтобы узнать больше, свяжитесь с нами, чтобы назначить бесплатную консультацию.


Ара Огурян, CFA, CFP® , CPA — президент и основатель ACap Advisors & Accountants.

ACap Advisors & Accountant — это платная фирма по управлению капиталом и бухгалтерскому учету с полным спектром услуг со штаб-квартирой в Лос-Анджелесе, специализирующаяся на оказании помощи врачам и медицинским работникам в принятии обоснованных финансовых решений.

Свяжитесь с ACap по адресу [email protected] или 818-272-8511.

Текущий вклад исследований и практики дополнительных компаний в понимание корпоративной реструктуризации и создания богатства: 100 миллиардов долларов за 1 десятилетие

Результаты

Результаты пресс-дня приведены в таблице 1.

Таблица 1 CARS для установленных интервалов относительно т = 0 (дата печати).

Это эквивалентная калибровка аномальной доходности относительно первого упоминания о предполагаемом выделении в финансовых газетах.Наш вывод о совокупной аномальной доходности 3,06% для интервала непосредственного события (-1, +1) находится в том же порядке величины, что и в предыдущих исследованиях, начиная с основополагающих работ Хайта и Оверса, Шиппера и Смита. Это последовательный вывод различных исследователей, изучающих разные временные интервалы, когда фирмы испытывают немедленную AR ~ 3% после объявления о запланированном выделении. Интервал (-1, +1) используется для сравнения цен на акции в конце дня до первого сообщения в прессе и на следующий день после него.День первого объявления в прессе о предстоящем дополнительном проекте — это день 0, но поскольку неизвестно, было ли объявление времени сделано до или после 16:00. Закрытие рынков EST, мы смотрим на цену акций в конце дня +1 и сравниваем ее с ценой в конце дня -1.

В выделении участвует только одна фирма, поэтому между фирмами не ведется никаких переговоров, включая «открытые протесты», проводимые в отношении публично торгуемых акций. Несмотря на его особенность, в отдельные дневные Ars есть некоторые признаки незначительной ценовой реакции перед официальным днем ​​объявления t = 0.Даже если в принятии решения о выделении подразделения участвует всего одна компания, существует некоторая вероятность «утечки», поскольку решение о том, следует ли выделять подразделение, принимается.

CAR интервалов объявления ~ 3% были постоянными в целом за все периоды времени, исследованные в различных статьях. Это контрастирует с тем, как CAR для приобретаемых фирм при приобретении целых фирм изменился с положительного (~ 4% в 1960-е годы) на в последние десятилетия, став отрицательным, от -2 до -3%. Это связано с тем, что, когда фирмы еще в 1960-х годах увидели, что приобретение публично торгуемых фирм может создавать ценность, все больше фирм присоединились к аукционам, повысили цены, и потенциал создания стоимости путем покупки фирм был подорван до такой степени, что стало «проклятие победителя». теперь общий итог.

Известный корпоративный покупатель заметил эту эволюцию еще в 1960-х годах. Дж. Б. Фукуа приобрел так много компаний, что он остается человеком, который был председателем большинства фирм, зарегистрированных на NYSE. В своей более поздней автобиографии (он умер в начале 2000-х в конце 1980-х) он отметил, что, хотя он зарабатывал деньги до такой степени, что попадал в список Forbes 400 самых богатых американцев того времени, этот путь к созданию богатства конкурировали на рынке финансового корпоративного контроля за целевые фирмы.Однако, отражая уникальный характер разделения дочерних предприятий на единую фирму, их потенциал создания стоимости со временем не иссякает.

Таблица 2 CAR для идентифицированных интервалов относительно экс-дивидендной даты.

Распределение дополнительных дивидендов, экс-дивидендная дата

Обсуждение аномальной доходности в экс-дивидендную дату

Первым задокументированным обнаружением заметной аномальной доходности в экс-дивидендную дату, связанной с дивидендными дивидендами, был Оверс (1982) и Hite and Owers (1983).Однако первой опубликованной статьей, посвященной этому атрибуту дивидендов от побочных доходов, является, по-видимому, Copeland et al. (1987). Они сообщают о среднем приросте благосостояния на 2,19 процента за 59 дополнительных компаний в период с 1962 по 1981 год, и что эти результаты могут быть связаны с эффектом спреда спроса и предложения.

Первой опубликованной статьей, более подробно исследующей этот экс-дивидендный эффект, является Vijh (1994). Используя выборку из 113 дополнительных доходов за период 1964–1990 годов, он обнаружил, что средняя избыточная доходность составляет 3.0 процентов на бывших свиданиях. Таким образом, в среднем целевые акционеры при слияниях акций в обмен на акции получают избыточную прибыль в размере 1,5 процента на экс-даты слияния.

При первом выявлении было отмечено, что эту экс-дату CAR может быть сложно объяснить с точки зрения рациональных ожиданий, поскольку экс-дата известна с уверенностью. К моменту объявления дивидендов подробности выделения станут общедоступной. Vijh сделал интересное наблюдение, что (в то время) эта аномальная доходность находится в пределах, установленных транзакционными издержками, чтобы исключить арбитраж путем покупки до истечения срока и продажи после (Vijh, 1994).

Однако результаты, представленные в данной статье (Таблица 2), аналогичны результатам, откалиброванным Copeland et al. В течение интервала между двумя периодами выборки транзакционные издержки резко снизились, что согласуется с гипотезой о том, что экс-дневная CAR не является результатом неспособности совершать прибыльные сделки вокруг этой ценовой модели. Это подтверждает вывод Виджа о том, что эффект спреда между спросом и предложением или любые другие ошибки измерения не приводят к возврату ex-date.Вместо этого эта доходность основана на ценах акций, представляющих глубину рынка выше средней, и значима в пределах нескольких разделов данных. Доходность ex-date, похоже, возникает из-за различных соображений микроструктуры, которые делают объединенные акции менее привлекательными, чем отдельные акции, которые начинают торговаться после ex-date. Чой и Стронг (1983) пришли к выводу, что многие мелкие инвесторы предпочитают покупать акции после дробления, когда выпущенные акции продаются с премией. Vijh (1994) обнаружил, что доходность после выпуска имеет тот же порядок, что и комбинированная премия при выпуске по материнским и дочерним акциям, и что их корреляция очень высока.

Стоимость родительских акций до выделения должна быть разделена, когда выделение вступит в силу. Если существует систематическая склонность к административному разделению, не соответствующему рыночной оценке разделения значений, то это потенциально может иметь некоторое влияние. Однако, учитывая, что доходность за предыдущий день включает в себя стоимость центрифугированной единицы, это объяснение имеет ограниченный потенциал для объяснения вывода.

Этот метод расчета фактора размера на основе дневной цены без дивидендов сопоставим с коэффициентом корректировки, который CRSP использует для расчета доходности в день без дивидендов, где коэффициенты следующие:

, из которых мы вменяем:

$ $ rxPJ \ left ({Pp + rxP,} \ right) = x / \ left ({1 + x} \ right) $$

(9)

Когда CRSP не сообщал коэффициенты распределения, мы рассчитывали их с помощью процедуры CRSP.Это поднимает вопрос о том, какое подразделение, материнская или дочерняя компания выделяется. Однако, когда мы разделяем на крупные и мелкие дочерние предприятия, мы не сталкиваемся с риском ошибочной классификации, поскольку разбиваем выборку на медианное значение 0,066.

Существует уникальный фактор, связанный с выплатой дополнительных дивидендов, который требует изучения на предмет потенциального вклада в объяснение заметных бывших AR. Эта функция часто ассоциируется с дополнительными дивидендами, когда экс-датой является день ПОСЛЕ даты выплаты.Это серьезное отклонение от типичных дат выплаты дивидендов: объявление о намерении, дата объявления, предварительная дата и дата выплаты. Основная причина такой процедурной тонкости заключается в том, что «многие» дочерние компании имеют достаточный размер, чтобы они могли вызывать требования маржи на экс-дату, если соблюдалась стандартная последовательность дат выплаты дивидендов. Однако, поскольку экс-датой является день ПОСЛЕ выплаты дивидендов по акциям, ценные бумаги немедленно поступают на счета маржинальных покупателей. Таким образом, исключается возможность требования маржи при использовании «стандартной последовательности».

Это означает, что некоторые еще не созданные ценные бумаги спиннинговой единицы торгуются по принципу «когда выпущены» (WI). Они не могут быть доставлены до истечения экс-даты. Торговля еще не созданными ценными бумагами WI обеспечивает рыночную стоимость, которая, по-видимому, могла бы смягчить проблему разделения материнских акций, о которой говорилось ранее. Торговля WI происходит, когда ценная бумага была внесена в список и выставлена ​​для торговли. Тем не менее, сертификат, представляющий саму ценную бумагу, еще не выпущен и не доступен для расчетов (период для торговли после выпуска обычно составляет <1 недели).Потенциальным направлением исследования могло бы стать изучение того, является ли торговля WI или ее отсутствие фактором в ex-day AR, используя выборку дополнительных доходов, и определить, какие из них имеют торговлю WI и уменьшают ли это ex-day AR.

Корпоративные спин-оффы

ИСПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
  • КОРПОРАТИВНЫЕ СПИН-ОФФЫ СТАЛИ ПОПУЛЯРНЫМИ способами для компаний, чтобы высвободить акционерную стоимость и достичь других деловые цели.Сделка осуществляется пропорционально распределение акций контролируемых корпораций среди распространение акционеров корпораций без их отказаться от любых акций распространяющей корпорации. После Закона о налоговой реформе 1986 г. единственный способ, которым компания может распределять ценимую собственность акционерам без уплаты налога на корпоративном уровне.
  • КОМПАНИИ, ЗАНИМАЮЩИЕСЯ БЕЗНАЛОГОВЫМ ЛЕЧЕНИЕМ, должны следовать IRC Раздел 355.Потому что штраф за невыполнение четыре ключевых требования раздела 355 — это налог на корпоративную и уровень акционеров, для компании важно получить предварительное решение IRS или заключение налогового консультанта.
  • ДОПОЛНЕНИЕ К УСЛОВИЯМ РАЗДЕЛА 355, Казначейство Раздел 1.355-2 правил добавил два дополнительных требования к безналоговому режиму: бизнес-цели и преемственность интереса.Регулирование требует выделения быть полностью или частично мотивированным одним или несколькими цели корпоративного бизнеса, которые должны соответствовать распространяющий или контролируемый корпоративный бизнес.
  • В отличие от ОБЩИХ НАЛОГОВЫХ УКАЗАНИЙ, здесь мало руководство по финансовой отчетности для CPA, которому следует следовать спин-оффы. APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , обеспечивает наибольшую окончательное руководство для дистрибьюторской корпорации.Потому что мнения нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценения, существует значительный разнообразие на практике.
  • NO PROMULGATED GAAP НЕ ДИКТУЕТ, КАК УПРАВЛЯЕМЫЕ корпорация должна учитывать сделку по выделению. В FASB удалил этот вопрос из своей повестки дня, поэтому, вероятно, выделенная корпорация продолжит отражать исторические затраты ранее консолидировались.
ЭДВАРД Дж. ШНИ, CPA, PhD, Джо Лейн Профессор бухгалтерского учета, директор программы MTA, Culverhouse Школа бухгалтерского учета Университета Алабамы, Таскалуса.
ЛИ Г. Найт, доктор философии, Э. Х. Шерман, профессор Бухгалтерия, возглавляет Департамент бухгалтерского учета и финансов в Государственный университет Трои, Троя, Алабама.
РЭЙ А. Рыцарь, CPA, Джей Ди, старший менеджер KPMG Peat Marwick LLP в г. Бирмингем, Алабама.

I В корпоративном мире больше не всегда лучше. Корпоративный спин-оффы стали популярным способом для компаний выпускать акционерная стоимость и достижение других бизнес-целей. Спин-офф включает пропорциональное распределение акций контролируемых корпораций акционерам распределительных корпораций без их отказ от любых акций распространяющей корпорации. Большая часть популярность спин-оффов, особенно когда альтернативой является простая отчуждение (продажа части операций корпорации третьей стороны), можно отнести к способности компании структурировать сделка, поэтому она не облагается налогом.Фактически, после принятия Закона о налоговой реформе 1986 год: выделение или иная реорганизация, вызывающая разногласия, — единственный способ Компания может раздавать акционерам оцененное имущество без нести налог на корпоративном уровне. Еще одна привлекательность в том, что корпорации имеют значительную свободу в сообщении о побочных продуктах в своих финансовых заявления.

В этой статье рассматриваются правила налоговой и финансовой отчетности, которые влияют на корпоративные дочерние компании. Для обеспечения максимальной налоговой и бухгалтерской преимущества, практические знания в обеих областях необходимы для CPA, которые являются частью управленческой команды, рассматривающей или структурирующей спин-офф, а также публично практикующим CPA, которых могут попросить проконсультировать клиенты в аналогичных обстоятельствах.

Выделение: переход к Компания рядом с вами

Многие известные компании объявили или завершили спин-офф за последние годы, в том числе

  • Alco Standard
  • Американские бренды
  • AT&T
  • Выбери
  • Dun & Bradstreet
  • Equifax
  • Ford Motor Co.
  • Общие Моторы
  • ПЛК Hanson
  • Олин
  • PacTel
  • PepsiCo
  • Tenneco
  • Westinghouse Electric

ОБЕСПЕЧЕНИЕ БЕЗНАЛОГОВОГО ЛЕЧЕНИЯ
В то время как раздел 355 IRC предоставляет законодательные полномочия для освобождения от налогов отношение к корпоративным дочерним предприятиям, это регуляторные обручи, в частности важнейшее требование к бизнес-цели, которое может вызвать у компании Распределение до отказа 355.Штраф за невыполнение Требования к разделу: налог как на компанию, так и на акционера. выносит предварительное решение IRS (или мнение налогового консультанта) первый осмотрительный шаг компании к обеспечению беспошлинного обращения. В апреле 1996 г. IRS обновила и расширила свое руководство по разделу 355, выпустив порядок доходов 96-30, который сохраняет большую часть руководства в заменяет порядок получения доходов 86-41, но также предоставляет компаниям значительная новая помощь по требованию бизнес-цели.

Основные требования. Раздел 355 включает четыре ключа требования к безналоговому режиму и раздел правил казначейства 1.355-2 добавляет два дополнительных требования: бизнес-цель и преемственность интереса.

  1. Контролируемая корпорация. Чтобы квалифицироваться как не облагаемый налогом выделение, распространяющая корпорация должна распределять акции контролируемая корпорация (существующая ранее или недавно созданная) акционеры. При условии, что компании будут вести активный бизнес требования (см. ниже), распространяющая корпорация имеет значительная свобода в отношении активов, которые он передает в контролируемые корпорация.

    Для целей этого требования контроль определяется как владение не менее 80% голосов и не менее 80% акций каждого класса неголосующих акций. Пока это контроль мог существовать долгое время или был получен в обмен на переданные активы, он должен существовать немедленно до распространения и не должны быть получены в сделка, по которой компания признала прибыль. Если распределительная корпорация приобретает дополнительные контролируемые акции корпорации в течение пяти лет, предшествующих распределению в налогооблагаемой операции акционеры рассматривают акции как ботинок.

  2. Размещение ценных бумаг. Распространяющая корпорация как правило, должен распределять все контролируемые ею акции корпорации и ценные бумаги непосредственно перед сделкой. Порядок получения дохода 96-30, однако, позволяет распределительной корпорации сохранять ограниченное количество акций или ценных бумаг, если акции широко удержание удовлетворяет важную бизнес-цель, должностные лица и директора контролируемой корпорации являются должностными лицами и директоров распределительной корпорации, оставшиеся акции и ценные бумаги продаются в кратчайшие сроки (но не позднее, чем пять лет после разделения) и дистрибьюторская корпорация голосует за удерживаемые акции в той же пропорции, что и за акции распределены.Во всех случаях акции, отвечающие определению контроля, должны распространяться.
  3. Активные предприятия. После распределения оба контролируемые и распространяющие корпорации должны активно занимается торговлей или бизнесом с пятилетней историей. Нормативные документы раздел 1.355-3 (b) определяет активную торговлю или бизнес как один в которые предпринимаются все необходимые шаги или действия, чтобы заработать выгода. Активный бизнес не включает владение инвестициями такие как акции или земля, или сдача в аренду недвижимого или личного имущества если корпорация не предоставляет существенные услуги, связанные с имущество.

    Хотя требование о пятилетнем сроке не исключает изменения, такие как отказ от старых продуктов, смена помещений или расширяя старый бизнес, это мешает компании создание нового бизнеса или приобретение бизнеса в налогооблагаемой сделка в течение пятилетнего периода. Распределение корпорация, однако, может приобрести бизнес в необлагаемом налогом транзакции или разделить ее существующую операцию на две отдельные предприятия. В таких ситуациях предшествующая история бизнеса добавлены к текущему бизнесу для целей пятилетнего правило.

    Приложение 1: Факторы, относящиеся к устройству и не устройству, для распределения прибыли

    Факторы устройства

    • Пропорциональное распределение.
    • Последующая продажа или обмен распространяемого или акции контролируемой корпорации.
    • Использование распределяемых или контролируемых акций корпораций в торговле или бизнесе, кроме той, которая удовлетворяет раздел 355 действующее деловое требование.

    Факторы, не связанные с устройством

    • Наличие деловой цели у сделка.
    • Публично торгуемые и широко распространенные акции корпорации (не более 5% принадлежат напрямую или косвенно одним акционером).
    • Акционеры распространяют внутри страны корпорации (и, таким образом, в отсутствие статьи 355, будет иметь право на вычет полученных дивидендов).

    Пример:
    Corporation Z переводит свои избыточные средства или ликвидные активы вновь созданной корпорации и распределяет акции новых корпораций своим акционерам, которые ликвидировать новую компанию, чтобы получить ее активы. Используя это устройство, менеджмент планирует, чтобы акционеры избежать налога на доход в виде дивидендов. При ликвидации вторая компания, акционеры будут облагаться налогом на разница между стоимостью активов, полученных в ликвидация и выделенная основа акции.Тем не мение, применяемая ставка налога будет ставкой прироста капитала. Таким образом, тест устройства не позволяет акционерам получить ликвидные активы корпорации по ставкам прироста капитала при сохранении той же доли в капитале компании.

  4. Не является распределительным устройством. Ни разводки ни контролируемая корпорация не может использовать выделение как средство для распределение доходов и прибыли.Из-за своей неопределенности это требование обычно является наиболее хлопотным. Ключевой вопрос неотличимы ли выделенные дивиденды от обычных дивидендов. Раздел 1.355-2 (d) правил пытается помочь, перечисляя факторы, которые указать, когда дочернее предприятие (или другое корпоративное подразделение) не устройство для распределения заработка. Приложение 1 перечисляет эти факторов и дает пример, иллюстрирующий важность тест устройства.

    Спин-офф начинается с одного удара против него: Первый фактор устройства — пропорциональное распределение, сама суть спин-офф.В разделе 1.355-2 (d) (5) правил, однако, обсуждается распределения, которые не имеют возможности избежать уплаты налогов и, следовательно, могут удовлетворить требования к устройству, даже если один или несколько факторов устройства присутствуют. Например, распределение обычно не было бы устройство, если у распространяющих и контролируемых корпораций нет накопленная прибыль и прибыль.

  5. Деловое назначение. Регламент раздел 1.355-2 (б) требует, чтобы спин-офф был полностью или частично мотивирован, одной или несколькими корпоративными бизнес-целями. Цель (цели) должны быть реальные и существенные и имеющие отношение к распространению или контролируемому корпорации или аффилированной группе, которой дистрибьюторская корпорация является членом. Ни сокращающих федеральных подоходный налог и не удовлетворение целей акционеров не является корпоративным бизнес Цель. Однако распределение сделано в первую очередь для достижения цель корпоративного бизнеса, которая также достигается акционером цель не дисквалифицируется.Цели корпоративного бизнеса также терпят неудачу проверка того, может ли это быть выполнено в транзакции, не облагаемой налогом это не непрактично или неоправданно дорого.

    Субъективность присущие вышеуказанным правилам, а также тщательная проверка IRS сделали требование бизнес-цели одним из самых сложных препятствия, которые компания должна преодолеть, чтобы обеспечить беспошлинный режим. В Приложении A к порядку получения доходов 96-30 некоторые из субъективности, подробно обсудив квалификационные критерии и информационные компании должны подавать предварительные решения по каждому девяти бизнес-целей, которые могут иметь право на выделение без налогообложения лечение (см. приложение 2).

    Приложение 2: Порядок получения доходов 96-30 Деловые цели

    • Предоставление существующих или потенциальных ключевых сотрудников с возможностью получить прямую долю в капитале в распространяющей или контролируемой корпорации.
    • Облегчение доступа к акционерному капиталу через акции предложение.
    • Облегчение доступа к неакционерному капиталу.
    • Снижение затрат на распространение корпорация или ее дочерняя группа (например, административный, финансовый, страховой, государственный и др. нефедеральные налоги).
    • Разрешение распространяющей корпорации сконцентрироваться исключительно или более интенсивно на своей основной деятельности операции (обычно называемые цель).
    • Устранение бизнеса, который конкурирует с клиенты или поставщики другого бизнеса распространяющая или контролируемая корпорация.
    • Содействие приобретению дистрибьюторских корпорация другой корпорацией (Morris Trust транзакция). *
    • Содействие приобретению дистрибьютором или контролируемая корпорация. *
    • Защита одного или нескольких предприятий дистрибьютора или контролируемая корпорация от рисков другого бизнес дочерней группы (например, риск экологические претензии).

    * Осторожно: Закон о льготах налогоплательщиков 1997 г. ограничивает и, вероятно, делает эти бизнес-цели устаревшими.

    Источник: адаптировано из налоговой процедуры 96-30, 1996-19 I R B 8.

    IRS говорит, что список в Приложении 2 не является исчерпывающим и является дополнительным предпринята для достижения других целей, но может претендовать на беспошлинный режим. Другие бизнес-цели успешно используются в прошлое включает

    • Желание акционеров или группы акционеров для владения и контроля определенных предприятий управляется дистрибьюторской корпорацией (хотя сейчас это можно рассматривать как ответвление бизнеса по подгонке и фокусировке цель).
    • Распоряжение, продиктованное законодательными, административными или судебное право.
    • Добровольное отчуждение, направленное на разделение регулируемых и нерегулируемый бизнес.

    Налоговый суд разрешил контроль или устранение трудовых проблем, чтобы служить бизнесу назначение в Olson (48 TC 855 [1967], acq. 1968-2 CB 2), но немногие решения, не основанные на этом за последние годы цель. Точно так же, избегая поглощений (за счет стимулирования рынка цена акций распространяющей корпорации) и повышение рентабельности имели лишь ограниченный успех в обосновании раздел 355 обращения.

    Пресс-релизы, документы SEC, отчеты об инвестиционно-банковских операциях и другие материалы, связанные с дополнительными доходами часто подчеркивают повышение акционерной стоимости больше, чем какие-либо другая коммерческая цель. IRS исторически характеризовал повышение акционерной стоимости как акционера, а не как цели корпоративного бизнеса, в результате чего некоторые CPA рекомендуют свои работодатели или клиенты, чтобы не упоминать об этом во внутренних документы, чтобы IRS не получил доступа. Включая подборку и фокусировку цель в процедуре выручки 96-30, однако, может смешивать корпоративные и целей акционеров в достаточной степени, чтобы гарантировать корпоративное характеристика.Если бизнес контролируемых корпораций таков несовместимы с распространяющими корпорациями, которые их совокупный рост меньше, чем если бы они работали по отдельности, акционерная цель (увеличение акционерной стоимости) достигнута со спин-оффом, в первую очередь нацеленным на то, чтобы подогнать и сфокусировать внимание.

    IRS предупреждает компании, что процедура получения доходов 96-30 не убрать всю субъективность, присущую бизнес-цели требование. В приложении A вводная информация предупреждает, что IRS может вынесение неблагоприятного решения, даже если спин-офф попадает в буквальный язык этих рекомендаций.Таким образом, удовлетворяя все квалификационные критерии и информационные требования, перечисленные в процедура получения дохода не обеспечивает автоматически приемлемого бизнес-цель, такая цель близка к автоматической.

  6. Непрерывность интереса. Раздел правил 1.355-2 (c) говорит, что после распределения контролируемых акции корпорации, акционеры распределительной корпорации должны поддерживать преемственность интереса к обеим компаниям.Порядок получения дохода 96-30 далее говорит, что это требование обычно выполняется, если один или несколько лица, прямо или косвенно владеющие распределительной корпорацией перед распределением также владеть 50% или более акций в каждом из модифицированные компании после разделения.

НЕТ БОЛИ, НЕТ ПРИГОДА
Если спин-офф соответствует разделу 355 законодательных и нормативных требований требований, распространяющая корпорация, как правило, не признает прибыли или убыток от передачи активов контролируемой корпорации или распределение акций и ценных бумаг контролируемых корпораций среди акционеры.Однако распределяющая корпорация признает прибыль, если он распределяет любую ценную собственность, кроме контролируемой акции и ценные бумаги корпораций.

Если IRS сочтет дополнительный доход дисквалифицированным распределением, распространяющая корпорация теряет часть своей налоговой выгоды и признает прибыль от распределения акций контролируемой корпорации. А дисквалифицированное распределение — это распределение, в результате которого акционер владеет 50% или более контролируемой или распространяющей корпорации путем покупки акций распределяющей корпорации в пятилетний период, заканчивающийся в день распространения.Это положение разработан, чтобы предотвратить преобразование распространяющей корпорацией облагаемое налогом отчуждение направления бизнеса в безналоговую корпоративную разделение.

Сразу после раздачи доходы и прибыль корпораций распределяются между двумя компании. Если контролируемая корпорация вновь образована, это распределение обычно основывается на относительной справедливой рыночной стоимости активы, принадлежащие распределительным и контролируемым корпорациям.Такой распределение не позволяет контролируемой корпорации делать необлагаемые налогом распределения среди акционеров вскоре после выделения.


ПОЛУЧЕНИЕ ЗАГРУЗКИ
Как правило, акционеры распространяющей корпорации не признают ни прибыль или убыток от распределения. Однако в той мере, в какой акционер получает выгоду, прибыль может быть признана. Boot нормально занимает форма наличных денег или другого имущества, распределяемого вместе с акции и ценные бумаги контролируемых корпораций; он также включает контролируемые акции корпорации, приобретенные распределительной корпорацией в налогооблагаемой сделка за пять лет до выделения.

Признанная прибыль представляет собой обычный доход в размере распределение доходов и прибыли корпораций. Дополнительный выигрыш составляет прирост капитала. Акционер рассчитывает свою базу в новом акции путем распределения базы акций распределяющей корпорации между акциями, которые он или она сохраняет в этой компании, и акциями в контролируемая корпорация держалась после выделения на относительной ярмарке базис рыночной стоимости.


ПРАВИЛА ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ
Руководства по отчетности для корпоративных дочерних компаний не хватает, когда по сравнению с налоговым руководством.APB Заключение № 29, Учет Неденежные операции , дает наиболее полную информацию об учете дополнительных доходов дистрибьюторская корпорация. Он говорит, что спин-офф невзаимный переводы владельцам, которые должны основываться на зарегистрированной сумме (после уменьшение, при необходимости, на указанное снижение стоимости) распределенные неденежные активы. Таким образом, дистрибьюторская корпорация рассматривает распределение как дивиденды, передаваемые по балансовой стоимости после уменьшения за указанное снижение стоимости.К несчастью, Мнение нет. 29 не предоставляет компаниям руководство по признанию обесценение, что приводит к значительному разнообразию на практике. Пока это обесценение выглядит так, как будто оно должно входить в сферу применения Положения FASB нет. 121, Учет обесценения долгосрочных активов и Долгосрочные активы будут реализованы , это заявление не изменяет Заключение № 29 или включить в свой список заявлений, касающихся обесценения активов.

Целевая группа FASB по возникающим вопросам стремилась прояснить Положение №121s роль в измерении Мнение нет. 29 обесценений, но в выпуске EITF нет. 96-2, Признание обесценения немонетарного актива Обменивается или передается владельцам и учитывается на Зарегистрированная сумма активов , не удалось достичь консенсуса по проблема невзаимного перевода. EITF рассмотрела поддержку классифицируя активы, переданные в форме невзаимных переводов, как активы, подлежащие удержанию и использованию, и активы, подлежащие продаже, два взаимно исключительные категории для признания и оценки обесценения.

  1. Активы, подлежащие удержанию и использованию. Невзаимное передача владельцам не равносильна продаже или оставлению. Из с точки зрения акционеров, передача активов не меняет владение, что требует, чтобы мера обесценения основывалась на активы, которые будут проводиться и использоваться для тестирования. Если актив проходит Заявление № 121 испытание на возможность восстановления перед передачей (если не учтено будущие денежные потоки превышают балансовую стоимость активов), передача сам по себе не должен вызывать ухудшение.
  2. Активы, подлежащие выбытию. Передача представляет собой значимое экономическое событие, сопоставимое с продажей. Поскольку распространяющая корпорация больше не владеет активом после передачи, переданный актив подлежит выбытию за цели определения обесценения. Отказ от этой точки зрения означал бы позволяют дистрибьюторской компании избежать убытков от обесценения любых актив, просто передав его владельцам.

Приложение 3 показывает результаты этих двух просмотров. EITF нашел ни один набор поддерживающих аргументов не является убедительным и не поощряет FASB для решения проблемы.

Приложение 3: EITF 96-2: Подача заявки FASB 121 — APB 29 Обесценение
  • Факты: Distributing Co. корпорация, имеющая долгосрочные активы с балансовой стоимостью 100 млн долларов и легко определяемая справедливая стоимость 80 долларов миллион.Компания оценивает эти активы, если они останутся, будет генерировать будущие недисконтированные денежные потоки в размере 110 долларов США миллион. В случае продажи активов стоимость продажи оценивается в 1 миллион долларов. Distributing Co. распределяет активы между своих акционеров через безналоговое выделение.
  • Активы, которые будут храниться и использоваться Просмотр. Применяя это представление, Дистрибьюторская компания сначала рассматривает, действительно ли события и изменения при обстоятельствах указывают на то, что балансовая стоимость активы не подлежат возврату.Если такие индикаторы существуют, то компания сравнивает недисконтированные денежные потоки с количество. Поскольку ожидаемые денежные потоки в размере 110 миллионов долларов превышают балансовая стоимость $ 100 млн, обесценения нет признается на передаче. Первоначальная балансовая стоимость активы, полученные согласно Заключению APB No. 29 — это 100 долларов миллион.
  • Активы, подлежащие выбытию, просмотреть. Применяя это представление, Распространение Co.признает убыток от обесценения в той мере, в которой балансовая стоимость активов превышает справедливую стоимость, за вычетом затраты на продажу активов. Таким образом, Distributing Co. признает убыток от обесценения в размере 21 млн долларов США (превышение балансовая стоимость $ 100 млн свыше 79 млн $ 80 млн $ справедливая стоимость за вычетом затрат на продажу в размере 1 млн долларов США). Начальный балансовая стоимость активов, полученных в соответствии с Заключением № 29 составляет 79 миллионов долларов.

Дополнительные затраты. Вторая проблема бухгалтерского учета распределительная корпорация — как относиться к расходам, связанным с выделением например, судебные издержки. Раньше компании относились к таким расходам как к составной части дивидендов распределительной корпорации. В последние четыре или пять лет, однако, по настоянию Комиссии по ценным бумагам и биржам, компании списали эти расходы.

Отчетность о выделенных операциях. Если корпорация, был выделен, составляет сегмент бизнеса в рамках APB Мнение нет.30, Отчетность о результатах деятельности , it реклассифицирует результаты своей деятельности за вычетом налогов как прекращенная деятельность в отчете о прибылях и убытках распределительной корпорация. Операции прошлых лет также реклассифицируются как прерванные работы.

Основа для реклассификации выделенных операций как прекращенная деятельность — это то, составляют ли они отдельную крупную бизнес-направление или класс клиентов, чьи активы, результаты операции и действия можно четко различать (физически, оперативно и для целей финансовой отчетности) от остальной части бизнес.Если операции по выделению не удовлетворяют этому заключению нет. 30 требований, компания оставляет операции в продолжении операций и раскрывает планируемое выделение в сносках к финансовые отчеты.

Изменение в отчитывающейся организации. В кадровом учете Бюллетень № 93, Учет и раскрытие информации, относящейся к Прекращенная деятельность , SEC вообще запрещает Распространение корпорации от характеристики спин-оффа как изменения в отчитывающейся организации, что позволило бы ей пересмотреть свои исторические заявления о том, что у него никогда не было инвестиций в контролируемые корпорация (APB Заключение №20, Изменения в бухгалтерском учете ). Однако ретроактивное представление разрешено, если происходит выделение. в связи с первоначальной регистрацией корпорации под Закон о ценных бумагах или Закон о фондовых биржах и две корпорации в разнородных предприятиях, исторически управлялись и финансировались как если бы они были автономными, имеют не более чем случайные общие объекты и затраты, будут эксплуатироваться и финансироваться автономно после спин-офф и не будет иметь существенных финансовых обязательств, гарантии или условные обязательства друг перед другом после выделения.

Бухгалтерский учет и отчетность контролируемой корпорации. Нет опубликованных GAAP, определяющих, как контролируемая корпорация следует учитывать спин-офф. SEC не рассматривает его как новый базисной транзакции, и непромульгированные GAAP приняли ту же самую упражняться. В своем меморандуме для обсуждения от декабря 1991 г., New Basis Бухгалтерский учет , FASB утверждал в поддержку двух точек зрения на Эта проблема. Однако, поскольку FASB снял этот вопрос с повестки дня, финансовая отчетность выделенной корпорации, вероятно, будет по-прежнему отражают исторические затраты, ранее консолидированные.


РАЗДЕЛЕНИЕ ДВУХ КОМПАНИЙ:
ЭКОНОМИЧЕСКИЙ ВЫПУСК

Независимо от того, является ли выделение новой базовой транзакцией, стороны транзакция должна решать вопрос о том, о чем сообщать в выделенной финансовая отчетность корпораций. Другими словами, как эти два компании будут разделены? Как правило, этот вопрос, в частности, создание структуры капитала выделенных корпораций вопрос торга. Например, Electronic Data Services заплатила большую дивиденды его материнской компании, General Motors, до выделения.В этом случае, некоторые активы и капитал EDS были выведены из компании ранее выделение и удерживается GM.

Еще одна распространенная проблема на переговорах, возникающая при выделении дополнительных доходов, — это разделение долга. Если контролируемая корпорация владеет крупной суммой межфирменного долга, вопрос заключается в том, какая часть этого долга могут быть конвертированы в капитал при выделении. Если долг двоих компании не в первую очередь внутрифирменные, вопрос переговоров заключается в том, как разделить долг. В большинстве случаев большие суммы долга перекладываются на выделенная корпорация.В других случаях (например, PepsiCos выделение его ресторанных операций), дистрибьюторская корпорация сохраняет существующую долговую нагрузку. Эта последняя ситуация оставляет дверь открыта для выделенной корпорации для выпуска нового долга.


ПРИНЯТИЕ ИНФОРМИРОВАННЫХ РЕШЕНИЙ
Чтобы принять обоснованное решение о выделении части своей деятельности, корпоративное руководство должно быть осведомлено о правилах налогообложения и бухгалтерского учета регулирующие такие операции.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *