Прекращение деятельности юридического лица: Федеральная налоговая служба

Прекращение деятельности юридического лица в связи с наличием записи о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ | ФНС России

Прекращение деятельности юридического лица в связи с наличием записи о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ | ФНС России | 38 Иркутская область

Прекращение деятельности юридического лица: какой способ лучше

Российское законодательство уделяет большое внимание предпринимательской и иной деятельности, осуществляемой организациями.

Гражданский кодекс выделяет несколько возможных организационно-правовых форм создания юридического лица, каждая их которых делает его индивидуальным. Однако некоторые процессы, связанные с организациями и предприятиями, одинаковы для всех, и речь идет о прекращение той или иной деятельности.

Способы прекращения деятельности организаций

Гражданский кодекс говорит бесконечно много о правовом положении организаций, компаний и предприятий. И вопрос прекращения деятельности отражается множеством статей, однако первое, что необходимо отметить, так это правоспособность.

Как и граждане, организации имеют ряд прав и интересов, которые порождают обязанности. Прекращение же какой-либо деятельности влечет исчезновение тех самых предусмотренных свобод. Помимо кодифицированного закона, внимание стоит обратить на ФЗ №129, который фиксирует моменты о внесении в Госреестр сведений, связанных с созданием организации и, кончено, с ее закрытием.

Если обратить внимание на способы прекращения деятельности юридического лица, то в этом вопросе поможет как Гражданский кодекс, так и различные федеральные законы, а именно ФЗ №127, регламентирующий банкротство, и нормативно-правовой акт указанный выше и регулирующий сферу регистрации всех организаций. На основании норм права можно смело определить три легальных способа прекратить деятельность юридического лица. К ним относятся реорганизация, ликвидация и процедура банкротства. Каждый из них имеет свои особенности и отличается от двух других специфичностью применения.

Реорганизация

Существует множество причин, по которым учредители и руководители закрывают организацию. Чем сложнее ситуация, тем труднее и кардинальнее выбирается способ. Реорганизация – самый щадящий из них. Гражданский кодекс закрепляет, что она может проводиться в пяти формах, но в вопросе прекращения деятельности юридического лица, интерес вызывает только две: слияние и присоединение. Каждая из них подразумевает закрытие организации и имеет определенный порядок применения. Однако прежде чем говорить о процедуре, стоит сказать о двух видах данного способа.

Реорганизация может быть добровольной, то есть по инициативе участников, принятием решения на общем собрании. Кроме того она может быть и принудительной, обычно осуществляется данная процедура по инициативе уполномоченных органов или же по решению суда.

Однако если говорить о слияние и присоединение, влекущих закрытие юридического лица, то чаще всего эта процедура добровольная, способствующая улучшению положения дел в компании.

Итак, две формы: слияние и присоединение. Первая подразумевает, что два и более юридических лица сливаются, переставая существовать, на основании чего образуется новая организация. Вторая же форма имеет немного иной смысл. При присоединении одно юридическое лицо начинает входить в другое, переставая также осуществлять свою деятельность. То есть эта форма в отличие от слияния не создает новое юридическое лицо.

Порядок реорганизации, как способа остановить деятельности, очень прост. Это его главное отличие от других двух. Достаточно принять решение на общем собрании участников, подписать протоколы и направить сведения в налоговый орган. Независимо от формы подается заявление в УФНС, и далее вносятся сведения в государственный реестр о прекращение одного юридического лица и о создании нового в случае со слиянием. Процесс простой и не требующий большого количества операций.

Однако если речь идет о принудительной реорганизации, то если в установленный срок учредители не приступят к данному способу закрытия организации, то будут назначать управляющие и тогда возникает опасть стать ответчиком по гражданскому делу.

Также при применении данного способа прекращения деятельности нужно помнить о правопреемстве. ГК РФ говорит, что реорганизация всегда предполагает переход прав и обязанностей от юридического лица, которое изменяется, к другому. Слияние и присоединение не являются исключениями.

Основанием для такой процедуры будет наличие передаточного акта, который оформляет юридически переход прав и обязанностей, фиксирует все имущество организации. Принимается и подписывается он учредителями и руководителями организации.

Ликвидация

В отличие от реорганизации данный способ намного сложнее и предполагает наличие нескольких последовательных действий, без которых процедура прекращения деятельности будет просто невозможна. Закон выделяет классическую ликвидацию, то есть осуществляемую по общему порядку, а также альтернативную.

Вторая категория довольно необычная, так как она представляет собой скорее формальность, чем слаженную многоступенчатую процедуру. Примером альтернативной ликвидации может быть закрытие юридического лица за счет смены генерального директора или всей группы учредителей. Кроме того к альтернативной группе нередко относят первый способ прекращения деятельности организации, а именно реорганизацию путем слияния или присоединения.

Гражданский кодекс фиксирует в себе в основном нормы, относящиеся к классической ликвидации. Общий порядок закрытия юридического лица включает в себя несколько этапов, которые должны идти строго друг за другом:

1. Принятие решение. На общем собрании участников идет поиск ответа на вопрос: ликвидировать или нет? Если да, то составляется и подписывается протокол.
2. Ликвидационная комиссия. Из участников организации общим решением избирается группа ликвидаторов, которые будут осуществлять все дальнейшие действия, связанные с закрытием юридического лица.
3. Публикация сведений о принятом решение в официальном источнике, «Вестнике государственной регистрации». Важно, что дальнейшие действия можно проводить только спустя два месяца.
4. Уведомление всех кредиторов. Это обязательное условия, потому что в течение нескольких месяцев должны быть выдвинуты все требования о погашение долгов.
5. Ликвидационный баланс. После погашение всех долгов ликвидационная комиссия определяет, сколько осталось имущество, и распределяет его между учредителями и участниками. Важно понимать, что передать имущество участникам до погашения долгов невозможно.
6. Подготовка документов. Закон устанавливает четкий перечень бумаг, которые в итоге необходимо передать в налоговый орган:
   • решение о закрытие организации, то есть подписанный проток общего собрания;
   • ликвидационный баланс и решение об его утверждение;
   • уведомление о создании ликвидационной комиссии по форме;
   • уведомление кредиторов;
   • заявление о государственной регистрации по форме.

После выполнения всех перечисленных выше действий и подготовке пакета документов, его необходимо направить в налоговый орган, который в течение пяти дней должен исследовать полученные бумаги и на их основании принять решение и внести сведения в Государственный реестр о ликвидации юридического лица. После этого на руки руководителям выдается свидетельство.

И только с наступлением этого момента, а именно получением данного документа, можно считать, что организации больше нет.

Для того чтобы в дальнейшем государственные органы не вспоминали о ранее существующей компании, необходимо также закрыть все расчетные счета в банках и передать, сохранившиеся документы юридического лица, в архив.

Банкротство

ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает, что данный способ закрытия юридического лица применяется только тогда, когда организация больше не может исполнять обязательства в пользу кредиторов.

Можно выделить два основных признака банкротства, без которых о данной процедуре не может идти речи. Первый из них – сумма задолженности должна быть не меньше трехсот тысяч, а второй – юридическое лицо не может исполнить обязательство в течение трех месяцев подряд.

Если данные критерии соблюдены, то можно смело приступать к процедуре банкротства. Важно, что она не всегда ведет к ликвидации, порой, есть возможность санации, то есть оздоровления организации. Однако если все же помочь компании нельзя, то тогда банкротство неразрывно связано с ликвидаций юридического лица.

Согласно закону можно выделить несколько шагов, которые как в случаи с ликвидацией должны соблюдаться в строгой последовательности.

1. Подача заявления о проведение процедуры банкротства. Его могут предоставлять либо должники, либо уполномоченные органы, либо кредиторы. Помимо заявления необходимо перечень следующих документов:
   • выписка из Государственного реестра;
   • реестр, который будет включать в себя требования кредиторов;
   • все бухгалтерские балансы;
   • документы о создании юридического лица.
2. После подачи заявления по истечению месяца назначается арбитражный управляющий. Он осуществляет процесс наблюдения за делами организации, которая продолжает работать в прежнем режиме. Сроки этого этапа могут дойти до семи месяцев, в зависимости от объема работы. По итогу управляющий направляет отчет в суд, который и принимает решение о дальнейшей судьбе юридического лица. Возможны несколько вариантов:
3. Применение одной из возможных процедур. Чаще всего это финансовое оздоровление, которое может длиться не больше двух лет. Если выбор падает на конкурсное производство, то здесь сроки начинают идти от шести месяц и более.

Главным отличием банкротства, как способа прекратить деятельность юридического лица, является его продолжительность. Признание организации несостоятельной может занять несколько лет.

Однако возможен и сокращенный вариант, когда компании соглашается на добровольную реорганизацию. Что же касается стандартной процедуры признания лица несостоятельным, то если после проведения всех мероприятий положение дел в компании не стало лучше, то ее в итоге признают банкротом.

Плюс подобного метода в том, что списываются все долги, нет необходимости выводить ликвидационные балансы и распределять имущество. Юридическое закрепление факта банкротства осуществляется в том же порядке, что и при первых двух способах. Налоговый орган получает все необходимые документы и вносит сведения в Государственный реестр. Далее руководителю компании выдается свидетельство, и юридическое лицо официально перестает существовать на основании признания его несостоятельным, то есть банкротом.

Выводы

Из трех представленных способов прекращения деятельности юридического лица самым распространенным является признание его банкротом. Однако каждый из методов имеет свои особенности.

Реорганизация отличается своей быстротой и простотой, требует минимальных усилий. Ликвидация позволяет полностью прекратить любую деятельность и расплатиться с долгами.

Банкротство же не только закрывает юридическое лицо, но и избавляет его руководителя от необходимости исполнять обязательства перед кредиторами, что и привлекает большинство организаций в тяжелом финансовом положении.

Прекращение деятельности ООО и ИП: консультация на видео

Юрисконсульт Владимир Лыгин рассказывает, в чем разница и каковы особенности ликвидации ООО и ИП.

 

Срочно нужны деньги? Возьми их в проверенных компаниях на льготных услоивиях:

основания, способы и пошаговые этапы

Гражданский кодекс предусматривает несколько вариантов прекращения деятельности юридического лица: в форме реорганизации компании или ее ликвидации. Об этих фактах вносится отметка в Единый реестр юридических лиц, и ликвидированная или реорганизованная компания не вправе более вести хозяйственную деятельность (за некоторым исключением).

СодержаниеПоказать

Чем ликвидация юрлица отличается от реорганизации

При реорганизации и ликвидации юрлица компания прекращает свое существование. Но есть одно принципиальное отличие: правопреемство. Ликвидация означает, что у организации отсутствует правопреемник и продолжать ее деятельность будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, прекратившей свою деятельность, будут правопреемники (по ст. 58 Гражданского кодекса). Вопрос относительно того, кто будет выступать правопреемником, зависит от формы реорганизации, а также от того, каким образом будет образовано новое юрлицо, или прекращена его деятельность.

При слиянии будет образовано новое юридическое лицо, которое станет правопреемником. При присоединении существующая организация, к которой присоединилась другая (прекратившая работу), будет выступать правопреемником.

В процессе разделения будут образованы новые юрлица, к которым перейдут права и обязанности. Обязательства правопреемников будут определяться на основании разделения или передаточных актов.

Реорганизация будет завершена после регистрации новых компаний. Особенность присоединения состоит в том, что реорганизация завершается после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении работы присоединяемой компании. Если присоединяется несколько компаний, то финальной датой процесса реорганизации станет внесение отметки в ЕГРЮЛ о последней из присоединяемых компаний.

Существуют и другие различия между реорганизацией и ликвидацией юрлица, с процессуальной и документальной точек зрения.

Например, если при ликвидации готовится ликвидационный баланс, и он обязателен для передачи в налоговый орган, то при реорганизации нужно подготовить передаточный акт. При присоединении или слиянии необходимо подготовить договор о присоединении и слиянии.

Принципиальная разница заключается в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа власти осуществляет ликвидационная комиссия по п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса. Это означает, что директор уже не руководит предприятием и все полномочия должны быть переданы ликвидационной комиссии.

Также при ликвидации все работники компании увольняются, в том числе беременные работницы. Тогда как при реорганизации всем работникам предоставляются гарантии Трудовым кодексом и в этом документе прямо сказано, что реорганизация не дает право работодателю на увольнение сотрудников (ст. 75 ТК).

Работник имеет право отказаться от работы в реорганизованной компании, и у него есть специальные основания для увольнения (п. 6 ст. 77 Трудового кодекса).

В целом для ликвидации компании требуется оформить внушительный комплект документов, тогда как для реорганизации он на порядок меньше.

Временные рамки для осуществления ликвидации и реорганизации различны. Ликвидация требует длительных временных затрат от года до 1,5 лет, а реорганизация проводится в срок 1-5 месяцев.

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации и ликвидации организация должна прекратить свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Основания для ликвидации

Основания для ликвидации юридического лица следующие:

1. Решение общего собрания акционеров, принятое квалифицированным большинством (не менее ¾).
2. Единогласное решение участников.
3. Истечение сроков деятельности или подтверждение целей создания.
4. Признание судом регистрации недействительной.
5. Решение Федерального управления о признании структуры баланса госпредприятия неудовлетворительной и отсутствие реального потенциала для восстановления платежеспособности.
6. Судебное решение о принудительной ликвидации.

Способы ликвидации

Юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном или принудительном порядке.

Добровольная

Добровольная ликвидация допускается по решению учредителей или участников, органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами из-за истечения срока создания компании или достижения цели, ради которой была образована компания.

Преимуществом добровольной ликвидации предприятия является отсутствие судебного вмешательства. Она осуществляется по согласию между кредиторами и предприятием для удовлетворения кредиторских требований и недопущения негативных последствий из-за банкротства.

В результате экономится время и средства на проведение процедуры ликвидации.

Принудительная

Принудительная ликвидация допускается исключительно по решению суда:

1. При признании недействительной регистрации юрлица.
2. При осуществлении деятельности без лицензии.
3. При ведении деятельности, которая запрещена законом. Это, например, такие виды деятельности, как производство наркотиков, торговля оружием, производство взрывчатых веществ и пр.
4. Неоднократное или грубое нарушение законодательства или иных правовых актов. Такими основаниями могут стать нарушения правил землепользования, санитарно-эпидемиологических норм, отношений с внебюджетными фондами и регистрации эмиссионных проспектов и пр.

Требования о ликвидации юрлица по перечисленным выше основаниям могут предъявляться в суд государственными органами или органами местного самоуправления, которым такое право предоставлено по закону. В числе таких организаций могут быть прокуратура, ФНС и пр.

Юридическое лицо, которое является коммерческой организацией, подлежит ликвидации из-за признания его банкротом (согласно п. 1 ст. 65 Гражданского кодекса). Процедура банкротства юрлица производится на основании 127-ФЗ.

Банкротом компанию может признать компанию только арбитражный суд.

Пошаговые этапы

Ликвидация юридического лица происходит по следующему алгоритму:

1. Принимается решение о ликвидации на созванном по этому вопросу собрании.
2. Лица или органы, которые приняли решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом госрегистрации ликвидационную комиссию. Именно она будет решать важнейшие вопросы и выполнять управленческие функции в перспективе.
3. Учредители устанавливают порядок и сроки ликвидации на основании ст. 63-64 Гражданского кодекса.
4. В течение трех дней о  принятом решении о ликвидации уведомляют налоговую инспекцию в письменной форме.
5. Решение о ликвидации становится основанием для наступления сроков исполнения по обязательствам.
6. Ликвидационная комиссия размещает в печатных органах публикацию о ликвидации юрлица, порядке и сроках заявления требований кредиторов. Официальным изданием для этого является «Вестник государственной регистрации». Срок предъявления требований составляет не менее 2 месяцев после публикации данных о ликвидации юрлица.
7. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и взысканию дебиторской задолженности.
8. Комиссия в письменном формате уведомляет кредиторов о ликвидации.
9. После окончания сроков для предъявления требований ликвидационная комиссия должна составить промежуточный баланс. Он включает данные о составе имущества, перечень требований кредиторов и результаты их рассмотрения.
10. Промежуточный ликвидационный баланс должен быть утвержден учредителями или участниками юрлица либо тем органом, который принял решение о ликвидации.
11. Выплачиваются денежные суммы кредиторам ликвидируемой компании и ликвидационной комиссией с учетом очередности по ст. 64 Гражданского кодекса на основании промежуточного баланса.
12. Все нереализованное имущество распределяется между кредиторами в такой очередности: выплаты ранее распределенной прибыли и выплаты соразмерно долям участников в уставном капитале. При недостаточности имущества требования первой очереди не удовлетворяются, а имущество передается по правилам второй очереди.
13. По итогам расчетов с кредиторами готовится ликвидационный баланс.

На основании п. 1 ст. 61 Гражданского кодекса ликвидация – прекращение деятельности юрлица, что должно быть зафиксировано в ЕГРЮЛ. Именно в день внесения записи в ЕГРЮЛ процесс считается завершенным.

Реорганизация, или прекращение деятельности

Реорганизация – это прекращение деятельности юридического лица на условиях правопреемства. Исключение составляют случаи выделения, когда юрлицо не прекращает своей деятельности.

По результатам реорганизации хозяйственные права и обязанности продолжают существовать, а имущество сохраняется в сокращенном или укрупненном объеме. Реорганизация всегда связана с правопреемством или переходом имущественных прав от одного лица к другому. Права собственности на принадлежащее имущество переходит к правопреемникам реорганизованного юрлица по п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса.

Реорганизация юрлица происходит добровольно и принудительно. Добровольная реорганизация происходит по решению собственников либо иного органа юридического лица, который наделен данным правом по учредительным документам.

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных госорганов или судебному постановлению. В случаях, которые прописаны законодательно, реорганизация юрлица происходит в форме его разделения или выделения из состава одного или нескольких юрлиц по решению уполномоченных инстанций или судебному решению.

Различают несколько форм реорганизации юридического лица. Все они приведены в п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса:

1. Слияние, при котором участвующие лица в реорганизации прекращают свою деятельность, а взамен создается новая компания.
2. Присоединение, когда к существующей организации присоединяются одно или несколько юрлиц, причем присоединяемые лица прекращают свою деятельность.
3. Разделение, когда вместо одной компании образуется несколько, а разделяемая организация прекращает существование.
4. Выделение, когда из существующей организации выделяют одну или несколько компаний.
5. Преобразование, когда компания остается, а изменяется ее организационная форма.

Особенности реорганизации отдельных видов компаний регулируются на основании специальных норм. Например, процедура реорганизации и ликвидации акционерного общества содержится в ст. 15-24 ФЗ-208  от 1995 года. Общества, которые участвуют в слиянии, заключают соответствующий договор, в котором они определяют порядок и условия слияния, порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

На основании ст. 15 ФЗ-208 можно сделать вывод относительно того, какие сведения должны быть включены в уведомление о реорганизации акционерного общества. Несоблюдение указанного требования влечет за собой отказ в регистрации.

Реорганизация будет считаться завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ. Реорганизация повлечет за собой ликвидацию юрлица при слиянии, присоединении, выделении.

Таким образом, ликвидация юрлица не предусматривает выбора в отношении судьбы компании. Она в любом случае прекратит свою деятельность и закроется. Тогда как при реорганизации возможны пять вариантов развития событий. Реорганизация может иметь форму преобразования, выделения, разделения, присоединения, слияния. При реорганизации могут быть созданы одна или несколько структур на основе прежней.

Ликвидация компании в общем случае предполагает прохождение следующих этапов: принятие решения о прекращении деятельности, создание ликвидационной комиссии, извещение кредиторов и налоговой службы, публикация сведений о прекращении деятельности, составление предварительного ликвидационного баланса, расчет по долгам, подготовка документов для окончательного завершения процедуры ликвидации.

Не нашли ответа на свой вопрос? Звоните на телефон горячей линии 8 (800) 350-34-85. Это бесплатно.

Эксперт в сфере права и финансов

понятие, способы, их характеристика. — Студопедия.Нет

       Юридическое лицо прекращает свою деятельность в порядке, установленным законом. Для понятия прекращение деятельности применяется: основания, способы, формы прекращения деятельности юридического лица.

       Основания – это определенные фактические обстоятельства, с которыми закон связывает прекращение деятельности юр. лица.

       Способ – предусмотренный законом порядок прекращения деятельности юр. лица.

       Формы – предусмотренные законом приёмы прекращения деятельности юр. лица.

       Юридическое лицо может прекратить свою деятельность путем реорганизации и ликвидации.

       Виды реорганизации:

1. Добровольная. Осуществляется по решению учредителей органа юридического лица уполномоченного на это учредительными документами.

2. Принудительная. Осуществляется на основании решения уполномоченного государственного органа.

       Способы реорганизации:

1. Слияние. Вместо несколько юр. лиц создается одно новое юр. лицо.

2. Присоединение – поглощение одного юр. лица другим.

3. Разделение. Вместо одного юр. лица возникает несколько новых и все его имущественные права и обязанности переходят по распределительному акту в соответствующих долях на каждого из новых юридических лиц, образованных в результате этого распределения.

4. Выделение – образование нового юр. лица, но не прекращение деятельности предыдущего. Переход по распределительному балансу части имущества одному или нескольким вновь созданным юр. лицам.

5. Преобразование. Является изменение организационно-правовой формы юр. лица. В случае преобразования к юридическому лицу переходят все имущественные права и обязанности предыдущего юр. лица.

       Ликвидация — это прекращение юр. лица без правопреемства.

       Виды ликвидации:

1. Добровольная. Осуществляется по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на это учредительными документами.

2. Принудительная ликвидация. Осуществляется на основании решения суда в случаях признания судом недействительности государственной регистрации и допущенных нарушений при его создании нельзя устранить. В связи занятием запрещенной деятельностью или осуществления деятельности без необходимых документов, или в связи с неоднократным нарушением закона.

       Порядок ликвидации:

1. Подготовительный этап:

1) Назначение ликвидационной комиссии.

2) Письменно уведомляются все кредиторы.

3) В налоговой инспекции, социальных фондах, фондах занятости получить справки об отсутствии задолжности.

4) Предупреждение работников за 2 месяца.

5) Проводится инвентаризация и оценка имущества.

2. Этап ликвидации:

1) Составление промежуточного ликвидационного баланса.

2) Осуществление взыскания дебиторской задолжности и расчеты с кредиторами.

3) Составляется ликвидационный баланс.

4) Увольняются сотрудники и в центр занятости предоставляется список уволенных.

5) Закрыв банковские счета, уничтожаются печати, штампы.

6) Документация передается в архив.

3. Заключительный этап:

1) Снятие с учета в налоговой инспекции и во всех фондах.

2) Проведение процедуры регистрации ликвидации юридического лица.

       Юридическое лицо считается ликвидированным со дня внесения в ЕГР записи о его прекращении

Обособленные подразделения юридического лица, особенности их статуса. Дочерние предприятия.

       Филиал — это обособленное подразделение юр. лица, расположенное вне его местонахождения и осуществляющее все или часть его функций.

       Представительство — это обособленное подразделение юр. лица, расположенное все его местонахождения и осуществляющее представительство и защиту интересов юр. лица.

       Филиалы отличаются от представительства функциями, которые на них возлагаются юр. лицом.

       Филиалы и представительства не являются юр. лица. Они наделяются имуществом юр. лица, их создавшего, и действуют на основании выданной им доверенности.

       Местонахождение, цели, органы управления, порядок ликвидации определяется положениями о них, которые утверждаются соответствующими юр. лицами.

       Руководитель филиала или представительства действует на основании доверенности. В связи с этим, все операции, которые осуществляются этими образованиями, порождают права и обязанности непосредственного для юр. лица.

       Филиалы и представительства имеют печать, могут открывать текущие счета в банковских учреждениях.

       Дочернее предприятие — предприятие, учрежденное другим (главным) юридическим лицом для решения определенных задач. Имеет статус юридического лица. Главное предприятие формирует уставный капитал дочернего, передавая ему в собственность имущество или денежные средства. Статус дочернего предприятия выражается в том, что учредитель вправе давать дочернему предприятию указания, обязательные для исполнения (в рамках учредительных документов и договоров) . Руководитель дочернего предприятия действует без доверенности на основании Устава. Самостоятельный налогоплательщик, имеет собственный баланс. Главное предприятие несет ответственность за действия дочернего только в рамках принятых им решений.

       Дочернее предприятие — то, которое зависит от другого юридического лица. Хозяйственное общество есть зависимым, если другому обществу принадлежит 20% или более от установленного капитала такого общества с ограниченной или дополнительной ответственностью.

Порядок прекращения деятельности юридического лица — Студопедия

Основаниями прекращения деятельности юридического лица являются:

1. Решение учредителей или органа юридического лица (т.е. в добровольном порядке).

2. Решение суда (т.е. в принудительном порядке).

Решение учредителей или органа юридического лица о прекращении его деятельности возможно:

1. В связи с истечением срока, на который создано юридических лицо.

2. В связи с достижением цели, для которой было создано юридических лицо.

3. В связи с уменьшением (увеличением) числа членов ниже (выше) предела предусмотренного законом или уставом.

4. В связи с признанием судом недействительной регистрации юридического лица вследствие допущенных при его создании неустранимых нарушений нормативных актов.

5. В связи с несостоятельностью (банкротством).

6. В связи с уменьшением стоимости чистых активов ниже уровня минимального размера уставного капитала.

7. По иным основаниям.

Решение суда о прекращении деятельности юридического лица возможно:

1. В связи с осуществлением деятельности без надлежащего разрешения (лицензии),

2. В связи с осуществлением деятельности запрещенной законом,

3. В связи с неоднократными и грубыми нарушениями закона или иных нормативных актов,

4. В связи с систематическим осуществлением внеуставной деятельности общественной или религиозной организацией, благотворительным или иным фондом,

5. В связи с несостоятельностью (банкротством),

6. В связи с уменьшением стоимости чистых активов ниже уровня минимального размера уставного капитала,

7. В иных случаях, указанных в законе.

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате его реорганизации или ликвидации.

При реорганизации все права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят к иным субъектам права, т.е. происходит универсальное правопреемство.

Реорганизация может осуществляться путем:

1. Слияния (соединение ряда юридических лиц). Они прекращают существовать как юридических лица. На их месте создается новое юридическое лицо. Все права и обязанности предыдущих юридических лиц переходят к вновь созданному юридическому лицу.

2. Присоединения (одно юридическое лицо присоединяется к другому). При этом первое перестает существовать как юридическое лицо, все его права и обязанности переходят ко второму, которое продолжает действовать как старое юридических лицо, но только в большем объеме.

3. Выделения (из состава юридического лица выделяется другое юридическое лицо). Первое продолжает существовать, но лишь в меньшем объеме. Возникает новое юридическое лицо. Часть прав и обязанностей первого юридического лица по разделительному балансу переходит к новому юридических лицу.

4. Разделения (юридических лицо прекращает свое существование). На его месте возникает несколько новых юридических лиц. Все права и обязанности, которыми обладало исходное юридическое лицо, по разделительному балансу делятся между вновь созданными юридическими лицами.

5. Преобразования (юридических лицо одного вида преобразуется в юридическое лицо другого вида). Преобразование юридического лица возможно лишь с сохранением существующего объема правоспособности (общей или специальной). Иначе было бы невозможно осуществление универсального правопреемства.

В зависимости от того, в какой форме проводится реорганизация юридического лица, она оформляется либо разделительным балансом (разделение, выделение), либо передаточным актом (слияние, присоединение, преобразование). Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Утвержденный передаточный акт должен быть согласован в 10-дневный срок с принимающей организацией.

Моментом перехода прав и обязанностей в отношении имущества к вновь возникшему в результате реорганизации юридическому лицу считается дата подписания и утверждения передаточного акта и разделительного баланса учредителем или органом, принявшим решение о реорганизации.

Реорганизация юридического лица считается состоявшейся с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Ликвидация юридического лица – это способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Порядок ликвидации юридического лица урегулирован ст.61-64 ГК и состоит из следующих этапов:

1. Учредители (участники) или органы, принявшие решение о ликвидации, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу государственной регистрации, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2. Участники организации, ее уполномоченный орган или суд, принявший решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (или единоличного ликвидатора), определяют порядок и сроки ликвидации юридического лица.

3. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации, сообщение о его ликвидации, порядке и сроке заявления претензий кредиторов (срок не менее 2 месяцев), выявляет всех кредиторов и уведомляет их о ликвидации юридических лица, взыскивает дебиторскую задолженность.

4. Ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности и после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс – со сведениями о составе имущества, перечне предъявляемых кредиторами требований, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшем решение о ликвидации по согласованию с органом государственной регистрации.

5. На основании баланса удовлетворяются законные требования кредиторов в порядке очередности – ст.64 ГК.

6. После погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается также.

Для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются документы: заявление, ликвидационный баланс, документ об уплате госпошлины.

Ликвидация юридического лица происходит:

1. С распределением оставшегося имущества между учредителями (участниками).

2. С передачей оставшегося имущества собственнику.

3. С передачей оставшегося имущества на цели, определенные в учредительных документах (общественные, религиозные, фонды).

Прекращение юридического лица и прекращение его деятельности: понятия, соотношение

Прекращение юридического лица путем реорганизации

Определение 1

Реорганизация — это один из способов прекращения юридического лица с передачей всех имеющихся прав и обязанностей.

Второй способ прекращения юридического лица — это ликвидация. Стоит отметить, что реорганизация отличается от ликвидации тем, что при осуществлении реорганизации сохраняется имущество. Разница лишь в том, в каком объеме сохраняется это имущество. Ведь оно может сохраниться как в увеличенном, так и в уменьшенном объеме.

Вообще, реорганизация абсолютно всегда подразумевает передачу всех прав, обязанностей. Стоит отметить, что передаются эти права обычно от прекращенного (измененного) юридического лица иному, только сформированному юридическому лицу. При осуществлении реорганизации абсолютно все права владения, распоряжения той или иной собственностью переходят к новому юридическому лицу. Сформированное юридическое лицо, к которому все это переходит, называют правопреемником. Все правила и определения данного процесса содержатся во 2 пункте 218 статьи Гражданского кодекса нашей страны.

Готовые работы на аналогичную тему

В принципе, прекращение юридического лица может происходить как по собственному желанию, так и в принудительном порядке.

Добровольное прекращение юридического лица обычно осуществляется, исходя из конкретного решения, которое выносят учредители данного юридического лица.

Те компании, которые принимают участие в процессе реорганизации юридического лица путем слияния, всегда заключают договор, который определяет характер слияния и все сопутствующие условия. Формирование устава и избрание новой группы директоров в образованном юридическом лице обычно осуществляются на собрании участников двух обществ, которые подвергаются слиянию.

Реорганизация, которая проводится в принудительном порядке, всегда зависит от того решения, которое вынесут уполномоченные на это государственные органы. Но бывает и так, что реорганизация в принудительном порядке проводится по решению суда.

Реорганизация юридического лица может проводиться и посредством его отделения, разделения, но только лишь в тех случаях, когда это разрешается законом. Такая форма реорганизации всегда осуществляется в зависимости от конкретного решения суда или соответствующих органов государства.

Всего существует пять форм реорганизации юридического лица:

• сращение;
• присоединение;
• дифференциация;
• разграничение;
• реставрация.

Замечание 1

В процессе сращения юридических лиц все существующие у них права и обязанности полностью передаются новому, только что сформированному юридическому лицу, исходя из правил передаточного акта.

В случае, когда происходит присоединение одного конкретного юридического лица к какому-то иному юридическому лицу абсолютно все существующие права и обязанности зарегистрированного юридического лица переходят к последнему, исходя из правил передаточного акта.

В процессе дифференциации юридического лица все имеющиеся у него права и обязанности передаются новым, иным лицам с применением разделительного баланса.

В процессе разграничения одного или же сразу нескольких юридических лиц от какого-то одного конкретного лица абсолютно все имеющиеся у него права и обязанности отделенного юридического лица в любом случае переходят к каждому из них с применением разделительного баланса.

В процессе реставрации какого-то определенного юридического лица конкретного вида в иное юридическое лицо, которое имеет совершенно другой вид, абсолютно все имеющиеся права и обязанности юридического лица подвергающегося реставрации, сразу же передаются к новому, только что сформированному юридическому лицу, исходя из правил передаточного акта.

Вообще, если рассматривать юридический смысл передаточного акта и разделительного баланса, то следует отметить, что они в обязательном порядке должны содержать в себе все условия о передаче прав и всех обязательств, в том числе обязательств, оспариваемых сторонами. Акт передачи и разделительный баланс обычно формируются членами конкретного юридического лица или же тем органом, который дал свое решение о проведении реорганизации юридического лица. Данные документы обычно передаются вместе со всеми необходимыми учредительными документами. Это нужно для того, чтобы государство зарегистрировало новых юридических лиц. К тому же, это поможет при формировании и внесении каких-то изменений в некоторые учредительные документы, которые были отданы от ранее существовавшего юридического лица.

Прекращение юридического лица путем ликвидации

Итак, прекращение юридического лица с помощью его ликвидации подразумевает полное прекращение его деятельности. При этом никакие права и обязанности ликвидируемого не могут передаваться иным юридическим лицам.

Абсолютно любое юридическое лицо может ликвидироваться:

• по собственному желанию;
• в принудительном порядке.

По собственному желанию юридическое лицо может быть ликвидировано, исходя из принятого решения всех его членов. Иногда ликвидация юридического лица происходит, исходя из решения того органа, который имеет на это право. Например, юридическое лицо может быть подвержено ликвидации из-за того, что уже закончился тот срок, на который данное юридическое лицо было сформировано и открыто. К тому же, причиной ликвидации по собственному желанию может быть и полное достижение всех целей, которые изначально ставились перед конкретным юридическим лицом.

Стоит отметить, что ликвидация в принудительном порядке имеет место быть только тогда, если такое решение выносит суд, который признает недействительной регистрацию конкретного юридического лица, или же устанавливает факт, что то или иное юридическое лицо работает без соответствующей лицензии. К тому же, причиной ликвидации в принудительном порядке может стать и незаконная деятельность конкретного юридического лица.

Замечание 2

Стоит отметить, что юридическое лицо, которое осуществляет коммерческую деятельность, может быть ликвидировано в принудительном порядке в том случае, если оно будет признано банкротом.

Все члены юридического лица или же те органы, которые принимают конкретные решения о ликвидации конкретного лица, практически всегда назначают ликвидационную комиссию. К тому же, формулируют соответствующий порядок, сроки и условия проведения ликвидации конкретного юридического лица.

Ликвидационная комиссия публикует в соответствующих органах новость о предстоящей ликвидации того или иного юридического лица. Вместе с новостью о ликвидации указываются и все сроки, правила, условия проведения этой ликвидации. Стоит отметить, что срок ликвидации должен быть не менее двух месяцев с того дня, когда было размешено объявление о предстоящей ликвидации конкретного юридического лица. Та комиссия, которая занимается ликвидацией юридического лица, принимает некие меры для того, чтобы найти всех кредиторов и погасить дебиторскую задолженность. К тому же, данная комиссия напоминает кредиторам о ликвидации в письменном виде. После того, как закончился срок предъявления всех необходимых требований кредиторам сразу формируется промежуточный баланс ликвидации. Стоит отметить, что создает его именно ликвидационная комиссия. В данном балансе содержится вся информация о видах имущества юридического лица, которое поддается ликвидации. К тому же, данный баланс содержит в себе не только список требований, предъявленных кредиторами, но и все итоги их рассмотрения. Данный баланс формируется и закрепляется всеми членами конкретного юридического лица или же тем органом, который изначально принял свое решение о ликвидации данного юридического лица.

Стоит отметить, что выплата финансовых средств конкретным кредиторам того юридического лица, которое поддается ликвидации, осуществляется с помощью ликвидационной комиссии, ибо именно она помогает разобраться во всех тонкостях данного процесса.

Прекращение деятельности юридического лица. Реорганизация, ликвидация, банкротство :: BusinessMan.ru

Прекращение предпринимательской деятельности юридического лица предполагает его выбытие из соответствующих гражданско-правовых отношений. Информация о субъекте исключается из ЕГРЮЛ. Рассмотрим далее порядок прекращения деятельности юридических лиц.

Актуальность вопроса

Прекращение деятельности юридического лица регламентируется законодательством. Процедура предполагает несколько этапов, в ходе которых осуществляется анализ работы, составляется документация, решается вопрос о погашении обязательств, если они были у субъекта. Существование юрлиц не ограничивается временными рамками. Однако в ряде случаев возникает необходимость завершить работу. Так, ликвидация предприятия может обуславливаться несостоятельностью, невозможностью погашать обязательства в установленные сроки. В таких случаях процедуру проводят через суд.

Основания прекращения деятельности юридического лица

Процедура завершения работы компании может являться добровольной или принудительной. В первом случае в качестве основания будет выступать решение органа юрлица либо учредителей. Принудительная процедура начинается по постановлению судебной инстанции. Прекращение деятельности юридического лица, проводящееся по решению учредителей либо уполномоченного органа компании, может обуславливаться:

1. Истечением периода, на который была сформирована фирма.
2. Достижением цели, поставленной при создании компании.
3. Уменьшением либо увеличением количества членов ниже или выше числа, установленного в уставе или законе.
4. Признанием недействительной регистрации организации судом вследствие допущенных при ее образовании неустранимых нарушений правовых актов.
5. Несостоятельностью.
6. Снижением цены чистых активов до уровня ниже минимального объема уставного капитала.
7. Прочими обстоятельствами.

Решение судебной инстанции принимается, если:

• Выявлено нарушение закона в процессе функционирования организации.
• Осуществлялась деятельность, которая запрещена нормами, или не предусмотренная в уставе и пр.

Способы прекращения деятельности юридического лица

Законом определены различные процедуры, в результате которых компания завершает свою работу. В законодательстве предусматривается прекращение деятельности юридического лица путем:

1. Реорганизации. Этот вариант предусматривает завершение работы одной компании и создание на ее базе новых. Все обязанности и права первоначальной организации при этом переходят к преемникам.
2. Ликвидации. В этом случае существовавшая компания завершает свою работу без создания иных фирм. Ликвидация предприятия предполагает полное погашение имеющихся обязательств.

Нюансы

Как выше было сказано, прекращение деятельности юридического лица может осуществляться по решению уполномоченного органа либо собрания учредителей. Это зависит от организационно-правового типа компании. В ООО и АО этот вопрос включен в компетенцию общего собрания. Некоторые виды прекращения деятельности юридического лица предполагают получение согласования Госкомитета по антимонопольной политике. К таким случаям, в частности, относят преобразование, присоединение и слияние. Нормативные акты, регламентирующие конкуренцию и монополии, допускают принудительное прекращение деятельности юридического лица в форме выделения и разделения.

Такое решение принимается Госкомитетом и его территориальными подразделениями. Компании, которые получили соответствующее предписание, должны провести необходимые процедуры в определенный срок. Если фирма этого не сделает, Госкомитет направляет исковое заявление о прекращении деятельности юридического лица в суд. В этом случае будет назначен внешний управляющий, которому поручается провести установленные мероприятия. Учредительная документация вновь образующихся компаний, разделительный баланс согласовываются и утверждаются судебной инстанцией и затем регистрируются по общим правилам.

Нормы ГК

Одна из распространенных причин, обуславливающих прекращение деятельности юридических лиц, — банкротство. Порядок проведения процедуры регламентируется ст. 61-64 ГК. Признание компании несостоятельной влечет ее ликвидацию. Процедура включает в себя следующие этапы:

1. Размещение в официальных изданиях информации о начале процесса и сроке, в течение которого кредиторы могут заявить о своих требованиях. Он не должен составлять меньше двух месяцев с даты публикации. При этом назначается ликвидационная комиссия, которая занимается выявлением всех кредиторов, рассылает им письменные уведомления, предпринимает меры, направленные на получение дебиторской задолженности.
2. Формирование промежуточного баланса. Он составляется по окончании срока, предоставленного кредиторам для заявления требований. В балансе содержатся данные об имуществе компании, приводится перечень претензий контрагентов, результаты их рассмотрения. Этот документ должен быть утвержден учредителями либо уполномоченным органом компании по согласованию с учреждением, осуществляющим госрегистрацию фирм.
3. Составление ликвидационного баланса. Он формируется после окончания всех расчетов с кредиторами.
4. Внесение записи в ЕГРЮЛ о ликвидации предприятия.

Особенности расчетов с кредиторами

В случае если у предприятия недостаточно средств для погашения обязательств, ликвидационная комиссия организует реализацию его имущества с публичных торгов. Выплаты сумм, вырученных от реализации, осуществляется по очередности, определенной ст. 64 ГК, согласно промежуточному балансу с даты его утверждения. Исключение составляют кредиторы 5-й очереди. Им выплаты производят по окончании месяца с даты утверждения баланса.

Исключения

Указанные выше положения не распространяются на казенные предприятия и учреждения. При недостаточности средств у указанных субъектов погашение обязательств осуществляется в судебном порядке за счет имущества собственника. Оставшиеся объекты после расчетов передаются участникам общества, которые обладают вещными правами на них либо обязательственными правами в отношении компании, если другое не устанавливается нормативными актами либо учредительной документацией.

Формы завершения деятельности

Реорганизация юрлица может производиться путем:

1. Слияния. В этом случае несколько компаний объединяются в одну. Она по передаточному акту получает обязанности и права первоначальных фирм.
2. Присоединения. В этом случае происходит «поглощение» одного предприятия другим. К последнему обязанности и права также переходят по передаточному акту.
3. Разделения. Оно предполагает формирование на базе одного юрлица нескольких самостоятельных организаций. К ним обязанности и права первоначальной фирмы переходят в соответствии с балансом.
4. Выделения. В данном случае из существующей компании отделяется организация. При этом первоначальная фирма сохраняется. К выделенному предприятию обязанности и права переходят по разделительному балансу.
5. Преобразования. Оно предполагает изменение организационно-правового типа компании. Переход прав и обязанностей осуществляется по передаточному акту.

Реорганизация признается законченной после госрегистрации вновь образованных юрлиц. Данное правило не распространяется на процедуру присоединения. Она считается оконченной с момента включения в Госреестр записи о завершении деятельности поглощенной компании.

Документы

Обязанности и права переходят ко вновь образованным компаниям на основании передаточного акта либо баланса. В указанных документах должны присутствовать положения, касающиеся правопреемства. В них включаются сведения обо всех переходящих обязательствах, оспариваемых в том числе, перед имеющимися кредиторами, а также обо всех должниках. Акт или баланс утверждаются тем, кто принимал решение о проведении реорганизации. Документы предоставляются в орган, уполномоченный на проведение госрегистрации. В случае невозможности определить правопреемника у вновь сформированных предприятий возникает солидарная ответственность перед кредиторами.

Госрегистрация

Только после ее проведения компания будет признана реорганизованной. Правила госрегистрации зависят от формы процедуры. Для постановки на учет компании, реорганизованной путем слияния, в уполномоченный орган предоставляют:

1. Учредительную документацию всех субъектов, участвующих в процессе.
2. Протоколы с собраний (проводимых отдельно в каждой компании и совместных).
3. Договор о слиянии и передаточный акт.
4. Подтверждение факта публикации о начале процедуры в официальных изданиях.
5. Доказательство письменных уведомлений кредиторов.
6. Копии балансов компаний.
7. Наименование вновь образующейся фирмы.
8. Характеристика формирования капитала компании.
9. Данные паспорта руководителя образующейся фирмы.
10. Юридический адрес нового предприятия.

Дополнительно (при необходимости) предоставляется документ, подтверждающий согласование или уведомление антимонопольного органа. При реорганизации путем присоединения госрегистрация выполняется по правилам, предусмотренным для регистрации изменений, которые вносятся в учредительную документацию.

Специфика правопреемства

При реорганизации особое значение имеет объем обязанностей и прав, которые переходят по балансу или акту. Правопреемство может быть:

1. Частичным. При этом переход обязанностей и прав осуществляется как к нескольким, так и к одному субъекту. Такая ситуация имеет место при выделении.
2. Полным с переходом обязанностей и прав к одному преемнику. Эта ситуация имеет место при преобразовании, присоединении и слиянии.
3. Полным с переходом обязанностей и прав к нескольким субъектам в соответствующих долях. Такое правопреемство характерно для разделения.

Момент перехода

Вопрос о его определении возникает практически у всех реорганизуемых субъектов, а также у их кредиторов. Последних, в частности, беспокоит процесс погашения обязательств. В действовавшем ранее ГК указывалось, что переход имущества осуществляется в день, когда подписан передаточный акт или утвержден разделительный баланс. В нормах нового Кодекса данный подход исключается. Между принятием учредителями или уполномоченным органом решения о реорганизации и непосредственной процедурой проходит определенный период. В ст. 57 ГК четко установлен момент, в который субъект считается реорганизованным. При разделении, выделении, слиянии, преобразовании им выступает дата госрегистрации вновь созданных компаний. Правопреемство не основывается на каком-либо договоре. Оно выступает как следствие реорганизации. Из этого следует, что определяющее значение при установлении момента перехода обязанностей и прав будет иметь факт госрегистрации. До ее окончания преемство невозможно, поскольку еще не создан принимающий субъект. Аналогичным образом обстоит дело с присоединением. В этом случае реорганизация также считается оконченной после включения соответствующей записи в Госреестр о прекращении работы присоединенного субъекта.

Заключение

Для предотвращения нарушений при оформлении правопреемства в ходе реорганизации в ГК предусматривается специальное правило. В соответствии с ним, при отсутствии в разделительном балансе либо акте о передаче положений о переходе обязанностей и прав, госрегистрация вновь образованных компаний не осуществляется. При возникновении неопределенности в решении вопроса о правопреемстве, действует законодательное положение о солидарной ответственности фирм. Оно обеспечивает дополнительные гарантии для кредиторов и обязывает юрлиц в любом случае исполнять свои обязательства.

Прекращение юридического лица, Реорганизация юридического лица

Прекращение юридического лица

Юридическое лицо может прекратить свое существование в результате реорганизации или ликвидации. Основным критерием для различения этих двух форм прекращения юридического лица является наличие (реорганизация) или отсутствие (ликвидация) правопреемства, то есть перехода прав и обязанностей от юридического лица к другим лицам (правопреемникам).

Реорганизация юридического лица

По норме п.1 ст.57 ГК Реорганизация юридического лица путем слияния, слияния, разделения, выделения или преобразования может осуществляться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного учредительными документами. В случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения либо выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов либо по решению суда (абз. 1 п. 2 п. 57 ГК).Если учредители (участники) уполномоченного ими юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного его учредительными документами на реорганизацию, не реорганизуют юридическое лицо в срок, указанный в решении уполномоченного государственного органа, согласно норма абз. 2 п. 2 ст. 57 ГК суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего в качестве юридического лица и поручает ему реорганизовать это юридическое лицо. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица.Внешний управляющий действует от имени юридического лица в суде, составляет разделительный баланс и представляет его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, возникших в результате реорганизации. Утверждение судом этих документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц. В случаях, предусмотренных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может осуществляться только с согласия уполномоченных государственных органов (п. 3 статьи 57 Гражданского кодекса).Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности дочернего юридического лица. (п. 4 ст. 57 ГК РФ)

При объединении юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь образованному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ).При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к последнему в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса). При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом (п. 3 ст. 58 ГК РФ). При отделении юридического лица от юридического лица одно или несколько юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).При преобразовании юридического лица одного типа в юридическое лицо другого типа (изменение организационно-правовой формы) права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь образованному юридическому лицу в соответствии с актом перевод (п.5 статьи 58 ГК РФ). По норме ст. 59 Акт передачи ГК и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве всех обязательств реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и дебиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.Передаточное свидетельство и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесение изменений в учредительные документы действующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве обязательств реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридические лица.

В соответствии со ст. 60 ГК юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о его реорганизации обязано письменно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляет юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации.На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизованное юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды в месяц дважды в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о его реорганизации.В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц сообщение о реорганизации публикуется от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации юридическим лицом, принявшим решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указывается информация о каждой реорганизации, участвующей в реорганизации, о форме реорганизации, создаваемой (продолжающей деятельность) в результате реорганизации, описание порядка и условий предъявления кредиторами требований, другая информация, требуемая законом.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до публикации сообщения о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения должником соответствующего обязательства, а в случае о невозможности досрочного исполнения — прекращение обязательства и возмещение связанных с ним убытков, за исключением случаев, установленных законом.

Кредитор юридического лица — открытое акционерное общество, реорганизуемое в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования объявления о реорганизации юридического лица, вправе: требовать досрочного исполнения обязательства, по которому должником является юридическое лицо, либо прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизованное юридическое лицо, его участники или третьи лица не предоставят достаточных обеспечительных обязательств.При этом такие требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней со дня последнего опубликования сообщения о реорганизации юридического лица. Важно помнить, что требования кредиторов не влекут приостановления действий по реорганизации. В случае удовлетворения требований о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков после завершения реорганизации юридические лица, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающейся деятельности), несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованное юридическое лицо.

Исполнение реорганизованным юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом. Однако в случае, если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица — должник являются secu

.

% PDF-1.6 % 268 0 объект > endobj xref 268 361 0000000016 00000 н. 0000009077 00000 н. 0000009312 00000 п. 0000022982 00000 п. 0000023280 00000 п. 0000023321 00000 п. 0000023395 00000 п. 0000023441 00000 п. 0000023487 00000 п. 0000023533 00000 п. 0000023579 00000 п. 0000024219 00000 п. 0000025036 00000 п. 0000027361 00000 п. 0000027993 00000 н. 0000028076 00000 п. 0000028290 00000 п. 0000028503 00000 п. 0000028720 00000 п. 0000028932 00000 п. 0000029146 00000 п. 0000029361 00000 п. 0000029578 00000 п. 0000029790 00000 п. 0000030004 00000 п. 0000030219 00000 п. 0000030437 00000 п. 0000030649 00000 п. 0000030864 00000 п. 0000031078 00000 п. 0000031294 00000 п. 0000031507 00000 п. 0000031586 00000 п. 0000031665 00000 п. 0000031880 00000 п. 0000032094 00000 п. 0000032312 00000 п. 0000032526 00000 п. 0000032558 00000 п. 0000032648 00000 н. 0000032680 00000 п. 0000032770 00000 п. 0000034275 00000 п. 0000034510 00000 п. 0000034699 00000 п. 0000034880 00000 п. 0000035060 00000 п. 0000035240 00000 п. 0000035420 00000 п. 0000035601 00000 п. 0000035781 00000 п. 0000035962 00000 п. 0000036142 00000 п. 0000036324 00000 п. 0000036504 00000 п. 0000036643 00000 п. 0000036781 00000 п. 0000036920 00000 п. 0000037082 00000 п. 0000037287 00000 п. 0000037442 00000 п. 0000037647 00000 п. 0000037809 00000 п. 0000038014 00000 п. 0000038164 00000 п. 0000038429 00000 п. 0000038637 00000 п. 0000038846 00000 п. 0000039063 00000 п. 0000039351 00000 п. 0000039885 00000 п. 0000039975 00000 п. 0000040052 00000 п. 0000040204 00000 п. 0000040377 00000 п. 0000040582 00000 п. 0000040744 00000 п. 0000040949 00000 п. 0000041103 00000 п. 0000041308 00000 п. 0000041433 00000 п. 0000041639 00000 п. 0000041849 00000 п. 0000041991 00000 п. 0000042112 00000 п. 0000042195 00000 п. 0000045623 00000 п. 0000049148 00000 п. 0000053644 00000 п. 0000058976 00000 п. 0000063605 00000 п. 0000068330 00000 п. 0000073229 00000 п. 0000076866 00000 п. 0000077121 00000 п. 0000077175 00000 п. 0000077224 00000 п. 0000077449 ​​00000 п. 0000078209 00000 п. 0000078260 00000 п. 0000079036 00000 п. 0000079846 00000 п. 0000080989 00000 п. 0000081238 00000 п. 0000081550 00000 п. 0000081600 00000 п. 0000082227 00000 н. 0000082866 00000 п. 0000083170 00000 п. 0000083220 00000 н. 0000083902 00000 п. 0000085195 00000 п. 0000085487 00000 п. 0000085537 00000 п. 0000086028 00000 п. 0000086260 00000 п. 0000086494 00000 п. 0000086728 00000 п. 0000087413 00000 п. 0000087464 00000 п. 0000088526 00000 п. 0000088751 00000 п. 0000088970 00000 п. 0000089809 00000 п. 0000089860 00000 п. 0000090797 00000 п. 0000091005 00000 п. 0000091826 00000 п. 0000092051 00000 п. 0000092270 00000 п. 0000093568 00000 п. 0000093775 00000 п. 0000094600 00000 п. 0000094892 00000 п. 0000094942 00000 п. 0000095394 00000 п. 0000095858 00000 п. 0000096982 00000 п. 0000097791 00000 п. 0000098996 00000 н. 0000099203 00000 п. 0000099232 00000 н. 0000099652 00000 п. 0000100062 00000 н. 0000100472 00000 н. 0000100774 00000 н. 0000100950 00000 н. 0000101142 00000 п. 0000101334 00000 п. 0000101526 00000 н. 0000101718 00000 п. 0000101894 00000 н. 0000102086 00000 н. 0000102278 00000 н. 0000102470 00000 н. 0000102662 00000 н. 0000102838 00000 п. 0000103030 00000 н. 0000103222 00000 н. 0000103414 00000 н. 0000103606 00000 п. 0000103782 00000 п. 0000103974 00000 н. 0000104166 00000 п. 0000104358 00000 п. 0000104550 00000 н. 0000104726 00000 н. 0000105140 00000 н. 0000105543 00000 п. 0000105947 00000 н. 0000106250 00000 н. 0000106426 00000 н. 0000106618 00000 п. 0000106810 00000 н. 0000107002 00000 н. 0000107194 00000 н. 0000107370 00000 п. 0000107562 00000 н. 0000107754 00000 н. 0000107946 00000 п. 0000108138 00000 п. 0000108314 00000 п. 0000108738 00000 п. 0000109153 00000 п. 0000109570 00000 п. 0000109875 00000 п. 0000110051 00000 н. 0000110247 00000 н. 0000110490 00000 н. 0000110729 00000 п. 0000110987 00000 п. 0000111163 00000 н. 0000111355 00000 н. 0000111547 00000 н. 0000111739 00000 н. 0000111931 00000 н. 0000112107 00000 н. 0000112299 00000 н. 0000112491 00000 н. 0000112683 00000 н. 0000112875 00000 н. 0000113051 00000 н. 0000113243 00000 н. 0000113435 00000 н. 0000113627 00000 н. 0000113819 00000 н. 0000113995 00000 н. 0000114559 00000 н. 0000115086 00000 н. 0000115416 00000 н. 0000115623 00000 п. 0000115799 00000 н. 0000115991 00000 н. 0000116183 00000 н. 0000116375 00000 н. 0000116567 00000 н. 0000116743 00000 н. 0000116935 00000 н. 0000117127 00000 н. 0000117319 00000 н. 0000117511 00000 н. 0000117687 00000 н. 0000118097 00000 п. 0000118501 00000 н. 0000118902 00000 н. 0000119202 00000 н. 0000119378 00000 п. 0000119570 00000 н. 0000119762 00000 н. 0000119954 00000 н. 0000120146 00000 н. 0000120322 00000 н. 0000120514 00000 н. 0000120706 00000 н. 0000120898 00000 н. 0000121090 00000 н. 0000121266 00000 н. 0000121458 00000 н. 0000121650 00000 н. 0000121842 00000 н. 0000122034 00000 н. 0000122210 00000 н. 0000122406 00000 н. 0000122648 00000 н. 0000122885 00000 н. 0000123140 00000 н. 0000123316 00000 н. 0000123508 00000 н. 0000123700 00000 н. 0000123892 00000 н. 0000124084 00000 н. 0000124260 00000 н. 0000124800 00000 н. 0000125312 00000 н. 0000125640 00000 н. 0000125846 00000 н. 0000126022 00000 н. 0000126214 00000 н. 0000126406 00000 н. 0000126598 00000 н. 0000126790 00000 н. 0000126966 00000 н. 0000127162 00000 н. 0000127404 00000 н. 0000127642 00000 н. 0000127899 00000 н. 0000128075 00000 н. 0000128267 00000 н. 0000128459 00000 н. 0000128651 00000 н. 0000128843 00000 н. 0000129019 00000 н. 0000129577 00000 н. 0000130102 00000 п. 0000130438 00000 п. 0000130645 00000 н. 0000130821 00000 н. 0000131013 00000 н. 0000131205 00000 н. 0000131397 00000 н. 0000131589 00000 н. 0000131765 00000 н. 0000131961 00000 н. 0000132200 00000 н. 0000132437 00000 н. 0000132692 00000 н. 0000132868 00000 н. 0000133060 00000 н. 0000133252 00000 н. 0000133444 00000 н. 0000133636 00000 н. 0000133812 00000 н. 0000134360 00000 н. 0000134873 00000 н. 0000135199 00000 н. 0000135406 00000 н. 0000135582 00000 н. 0000135774 00000 н. 0000135966 00000 н. 0000136158 00000 п. 0000136350 00000 н. 0000136526 00000 н. 0000136712 00000 н. 0000136898 00000 н. 0000137102 00000 н. 0000150092 00000 н. 0000150355 00000 н. 0000150919 00000 н. 0000151493 00000 н. 0000155566 00000 н. 0000155831 00000 н. 0000156152 00000 н. 0000156379 00000 н. 0000166209 00000 н. 0000166473 00000 н. 0000166950 00000 н. 0000167388 00000 н. 0000167626 00000 н. 0000168805 00000 н. 0000175923 00000 н. 0000176193 00000 н. 0000176587 00000 н. 0000176990 00000 н. 0000182146 00000 н. 0000182416 00000 н. 0000182773 00000 н. 0000183160 00000 н. 0000194097 00000 н. 0000194359 00000 н. 0000194429 00000 н. 0000194853 00000 н. 0000194880 00000 н. 0000195347 00000 н. 0000195486 00000 н. 0000195600 00000 н. 0000195712 00000 н. 0000195824 00000 н. 0000195880 00000 н. 0000195936 00000 н. 0000195992 00000 н. 0000196049 00000 н. 0000196105 00000 н. 0000196161 00000 н. 0000196217 00000 н. 0000196273 00000 н. 0000196329 00000 н. 0000196385 00000 н. 0000196441 00000 н. 0000196500 00000 н. 0000196538 00000 н. 0000196824 00000 н. 0000196870 00000 н. 0000197189 00000 н. 0000197244 00000 н. 0000197290 00000 н. 0000197678 00000 н. 0000197733 00000 н. 0000197792 00000 н. 0000197838 00000 н. 0000198438 00000 н. 0000007671 00000 н. трейлер ] >> startxref 0 %% EOF 628 0 объект > поток d6AN C] z` ܯ۹ a C! Y0d ‘& 5> ӶQJ% bvÙ [; ҿl? Iѝ X0X2sN ؍ݒ lI9-) j4N7 # HtMMLY.NoYM

.

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Реорганизация и ликвидация юридического лица

Юридическое лицо может прекратить свое существование в результате реорганизации или ликвидации. Основным юридическим критерием для различения этих двух форм прекращения юридического лица является наличие (реорганизация) или отсутствие (ликвидация) правопреемства, то есть переход прав и обязанностей от юридического лица к другим лицам (правопреемникам). Реорганизация юридических лиц часто выражается в форме слияний и поглощений различных компаний.

Реорганизация юридического лица. Реорганизация юридического лица путем слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования может осуществляться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного учредительным документом.

Это позволяет реорганизовывать юридическое лицо с одновременным сочетанием его различных форм. Реорганизация возможна с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах.

Ограничения на реорганизацию юридических лиц могут быть установлены только законом.

Кроме того, специфика реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых компаний, специализированных компаний проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, компаний по управлению инвестиционными фондами, паевых инвестиционных фондов и частных пенсионных фондов. , негосударственные пенсионные фонды и другие некредитные финансовые организации, акционерные общества работников (народные предприятия) определяются законами, которые регулируют деятельность таких организаций.

В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения либо выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Если учредители (участники) уполномоченного ими юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного на его реорганизацию своим учредительным документом, не реорганизуют юридическое лицо в срок, указанный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа закон распоряжением арбитражного управляющего юридического лица поручает ему провести реорганизацию юридического лица.

Аналогично, только в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может осуществляться только с согласия уполномоченных государственных органов.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, возникших в результате реорганизации. В случае реорганизации юридического лица в форме слияния с другим юридическим лицом первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности зарегистрированного юридического лица. организация.

Государственная регистрация юридического лица, созданного в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц — первая государственная регистрация), допускается не ранее истечения соответствующего срока обжалования решения о реорганизации.

При объединении юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь созданному юридическому лицу. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу права и обязанности присоединенного юридического лица также переходят к последнему.С разделом юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам. При выделении от юридического лица одного или нескольких юридических лиц характер и обязанности реорганизованного юридического лица переходят на каждое из них. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица по отношению к другим лицам не изменяются, за исключением прав и обязанностей в учредителям (участникам), смена которых вызвана реорганизацией.В этом случае к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, применяются правила ст. 60 ГК о гарантиях прав кредиторов не применяются.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве всех обязательств реорганизуемого юридического лица по отношению ко всем его кредиторам и дебиторам, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением условий правопреемства. вид, состав, стоимость имущества, прекращение прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, которое может наступить после даты составления передаточного акта.

Передаточное свидетельство утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и подается вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизация или внесение изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, влечет отказ в государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации. .

ГК придает большое значение гарантиям прав кредиторов реорганизованного юридического лица.

В течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации юридического лица он обязан письменно уведомить уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридического лица, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. реорганизация. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляет юридическое лицо, принявшее решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации.На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.

Реорганизованное юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды в год публикует в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение его реорганизации.В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц сообщение о реорганизации публикуется от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации юридическим лицом, принявшим решение о реорганизации или определенное решение о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указывается информация о каждом юридическом лице, участвующем в реорганизации, о форме реорганизации, создаваемой или продолжающейся в результате реорганизации, описание порядка и условий предъявления требований кредиторами, иная информация. требуется по закону.

Закон может предусматривать обязанность реорганизуемого юридического лица письменно уведомлять кредиторов о своей реорганизации.

В свою очередь, кредитор юридического лица, если его права требования возникли до публикации первого сообщения о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а в случай невозможности досрочного исполнения — прекращение обязательства и возмещение убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом.

Если кредитор, который в соответствии с правилами настоящей статьи, потребовал досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставляется, убытки не возмещаются и возникает достаточное обеспечение для исполнение обязательства не предлагается, солидарная ответственность перед кредитором вместе с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, лицами, имеющими фактическую возможность определять действия реорганизованного лега

.

Возникновение юридического лица: основания, методы, порядок — ВУЗы

Юридическое лицо обязано пройти установленную в соответствии с действующим законодательством процедуру государственной регистрации в уполномоченном муниципальном органе в порядке, установленном законом о государственной регистрации организаций.

Данные государственные регистрации включены в единый государственный реестр организаций, открытый для общественности.

В рамках данной статьи мы рассмотрим основные способы возникновения и приостановления деятельности юридического лица в современных условиях.

Сущность понятия юридических лиц

Появление юридических лиц и понятие юридического лица прописано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Гражданский кодекс России (Гражданский кодекс Российской Федерации), говоря о физических лицах, выделяет:

• физических лиц;
• юридическое лицо;
• регионов РФ, муниципальных образований, занимающихся имущественными и иными гражданскими делами.

В данной статье будут рассмотрены вопросы понятия, возникновения и типов юридических лиц.

Положения ГК РФ о юридических лицах рассмотрены в ст. 48. В соответствии с пунктом 1 настоящей статьи юридическими лицами являются организации, которые:

• владеют определенной собственностью;
• вступают в отношения обязательствами, отвечая на них своим имуществом;
• получить права и обязанности;
• может быть вовлечен в судебные тяжбы.

Таким образом, под юридическим лицом следует понимать субъект правоотношений, имеющий имущественные права и обязанности, собственный баланс, печать, текущий счет и некоторые подобные реквизиты. Юридическое лицо действует на основании Устава или специального положения.

В судебной практике имущественная обособленность, автономия организаций и широкие возможности для принятия управленческих решений называются существенными элементами структуры юридического лица.

В соответствии с п. 2 ст.48 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации. Одновременно с процессом возникновения и регистрации юридического лица необходимо выбрать определенную организационно-правовую форму.

В соответствии со ст. 50 ГК РФ к основным ОБТК юридических лиц относятся:

• товариществ и компаний;
• деловых партнерств;
• потребительских кооперативов, в том числе ЖКХ, гараж и др.;
• юристов и нотариусов;
• общественных организаций, включая партии и профсоюзы и др.

Обозначенное издание ГК РФ связано с систематизацией юридических лиц в зависимости от того, нацелены ли они на получение дохода.

Перечень форм также указан в ОК 028-2012 «Общероссийский классификатор организационно-правовых форм». Этот классификатор с учетом внесенных в него изменений используется при ведении Инкорпорации.

Следует отметить, что изменение юридическим лицом своего ОБТК не влечет за собой необходимости переоформления прав на объект недвижимости.

Исторические аспекты

Рассмотрим основной

.