Закон об акционерных обществах, ОАО, ЗАО и ПАО (ФЗ 208): действующая редакция 2018 года
Рассматриваемый нами вид организаций регулируются ГК РФ. Отдельные положения закреплены ФЗ «Об акционерных обществах». Разберемся подробнее с важнейшими статьями данного нормативного правового акта.
Федеральный закон об акционерных обществах, основные положения, краткое содержание
ФЗ «Об акционерных обществах» был принят в 1995 году и вступил в силу в декабре этого же года. Он состоит из преамбулы, четырнадцати глав и девяносто четырех статей.
Этот федеральный закон в последней редакции регулирует правоотношения создания, ликвидации или же реорганизации такого юридического лица, как акционерное общество. Основные положения о юридических лицах закреплены в Гражданском кодексе РФ. Именно там указано, какие правовые образования признаются юридическими лицами, как они создаются, на основании каких учредительных документов и иные существенные положения.
АО относятся к коммерческим юридическим лицам, которые распределяют прибыль по окончании каждого периода между участниками. Ранее было два вида акционерных обществ: ОАО и ЗАО. Теперь же они подразделяются на публичные и непубличные. Соответственно действуют аббревиатуры ПАО и АО.
Порядок и правила создания АО по ФЗ 208
АО, как и любое другое юридическое лицо, создается по решению его учредителей. Так же допускается создание путем проведение реорганизационных действий.
Первоначальным этапом является сбор учредительного собрания. Именно на нем и принимается решение о создании. Оно оформляется в форме письменного документа и является одним из основных актов при осуществлении государственной регистрации. После того, как решение было принято, оформляется и подписывается устав акционерного общества, а также происходит утверждение финансовых ресурсов и обсуждение о правилах создания акций.
После того, как вся необходимая документация была собрана и подготовлена, документы оформляются в федеральную налоговую службу для регистрации. Такое правовое образование будет считаться созданным только после регистрации. Юридическое лицо также вносится в реестр.
О публичных акционерных обществах
Изменения в законодательстве РФ коснулись видов акционерных обществ. Так, теперь действуют публичные АО. Отличительной особенностью такой организации является то, что подписка и размещение акций находится в открытом доступе и, по большому счету, любое лицо может приобрести такие акции.
Решение о том, что общество является публичным, должно быть отражено в названии такого акционерного общества и в его учредительных документах.
О закрытых акционерных обществах
Государственной думой российской федерации были внесены поправки в текст закона о ЗАО. Теперь такого понятия не существует, и акционерные общества делятся на публичные и непубличные.
Непубличные АО отличаются от публичных тем, что правом на покупку акций обладает определенный круг лиц и в отличие от открытых, стать акционером может не любое лицо.
Об открытых акционерных обществах
Таковые теперь именуются публичными. По большому счету, особых изменений в данный вид организаций внесено не было, изменилось лишь название.
Годовое собрание
Все решения в АО принимаются путем проведения общего собрания. В законе прописано, что необходимо проводить ежегодное общее собрание. На нем, как правило, подводятся итоги деятельности акционерного общества, распределяются дивиденды, подготавливаются стратегии развития.
Оно должно быть проведено не ранее двух и не позднее шести месяцев до окончания отчетного периода.
Выплата дивидендов
Выплата производится по окончании каждого периода, предусмотренного уставом АО. Это может быть:
- Квартал.
- Полугодие.
- Год.
Размер выплат зависит от количества приобретенных акций. Все выплаты должны быть произведены не позднее десяти дней после того, как было надлежащим образом оформлено решение о производстве выплат.
Ликвидация
Правила ликвидации закреплены гражданским кодексом РФ. Она означает, что права и обязанности организации в данной ситуации полностью прекращаются. Ликвидация может быть как добровольной так и принудительной. Принудительная ликвидация происходит по решению суда и может иметь место при нарушении АО норм действующего законодательства, при совершении правонарушений, при банкротстве и в других случаях.
Ликвидация считается оконченной с момента внесения данных в соответствующий реестр.
Статья 3 закона об АО
Данная статья является очень важной, так как она регулирует ответственность акционерного общества. Содержание и характеристика данной статьи следующая: организация отвечает по обязательствам всем своим имуществом. Однако, за акционеров ответственности не несет.
Статья 9
Эта правовая норма регулирует порядок учреждения организации, который уже рассматривался выше. Здесь указано, каким именно образом принимается решение, как оно оформляется и то, как происходит государственная регистрация.
Статья 21
Эта статья регулирует порядок ликвидации, основные положения данного процесса и правовое регулирование.
Статья 35
Статья 48 закона об АО
Эта правовая норма закрепляет права и обязанности общего собрания. Сюда относится и внесение изменение в устав, принятие решение об организации или ликвидации. Проведение ежегодных собрание и др.
Статья 52 закона об АО
Она является дополнением к вышеуказанной статье и закрепляет порядок уведомления о проведении собрания. Так, предупредить о проведении собрания обязаны не позднее чем за двадцать дней, а также указать о том, какая будет повестка дня и что вынесено на обсуждение.
Статья 53
Здесь определяется порядок выбора повестки дня. Указано, что каждый из акционеров имеет право вносить предложения о том, какие именно вопросы необходимо включить в повестку и что нужно обсудить.
Статья 69 закона об АО
Здесь определяется правовое положение исполнительного органа акционерного общества. Это может быть либо директор, либо генеральный директор. Положение об исполнительном органе обязательно должно быть закреплено в уставе АО.
Статья 71
Эта правовая норма предусматривает ответственность членов совета директоров. В ней указано, что размер ответственности должен быть прописан в уставе акционерного общества. В противном случае, оно может быть попросту не зарегистрировано.
Статья 79 закона об АО крупная сделка
Крупная сделка просто так совершена быть не может. Для этого необходимо получить одобрение совета директоров. В той ситуации, когда такое согласие отсутствует, то сделка может быть признана недействительной по решению суда.
Статья 81 федерального закона
Эта статья раскрывает понятие заинтересованности в совершении обществом сделки.
Стоит отметить, что сделка, в которой имелась заинтересованность, должна происходить только при согласии акционеров, в противном случае она признается недейственной.
Статья 83 ФЗ об акционерных обществах
Эта норма является дополнительной к вышеуказанной и закрепляет порядок производства заинтересованной сделки.
Изменения в законе
Последним и, пожалуй, самым важным изменением стала ликвидация таких названий, как открытое и закрытое АО. Были введены новые разновидности акционерных обществ, а именно — публичные и непубличные АО.
Скачать федеральный закон об акционерных обществах последняя редакция, с комментариями
Скачать издание закона в новой действующей редакции с комментариями можно здесь. ⇐
Таким образом, теперь акционерные общества делятся на публичные и непубличные. Предполагается, что в закон будут вноситься новые изменения, за которыми можно следить в новых изданиях Российской газеты.
rusfz.ru
Федеральный закон 208-ФЗ Об акционерных обществах / 208 ФЗ
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ
«Об акционерных обществах»
(в редакции, актуальной с 19 июля 2018 г.,
с изменениями и дополнениями, внесенными в текст, согласно Федеральным законам:
от 13.06.1996 г. № 65-ФЗ, от 24.05.1999 г. № 101-ФЗ, от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ,
от 21.03.2002 г. № 31-ФЗ, от 31.10.2002 г. № 134-ФЗ, от 27.02.2003 г. № 29-ФЗ,
от 24.02.2004 г. № 5-ФЗ, от 06.04.2004 г. № 17-ФЗ, от 02.12.2004 г. № 153-ФЗ,
от 29.12.2004 г. № 192-ФЗ, от 27.12.2005 г. № 194-ФЗ, от 31.12.2005 г. № 208-ФЗ,
от 05.01.2006 г. № 7-ФЗ, от 27.07.2006 г. № 138-ФЗ, от 27.07.2006 г. № 146-ФЗ,
от 27.07.2006 г. № 155-ФЗ, от 18.12.2006 г. № 231-ФЗ, от 05.02.2007 г. № 13-ФЗ,
от 24.07.2007 г. № 220-ФЗ, от 01.12.2007 г. № 318-ФЗ, от 29.04.2008 г. № 58-ФЗ,
от 30.12.2008 г. № 315-ФЗ, от 07.05.2009 г. № 89-ФЗ, от 03.06.2009 г. № 115-ФЗ,
от 19.07.2009 г. № 205-ФЗ, от 27.12.2009 г. № 352-ФЗ, от 04.10.2010 г. № 264-ФЗ,
от 03.11.2010 г. № 292-ФЗ, от 28.12.2010 г. № 401-ФЗ, от 28.12.2010 г. № 409-ФЗ,
от 18.07.2011 г. № 228-ФЗ, от 21.11.2011 г. № 327-ФЗ, от 30.11.2011 г. № 346-ФЗ,
от 07.12.2011 г. № 415-ФЗ, от 14.06.2012 г. № 77-ФЗ, от 28.07.2012 г. № 145-ФЗ,
от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ, от 05.04.2013 г. № 47-ФЗ, от 23.07.2013 г. № 210-ФЗ,
от 23.07.2013 г. № 251-ФЗ, от 06.11.2013 г. № 308-ФЗ, от 21.12.2013 г. № 379-ФЗ,
от 28.12.2013 г. № 410-ФЗ, от 05.05.2014 г. № 99-ФЗ, от 21.07.2014 г. № 218-ФЗ,
от 22.12.2014 г. № 432-ФЗ, от 06.04.2015 г. № 82-ФЗ, от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ,
от 29.12.2015 г. № 409-ФЗ, от 02.06.2016 г. № 172-ФЗ, от 03.07.2016 г. № 338-ФЗ,
от 03.07.2016 г. № 339-ФЗ, от 03.07.2016 г. № 340-ФЗ, от 03.07.2016 г. № 343-ФЗ,
от 29.07.2017 г. № 233-ФЗ, от 31.12.2017 г. № 481-ФЗ, от 07.03.2018 г. № 49-ФЗ,
от 23.04.2018 г. № 87-ФЗ;
с изменениями и дополнениями, частично внесенными в текст,
согласно Федеральному закону от 19.07.2018 г. № 209-ФЗ)
Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года
Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона
1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон опред
| Искать все виды документовДокументы неопределённого видаISOАвиационные правилаАльбомАпелляционное определениеАТКАТК-РЭАТПЭАТРВИВМРВМУВНВНиРВНКРВНМДВНПВНПБВНТМ/МЧМ СССРВНТПВНТП/МПСВНЭВОМВПНРМВППБВРДВРДСВременное положениеВременное руководствоВременные методические рекомендацииВременные нормативыВременные рекомендацииВременные указанияВременный порядокВрТЕРВрТЕРрВрТЭСНВрТЭСНрВСНВСН АСВСН ВКВСН-АПКВСПВСТПВТУВТУ МММПВТУ НКММПВУП СНЭВУППВУТПВыпускГКИНПГКИНП (ОНТА)ГНГОСТГОСТ CEN/TRГОСТ CISPRГОСТ ENГОСТ EN ISOГОСТ EN/TSГОСТ IECГОСТ IEC/PASГОСТ IEC/TRГОСТ IEC/TSГОСТ ISOГОСТ ISO GuideГОСТ ISO/DISГОСТ ISO/HL7ГОСТ ISO/IECГОСТ ISO/IEC GuideГОСТ ISO/TRГОСТ ISO/TSГОСТ OIML RГОСТ ЕНГОСТ ИСОГОСТ ИСО/МЭКГОСТ ИСО/ТОГОСТ ИСО/ТСГОСТ МЭКГОСТ РГОСТ Р ЕНГОСТ Р ЕН ИСОГОСТ Р ИСОГОСТ Р ИСО/HL7ГОСТ Р ИСО/АСТМГОСТ Р ИСО/МЭКГОСТ Р ИСО/МЭК МФСГОСТ Р ИСО/МЭК ТОГОСТ Р ИСО/ТОГОСТ Р ИСО/ТСГОСТ Р ИСО/ТУГОСТ Р МЭКГОСТ Р МЭК/ТОГОСТ Р МЭК/ТСГОСТ ЭД1ГСНГСНрГСССДГЭСНГЭСНмГЭСНмрГЭСНмтГЭСНпГЭСНПиТЕРГЭСНПиТЕРрГЭСНрГЭСНсДИДиОРДирективное письмоДоговорДополнение к ВСНДополнение к РНиПДСЕКЕНВиРЕНВиР-ПЕНиРЕСДЗемЕТКСЖНМЗаключениеЗаконЗаконопроектЗональный типовой проектИИБТВИДИКИМИНИнструктивное письмоИнструкцияИнструкция НСАМИнформационно-методическое письмоИнформационно-технический сборникИнформационное письмоИнформацияИОТИРИСОИСО/TRИТНИТОсИТПИТСИЭСНИЭСНиЕР Республика КарелияККарта трудового процессаКарта-нарядКаталогКаталог-справочникККТКОКодексКОТКПОКСИКТКТПММ-МВИМВИМВНМВРМГСНМДМДКМДСМеждународные стандартыМетодикаМетодика НСАММетодические рекомендацииМетодические рекомендации к СПМетодические указанияМетодический документМетодическое пособиеМетодическое руководствоМИМИ БГЕИМИ УЯВИМИГКМММНМОДНМонтажные чертежиМос МУМосМРМосСанПинМППБМРМРДСМРОМРРМРТУМСанПиНМСНМСПМТМУМУ ОТ РММУКМЭКННАС ГАНБ ЖТНВННГЭАНДНДПНиТУНКНормыНормы времениНПНПБНПРМНРНРБНСПНТПНТП АПКНТП ЭППНТПДНТПСНТСНЦКРНЦСОДМОДНОЕРЖОЕРЖкрОЕРЖмОЕРЖмрОЕРЖпОЕРЖрОКОМТРМОНОНДОНКОНТПОПВОПКП АЭСОПНРМСОРДОСГиСППиНОСНОСН-АПКОСПОССПЖОССЦЖОСТОСТ 1ОСТ 2ОСТ 34ОСТ 4ОСТ 5ОСТ ВКСОСТ КЗ СНКОСТ НКЗагОСТ НКЛесОСТ НКМОСТ НКММПОСТ НКППОСТ НКПП и НКВТОСТ НКСМОСТ НКТПОСТ5ОСТНОСЭМЖОТРОТТПП ССФЖТПБПБПРВПБЭ НППБЯПВ НППВКМПВСРПГВУПереченьПиН АЭПисьмоПМГПНАЭПНД ФПНД Ф СБПНД Ф ТПНСТПОПоложениеПорядокПособиеПособие в развитие СНиППособие к ВНТППособие к ВСНПособие к МГСНПособие к МРПособие к РДПособие к РТМПособие к СНПособие к СНиППособие к СППособие к СТОПособие по применению СППостановлениеПОТ РПОЭСНрППБППБ-АСППБ-СППБВППБОППРПРПР РСКПР СМНПравилаПрактическое пособие к СППРБ АСПрейскурантПриказПротоколПСРр Калининградской областиПТБПТЭ |
files.stroyinf.ru
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
26 декабря 1995 года N 208-ФЗРОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
Принят Государственной Думой 24 ноября 1995 года
(в ред. Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ, от 24.05.99 N 101-ФЗ)
С изменениями, внесенными Федеральными законами от 13.10.2008 N 173-ФЗ, от 27.10.2008 N 175-ФЗ, от 30.12.2008 N 306-ФЗ (ред. 27.07.2010), от 18.07.2009 N 181-ФЗ)
Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона
1. В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Настоящий Федеральный закон распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
3. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ в сферах банковской, инвестиционной и страховой деятельности определяются федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Особенности создания, реорганизации, ликвидации, правового положения акционерных обществ, созданных на базе реорганизованных в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 г. N 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, а также крестьянских (фермерских) хозяйств, обслуживающих и сервисных предприятий для сельскохозяйственных производителей, а именно: предприятий материально-технического снабжения, ремонтно-технических предприятий, предприятий сельскохозяйственной химии, лесхозов, строительных межхозяйственных организаций, предприятий сельэнерго, семеноводческих станций, льнозаводов, предприятий по переработке овощей, определяются федеральными законами.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований в управлении указанными акционерными обществами («золотая акция»), определяются федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных предприятий.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.
Статья 2. Основные положения об акционерных обществах
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
1. Акционерным обществом (далее — общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
(п. 2 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
3.Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.
(абзац введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
7. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
Подробнее…
Файлы документа: Скачать закон об акционерных обществах
pravo.urcgroup.ru
Статья 7. Закон об АО N 208-ФЗ от 26.12.1995
1. Общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.
3. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
В случае возникновения спора, связанного с осуществлением преимущественного права приобретения отчуждаемых акций по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом непубличного общества, суд вправе не применять положения устава общества о такой цене, если на момент осуществления преимущественного права указанная цена существенно ниже рыночной стоимости акций общества, в отношении которых осуществляется преимущественное право.
4. Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.
При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам — передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
5. Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.
Если уставом непубличного общества предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций, такое согласие считается полученным при условии, что в течение 30 дней или в определенный уставом общества более короткий срок с даты получения обществом уведомления о намерении осуществить отчуждение акций в общество не поступили заявления акционеров об отказе в даче согласия на отчуждение акций. Порядок направления уведомлений и заявлений, предусмотренных настоящим абзацем, определяется уставом непубличного общества.
При отчуждении акций с нарушением указанных в настоящем пункте положений устава непубличного общества акционеры, отказавшиеся дать согласие на отчуждение акций, в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе обратиться в суд с требованием о признании недействительной сделки об отчуждении акций, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.
6. Уставом непубличного общества либо решением о размещении дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которое принято общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами непубличного общества, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
7. Дополнительные обязанности акционеров общества, помимо предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации для участников хозяйственных обществ, могут быть предусмотрены уставом только непубличного общества.
8. Установленные пунктами 3, 5 — 7 настоящей статьи положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.
www.zakonrf.info
Статья 53. Закон об АО N 208-ФЗ от 26.12.1995
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 настоящего Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.
Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) или их представителями. Акционеры (акционер) общества, не зарегистрированные в реестре акционеров общества, вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов также путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое учитывает их права на акции. Такие указания (инструкции) даются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
5. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
6. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. Если данные предложения поступили в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней с даты его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.
Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.
8. В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган и, если в соответствии с уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, кандидатов в ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.
В случае, если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) создаваемого путем реорганизации в форме слияния общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим обществом членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, указываемое в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с договором о слиянии.
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.
Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или советом директоров (наблюдательным советом) реорганизуемого общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии и решение об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) реорганизуемого общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) этого общества.
www.zakonrf.info
Закон 208-ФЗ «Об акционерных обществах» :: BusinessMan.ru
Наверняка каждый гражданин слышал о существовании так называемых акционерных обществ. Что это за объединения, что они собой представляют? Ответ на этот вопрос наилучшим образом предоставит №208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Общие положения закона
Закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляет основные положения о создании, реорганизации и ликвидации рассматриваемых объединений. Законопроект регламентирует правовое положение акционеров, их обязанности и полномочия. Сфера применения настоящего закона — любые акционерные организации, находящиеся на территории Российской Федерации.
Что вообще такое «акционерное общество»? Рассматриваемый закон говорит о том, что подобное наименования носят коммерческие организации, уставные капиталы которых разделены между участниками общества. Все акционеры обязаны нести ответственность за возможные риски. При этом властные государственные структуры не несут никакой ответственности по обязательствам акционерного общества, равно как и наоборот.
О создании общества
Статьи 8 и 9 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляют процедуру формирования рассматриваемой организации. Так, общество может быть создано двумя основными путями: либо с нуля, либо путем реорганизации соответствующего юридического лица. Реорганизация может быть различной: в виде слияния, разделения, преобразования, выделения и т. д. Общество должно подлежать обязательной государственной регистрации.
Дабы акционерная организация начала функционировать, необходимо зарегистрировать согласие всех имеющихся учредителей. Оформление согласий осуществляется на учредительном собрании путем прямого голосования. В обществе должен утвердиться аудитор. Необходимо заключить письменный договор о том, какой у общества будет уставной капитал, какого типа будут акции, будет ли возможным вмешательство иностранных инвесторов и т. д.
Таким образом, учреждение рассматриваемой организации — процедура не быстрая. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляет довольно большое количество правил и требований к процедуре формирования организации.
О реорганизации общества
Несложно догадаться, что процесс реорганизации акционерного общества будет еще сложнее, длительнее и запутаннее, чем обыкновенное учреждение. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» закрепляет в данном случае положение о том, что формирование собственности обществ, создаваемых в процессе реорганизации, должно осуществляться только за счет имущества тех предприятий, которые как раз и затрагивает процесс реорганизации. Общество все так же считается реорганизованным только после завершения процесса государственной регистрации. При этом созданная организация должна быть занесена в специальный реестр.
Во второй главе рассматриваемого законопроекта подробно рассказано о том, что представляет собой слияние обществ, разделение, выделение и преобразование. Догадаться о том, как именно формируются данные процессы, несложно. Акционерное общество создается либо путем складывания нескольких организаций, либо, наоборот, путем отделения от какой-то системы.
О ликвидации акционерного общества
Если учредители общества захотят ликвидировать всю организацию, то им придется действовать в строгом соответствии с Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах». В данном нормативном акте указано следующее:
- общество должно быть ликвидировано на добровольной и законной основе только по решению суда;
- совет директоров обязан создать ликвидационную комиссию, на котором был бы вынесен вопрос о ликвидации общества;
- с момента создания соответствующей комиссии все функции перешли бы к ней;
- именно ликвидационная комиссия выступала бы в суде.
Нередко акционерное общество создает само государство. В этом случае создаваемая ликвидационная комиссия включала бы в себя представителя имущественного комитета либо лицо из органа местного самоуправления.
Об уставном капитале
Уставной капитал является важнейшим элементом любого акционерного общества — можно даже сказать, его ядром. Что говорит Закон N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» о капитале уставного типа?
Первое и самое важное — уставной капитал всегда должен составляться из номинальной стоимости акций общества. Почти всегда общества размещают обыкновенные и привилегированные акции. При этом номинальная их стоимость должна быть одинаковой. Как только общество учреждено, все имеющиеся акции должны быть распределены между учредителями.
Еще один важный момент заключается в том, что стоимость акций привилегированного типа не должна составлять более 25 процентов от уставного капитала. Закон говорит и о дробных акциях. Их полагается суммировать для отражения в уставе общего количества размещаемых акций.
Об акционерном соглашении
Второй по важности после уставного капитала элемент любого акционерного общества именуется акционерным соглашением. Это, по сути, то, на чем и держится вся организация. Статья 32.1 ФЗ-208 «Об акционерных обществах» (с изменениями от 2016 года) гласит следующее:
- Акционерным соглашением называется договор о реализации прав, удостоверенных акциями. Акционеры обязуются осуществлять закрепленные уставом права, удостоверенные имеющимися акциями, либо наоборот, воздерживаться от осуществления прав.
Акционерное соглашение должно заключаться в письменной форме. На документе должны присутствовать подписи всех имеющихся акционеров и учредителей. Вот что должно содержать само уведомление о согласии:
- наименование общества;
- имена и фамилии;
- все необходимые даты и сроки;
- количество предоставленных акций любого типа.
За неисполнение обязательств (или некачественное исполнение) акционеры могут быть подвержены гражданско-правовой ответственности.
О собрании акционеров
Согласно N-208 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры должны периодически устраивать собрания. Для чего это нужно? Статья 47 настоящего законопроекта гласит о следующем:
- Годовое собрание предусматривает решение вопросов об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудиторов, а также решение некоторых других проблем, относящихся к компетенции того или иного общества.
- Банк России может время от времени требовать проведения внеочередных собраний.
Статья 48 закрепляет элементы компетенции общего собрания акционеров. Здесь стоит выделить вопросы:
- о реорганизации общества;
- о внесении изменений и дополнений в устав;
- о ликвидации общества;
- об определении состава директоров;
- об определении количества и стоимости акций и прав;
- об увеличении или уменьшении уставного капитала;
- о выплате дивидендов;
- об утверждении годовых отчетов и отчетностей;
- о распределении прибыли;
- о приобретении акций, а также их консолидации или дроблении;
- об утверждении внутренних документов;
- о решении многих других вопросов и проблем, отнесенных к компетенции акционерного общества.
О совете директоров
В каждом акционерном обществе имеется совет директоров. Для чего он нужен? Какова его компетенция? Статьи 64 и 65 закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (последняя редакция от 2016 года) предоставляют ответы на эти вопросы.
Если вкратце, то совет директоров занимается руководством деятельности общества. В компетенцию совета входят следующие проблемы и вопросы:
- о созыве годовых и дополнительных акционерных собраний;
- об определении приоритетных направлений общества;
- об утверждении акционерных повесток дня;
- об определении даты составления списка лиц, имеющих возможность участвовать в акционерных собраниях;
- об увеличении или уменьшении уставных капиталов;
- о размещении дополнительных акций;
- об определении цены имущества общества;
- о рекомендациях по размеру вознаграждений, дивидендов и т. д.;
- об использовании резервных фондов и т. д.
Можно сказать, что совет директоров разрешает все основные функции акционерного общества. Отдельно здесь стоит выделить крупные сделки. Что это такое и для чего они необходимы?
О хозяйстве акционерных обществ
Глава 12 ФЗ-208 «Об акционерных обществах» (ст. 85-87) посвящена финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ, а также контролю над ней. Для качественного осуществления контроля в обществах выбирается ревизор или специальная ревизионная комиссия. В компетенцию этой комиссии входит ежегодная проверка финансовой и хозяйственной деятельности общества. Проверки могут быть и преждевременными, если того пожелает начальство. Ревизоры имеют право запрашивать всю необходимую документацию. В полномочия комиссии входит, помимо всего прочего, требование созыва внеочередных собраний. Аудитор общества также занимается проверкой хозяйственной деятельности организации.
Как ревизоры, так и аудиторы обязаны составлять заключения по итогам проведения проверок. Должна подтвердиться достоверность предоставленных данных; информация же о фактах нарушений поступает, как правило, руководству акционерного общества.
Отчетность акционерных обществ
Немаловажным элементом в работе акционерных обществ является подача отчетностей. Согласно главе 13 рассматриваемого Федерального закона, отчеты по итогам проведенной работы обязаны подавать следующие лица:
- бухгалтеры — по итогам финансовой деятельности общества;
- руководители общества обязаны предоставлять всю необходимую информацию акционерам;
- аффилированные лица (способные влиять на деятельность юридических или физических лиц) должны предоставлять информацию своему руководству.
Отчетность в деятельности акционерных обществ очень важна. По сути, на ней и строится вся организация.
О крупных сделках
№208-ФЗ «Об акционерных обществах (от 2016 года редакция) гласит, что крупными сделками именуются выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности сделки, которые обладают следующими признаками:
- связь с приобретением или отчуждением имущества — напрямую или косвенно, баланс которого составляет не менее 25 % от баланса всех активов общества;
- присутствует обязанность передать имущество во временное пользование третьему лицу (при условиях определения все той же балансовой стоимости).
Рассматриваемый Федеральный закон гласит о том, что крупные сделки не могут совершаться следующими обществами:
- в которых 100 % акций находятся у одного лица;
- в которых возникают отношения реорганизации;
- которые готовятся к ликвидации, и уже создана соответствующая комиссия;
- при наличии некоторых других условий.
businessman.ru