33. Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо
ООО — коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на доли определенных размеров, образованная одним или несколькими лицами, не отвечающими по ее обязательствам.
ООО может быть учреждено гражданами или юридическими лицами — одним или несколькими. Количество участников ограничено законом ( не более 50). Если участников больше, то ООО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО или производственный кооператив.
Учредительными документами ООО являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Учредительные документы ООО должны содержать наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений.
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал не может быть меньше установленного законом размера (сейчас — 100 МРОТ).
Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск в размере внесенных ими вкладов в уставный капитал. (Т.е. если ООО не сможет вернуть кредит, то в счет долга пойдет только имущество ООО, а своим имуществом участники не отвечают, таким образом, при банкротстве ООО каждый участник потеряет просто свой вклад)
Система управления ООО двухуровневая: общее собрание участников и исполнительный орган. Высший орган управления ООО — общее собрание участников, самые важные вопросы решаются только им.
Текущее руководство осуществляется единоличным исполнительным органом (например, генеральным директором, президентом).
Участник вправе в любое время выйти из ООО — ничье согласие для этого не требуется, при этом ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли — в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года. Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного ООО. Согласие на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Продажа или уступка иным образом участником ООО своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом. Новый участник может быть принят в ООО, если это не запрещено уставом.
Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
34. Акционерное общество.
Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, с уставным капиталом, разделенным на доли, права на которые удостоверяются ценными бумагами – акциями.
Участники АО называются акционерами. АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).
АО может быть двух типов — открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО). Их основное различие в том, что в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц — открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.
Учредительный документ — устав, который утверждается учредителями. Устав акционерного общества должен содержать наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной стоимости и количестве; о размере уставного капитала общества; о правах акционеров;
Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Обыкновенная именная акция дает право на получение дивидендов, участие в собрании акционеров с правом решающего голоса. Привилегированная акция дает право на получение фиксированного дохода, однако существенно ограничиваются права держателя в сфере решения вопросов ( остается лишь право голоса при реорганизации или ликвидации АО)
Высший орган АО — общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно. Единоличный исполнительный орган — директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган — правление (дирекция).
В АО нет понятия “выхода” из состава участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, — соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить. Увеличение уставного капитала производится либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо путем выпуска дополнительных.
Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО. Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ. Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками.
Открытое акционерное общество (ОАО) Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ. Участники ОАО имеют право продавать свои акции любым лицам. Поскольку акции могут продаваться свободно, то ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
studfiles.net
26. Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо.
Общество с ограниченной ответственностью — упрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами.
Участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риски убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Специальным законом должно быть установлено максимально возможное число участников общества и минимальный размер его уставного капитала, в случае не достижения которого общество подлежит ликвидации.
Высшим органом общества является собрание его участников, а текущее управление осуществляется выборным исполнительным органом. Общество с ограниченной ответственностью вправе по единогласному решению всех его участников преобразоваться в акционерное общество или производственный кооператив.
27. Акционерные общества как юридические лица.
АО признается общество, т.е. объединение капиталов, уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, каждая из которых выражена ценной бумагой. Акционеры не отвечают по обязательствам общества. Характерные признаки АО:
• Уставный капитал делится на акции, имеющие одинаковую определенную номинальную стоимость, наделяя владельца равным объемом прав. Акции могут быть выпущены как именные ценные бумаги.
• Фиксация прав на акции может закрепляться в документарной (на отдельных бумажных носителях) и бездокументарной (акция виртуальна – существует только в виде записи по лицевому счету в реестре акционеров) формах. Права акционеров на бездокументарные акции подтверждаются выданным сертификатом.
• Различают акции обыкновенные (право голоса при решении вопросов на собрании акционеров, право на дивиденд после дивидендов привилегированных акций, право на получение информации о деятельности, право на ликвидационную квоту) и привилегированные (не дает права голоса держателю, но дивиденд гарантирован, не более 20% от всех акций).
Существует две формы АО: ЗАО И ОАО
Нужно выделить различие:
•Число акционеров в ОАО не ограничено. •ОАО обязано публиковать ежегодный баланс •В ЗАО акции распределяются только среди заранее определенного круга лиц. Нет открытой подписки. Число акционеров не более 50 лиц. Если число акционеров превысит 50 человек, то в течение года ЗАО подлежит либо ликвидации, либо переименованию в ОАО.
Для образования АО необходим только устав. Минимальный размер уставного капитала – не менее 1000 МРОТ для ОАО и 100 МРОТ для ЗАО.
28. Правовой статус представительств и филиалов.
Филиалы и представительства – это территориально обособленные структурные подразделения юр лиц, предназначенные для расширения сферы действия создавших их организаций. Они располагаются вне места нахождения юр лица.
Представительство – это обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне местонахождения самого ЮЛ, которое представляет и защищает интересы ЮЛ.
Филиал – это обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне местонахождения самого ЮЛ, осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства. Есть некоторые общие черты.
Представительства выступают в гражданском обороте от имени создавшего их юр лица, те представляют его интересы и обеспечивают их защиту.
Предмет деятельности филиалов гораздо шире: они и представляют интересы и выполняют основные функции юр лица. Но вести производственную или иную хозяйственную деятельность, осуществляемую юридическим лицом, вправе только его филиал.Впрочем и представительства и филиалы могут создаваться некоммерческими организациями.
Филиал осуществляет функции юридического лица, под которыми следует понимать виды производственной и иной деятельности юридического лица, которыми оно вправе заниматься в соответствии с законом и учредительными документами юридического лица.
Представительство осуществляет только функции в представлении интересов юридического лица в силу полномочия, основанного на доверенности.
Ни филиалы, ни представительства не обладают статусом ЮЛ.
Филиал осуществляет все функции ЮЛ, а Представительство только создает условия для обеспечения и защиты – для осуществления вспомогательных организаций.
Представительство может осуществляться одним лицом.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность, реализуя те полномочия, которыми наделены по решению головной организации. Поэтому ответственность за действия филиала (представительства) во всех случаях несет учредившая их организация. Иск к организации, вытекающий из деятельности ее обособленного подразделения, предъявляется по месту нахождения последнего, однако стороной по делу является сама организация как юридическое лицо, равно как и взыскание производится судом с нее или в пользу нее.
studfiles.net
36. Общества с ограниченной ответственностью как коммерческие юридические лица.
Общество с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение — ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются в учредительном договоре и уставе применительно к ст. 67 ГК РФ.
общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют в отношении них обязательственные права.
ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.
При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц. За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путём проведения периодических общих собраний участников. Компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.
Прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).
Участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества. Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Общество действует на основании ГК РФ, Федерального закона от 8 февраля 1998 г. Мб 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Число участников не может быть более 50 человек. Если больше, общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если общество не будет преобразовано и число участников не уменьшится, оно ликвидируется в судебном порядке.
studfiles.net
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) как юридическое лицо
Содержание
Введение
1. Понятие и учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
1.1 Понятие общества с ограниченной ответственностью
1.2 Учреждение общества
2. Порядок управления имуществом общества с ограниченной ответственностью
2.1 Уставный капитал и имущество общества
2.2 Управление в обществе
3. Порядок создания, реорганизации и ликвидации ООО
Заключение
Список используемой литературы
Общество с ограниченной ответственностью — это изобретение германских юристов, сделанное в конце XIX века и вызванное самостоятельными требованиями практики, показавшей недостаточную эластичность акционерных компаний, с одной стороны, и ограниченные возможности полных товариществ, препятствующих их широкому распространению, с другой. В 1892 году Рейхстаг принял Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (GesellschaftmitbeschrenkterHaftung — GmbH).
Сочла возможным заимствовать этот институт и Австрия, сохранив все существенные черты германского закона. Несколько позднее общества получили распространение и в России.
Кризис экономических отношений, сформированных на внутреннем рынке России, ведет предприятия и фирмы к поиску новых форм и методов хозяйствования. Их стремление развивать свое дело и повышать его эффективность требует вовлечение в хозяйственный оборот все новых экономических ценностей за счет различных каналов финансирования: внутренних — за счет средств собственников фирмы и внешних — путем кредитования.
В условиях рыночных отношений все использованные средства (за исключением дотаций из бюджета), являются платными, причем размер этой платы по разным формам привлекаемого капитала зависит от ряда факторов. К важнейшим из них относится степень риска использования капитала, от которой зависят ожидаемая и требуемая капиталоотдача, стоимость капитала.[1]
Поэтому возникает многогранная задача оптимизации финансовой и производственной деятельности фирм: выбор решений в каждой области, которые повышают эффективность функционирования фирмы. Особое значение из этих решений имеет выбор оптимальной структуры капитала, в том числе уставного.
Структура и размер уставного капитала зависят от организационно-правовой формы собственности фирмы. Российским законодательством установлен минимальный размер уставного капитала. Его предельную величину юридические лица определяют самостоятельно, исходя из перспективногоих развития (но не ниже минимального).
Гражданским кодексом РФ в настоящее время предусмотрена возможность создания, функционирования государственных унитарных предприятий (государственных и муниципальных), акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и обществ с дополнительной ответственностью.
Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная форма коллективной предпринимательской деятельности. Эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая профессиональная предпринимательская деятельность — производственная, торговая, посредническая, страховая и т.д.
Курсовая работа написана с помощью учебников гражданского права, учебных пособий и нормативно-правовой базы.
Целью представленной работы выступает комплексный анализ правового статуса ООО как юридического лица.
Предполагается решить следующие задачи:
определить содержание и признаки правового статуса ООО;
изучить порядок управления имуществом общества с ограниченной ответственностью;
рассмотреть Порядок создания, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью.
Объектом данной работы являются общества с ограниченной ответственностью как юридические лица.
В соответствии с Законом, обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
В соответствии с Гражданским кодексом РФ, общества относятся к категории коммерческих организаций, то есть таких, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. Такие организации (за исключением унитарных предприятий и других предусмотренных законом) обладают общей (универсальной) правоспособностью. Такие юридические лица могут осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельные виды деятельности, перечень которых устанавливается законом, юридическое лицо может осуществлять только на основании разрешения (лицензии). [2]
Универсальная правоспособность может трансформироваться в специальную (предметную), что регламентируется ГКРФ и Законом, где говорится, что универсальная правоспособность может быть «определенно ограничена» Уставом общества, утвержденным учредителями при создании общества.
Законом также предусматриваются случаи, когда, независимо от желания учредителей, общество, будет иметь специальную правоспособность: «… Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности» (п.2 ст.2 Закона). Примерами таких специфических видов деятельности могут являться страховая и банковская деятельность.
Одним из обязательных признаков юридического лица является наличие обособленного имущества и самостоятельная ответственность по своим обязательствам этим имуществом. Все юридические лица принято разделять на тех, которые обладают правом собственности на обособленное имущество и на тех, которые обладают иными вещными правами на закрепленное за ними имущество. Общество с момента регистрации приобретает право собственности на имущество, переданное ему учредителями в качестве вкладов, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (п.3 ст.56 ГК РФ).
Общество должно иметь полное фирменное наименование и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке и на других языках. Полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью». Сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью» или аббревиатуру ООО.
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно — правовую форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
Фирменное наименование является также одним из признаков юридического лица и выполняет идентификационную функцию. Юридическое лицо имеет исключительное право на использование своего фирменного наименования и вправе требовать от третьих лиц, неправомерно его использующих, прекращения данных действий и возмещения убытков.
В соответствии с Законом, общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований Закона и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются предст
mirznanii.com
Все об ООО как юридическом лице 🚩 Юриспруденция 🚩 Другое
Общество с ограниченной ответственностью, ООО — это коммерческая организация, учрежденная группой лиц по принципу их долевого участия в уставном капитале. Основной плюс такого юридического лица для его учредителей описывается в самом его названии: финансовая ответственность каждого из участников ограничивается его первоначальной долей в уставном капитале, и они не отвечают за обязательства самого общества.
Выступать в качестве учредителя ООО могут граждане России, иностранцы и другие юридические лица, при этом по закону ограничения накладываются на государственные компании, военнослужащих и госслужащих. В названии компании в обязательном порядке должно присутствовать наименование ее формы — например, «Общество с Ограниченной Ответственностью «Призма»», в короткой форме записи разрешается использование аббревиатуры ООО. Для каждого общества с ограниченной ответственностью обязательно использование круглой печати с полным наименованием компании и ее реквизитами.
ООО может заниматься любым видом деятельности в рамках действующего законодательства, единственное ограничение — для выполнения некоторых работ потребуется получение лицензии (как правило, бессрочной). Распределение прибыли среди учредителей ООО происходит решением общего собрания раз в квартал, полгода или год. Распределяется чистая прибыль за прошедший период, доля каждого из учредителей рассчитывается пропорционально его доле в уставном капитале. Теоретически возможен и вариант, когда в уставе ООО прописан другой принцип распределения прибыли — для этого такое решение должно быть признано единогласно всеми голосами общего собрания участников.
Одно из наиболее серьезных ограничений — общее количество учредителей, прописанное в уставе организации, для общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти человек. Если количество участников перешагнет эту цифру, организации в течение года придется сменить форму с ООО на ОАО или ЗАО. С другой стороны, в качестве участника ООО может выступать и один человек, и одно юридическое лицо — единственным исключением будет другое юридическое лицо с единственным учредителем, такой вариант запрещен законом.
Устав — основной учредительный документ, определяющий деятельность общества с ограниченной ответственностью. В нем указывается название компании (полное и сокращенное), юридический адрес, информацию о размере уставного капитала и долях учредителей, принципы выхода участников из ООО, порядок распределения прибыли и многое другое. Вся остальная документация, считая договоры между учредителями, носят вспомогательный характер.
www.kakprosto.ru
Общество с ограниченной ответственностью, как юридическое лицо
СОДЕРЖАНИЕ
Введение
1. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений
1.1 Понятие и сущность юридического лица
1.2 Виды юридических лиц
1.3 Правоспособность и дееспособность юридического лица
2. Особенности организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью
2.1 Общая характеристика законодательства об обществах с ограниченной ответственностью
2.2 Понятие общества с ограниченной ответственностью. Основные правовые признаки
2.3 Актуальные изменения в законодательстве о деятельности ООО
Заключение
Список использованных источников
ПЕРЕЧЕНЬ СОКРАЩЕНИЙ, УСЛОВНЫХ ОБОЗНАЧЕНИЙ, ТЕРМИНОВ
АО – акционерное общество
АПК РФ – Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации
ВАС РФ – Высший Арбитражный суд Российской Федерации
ВС РФ – Верховный суд Российской Федерации
ГК РФ – Гражданский кодекс Российской Федерации
ГПК – Гражданско-процессуальный кодекс
ЕГРЮЛ – единый государственный реестр юридических лиц
ОАО – открытое акционерное общество
Общество – общество с ограниченной ответственностью
ООО – общество с ограниченной ответственностью
ФЗ – Федеральный закон
ФНС – Федеральная налоговая служба
Общество с ограниченной ответственностью является одной из самых распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Российской Федерации, чем объясняется актуальность и значимость курсовой работы.
Благодаря сравнительной простоте регистрации и мягким законодательным требованиям к минимальной величине уставного капитала эта форма особенно популярна у субъектов малого бизнеса. Кроме того, нормы Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08 февраля 1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующие деятельность обществ, в своем большинстве — диспозитивные, оставляющие решение значительного круга вопросов на усмотрение участников общества. Структура же общества дает возможность маневрирования для участников общества. В связи с этим становление и совершенствование законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, является необходимым условием нормального и динамичного их развития.
Целью курсовой работы является комплексный анализ норм действующего законодательства, судебной практики и доктрины об организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью; системно-структурный анализ основных теоретических и практических проблем в данной сфере; изучение и выработка предложений по усовершенствованию действующего законодательства. При этом особое значение имеют вопросы, связанные с вступлением в силу Федерального закона № 312-ФЗ, внесшего значительные изменения в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью, касающиеся практически всех вопросов функционирования Обществ.
В связи с этим требуется разрешение следующих задач:
— раскрыть сущность понятия юридическое лицо;
— определить виды юридических лиц, обозначенные в российском гражданском законодательстве;
— выявить признаки правоспособности и дееспособности юридических лиц;
— исследовать особенности организационно-правовой формы общества с ограниченной ответственностью;
— дать общую характеристику законодательства об обществах с ограниченной ответственностью;
— исследовать актуальные изменения, произошедшие в законодательстве о деятельности обществ с ограниченной ответственностью;
— сделать выводы по обозначенным проблемам и внести предложения по их решению.
В основу анализа статуса общества с ограниченной ответственностью положены научные труды Е.А. Суханова, В.М. Залесского, Т.В. Кашаниной, Н.В Козловой, С.Д. Могилевского, О.В. Петниковой, И.Ш. Файзутдинова, В.Е. Яркова и других ученых.
Таким образом, учитывая популярность обществ с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы, избираемой для вновь создаваемого юридического лица в России, большое количество новелл ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и недостаточное количество научно-исследовательских и аналитических работ, можно с уверенностью заключить, что правовые проблемы исследования природы, содержания и особенностей прав участников общества с ограниченной ответственностью и выработка рекомендаций по использованию правовых средств регулирования корпоративных отношений в обществе с ограниченной ответственностью приобретают особую актуальность и имеют большую теоретическую и практическую значимость для законодательной и правоприменительной деятельности.
1. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений
1.1 Понятие и признаки юридического лица
Согласно п.1 ст. 34 Конституции РФ «Каждый имеет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности».[1]
Участниками предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности являются не только физические лица (граждане), но и юридические лица – организации, специально создаваемые для участия в гражданском обороте.[2]
В соответствии с п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса РФ «юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде».[3]
Выделяют такие признаки юридического лица:
а) организационное единство;
б) имущественная обособленность;
в) самостоятельная имущественная ответственность по своим обязательствам;
г) участие в гражданском обороте от своего имени.
Организационное единство выражается в том, что юридическое лицо представляет собой организацию, которая имеет самостоятельный правовой статус, отделенный от правового статуса создавших или входящих в нее участников (учредителей). Такая обособленность юридического лица закрепляется в учредительных и иных документах организации, определяющих порядок ведения ее дел.
Учредительные документы определяют правовой статус юридического лица. При этом учредительными являются документы, на основании которых учреждается (создается и регистрируется) и действует данная организация.
Гражданский кодекс в п. 1 ст. 52 указывает на три вида учредительных документов: устав, учредительный договор и общее положение об организациях данного вида. Юридические лица действуют либо на основании одного из указанных документов, либо на основании двух документов — устава и учредительного договора.[4]
Пункт 2 ст. 52 ГК содержит требования, предъявляемые к содержанию учредительных документов. Подобные требования носят императивный характер для всех юридических лиц независимо от их организационно-правовой формы. В учредительные документы организации в обязательном порядке включаются сведения о наименовании, месте нахождения, органах управления юридического лица. В отношении отдельных видов юридических лиц этот перечень может быть конкретизирован ГК и специальными законами об этих организациях (например, п. 2 ст. 70 ГК относительно полных товариществ, п. 3 ст. 98 ГК относительно акционерных обществ). Законом не запрещается включать в учредительные документы и иные положения, не предусмотренные действующим законодательством России, при условии, что они не противоречат ему.
Согласно ст. 7.1 Федерального закона «О некоммерческих организациях» государственная некоммерческая корпорация создается на основании закона, который заменяет ей все учредительные документы.[5]
Наличие организационного единства предполагает также существование определенной внутренней структуры организации, которая отвечала бы целям и задачам юридического лица и выражалась в наличии у нее органов управления.
Имущественная обособленность юридического лица означает, что имущество организации должно быть обособлено от имущества любых иных лиц, в том числе от ее учредителей (участников).
Пункт 1 ст. 48 ГК РФ указывает, что такое имущество организация может иметь в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении.
Большинство юридических лиц обладает имуществом на праве собственности (п. 1 ст. 48, ст. 216 ГК РФ). Исключение составляют государственные и муниципальные унитарные предприятия (ст. 113, 114, 294 ГК РФ), обладающие имуществом на праве хозяйственного веден
mirznanii.com
Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо 2
Министерство образования и науки Российской Федерации
Федеральное агентство по образованию
Государственное образовательное учреждение высшего профессионального образования
«Уральский государственный технический университет – УПИ
имени первого Президента России Б.Н.Ельцина»
Факультет Экономики и Управления
Кафедра Управление Внешнеэкономической Деятельностью
Курсовая работа
по дисциплине «Гражданское право»
на тему
«Общество с ограниченной ответственностью как юридическое лицо»
Исполнитель: Глушкова А.С.
группа ЭУ-36012
Руководитель: д.юр.н, проф. Шаблова Е.Г.
Екатеринбург
2008г.
Содержание
Введение………………………………………………………………………………………………. 3
Глава 1. Понятия и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица………………………………………………………………………………. 6
1.1. Понятие и правовое регулирование общества с ограниченной ответственностью………………………………………………………………………………….. 7
1.2. Признаки и отличительные черты общества с ограниченной ответственностью………………………………………………………………………………….. 11
Глава 2.Специфика документационного обеспечения создания общества с ограниченной ответственностью…………………………………………………………….. 19
2.1. Процедура создания и регистрация общества с ограниченной ответственностью как юридического лица………………………………………………. 19
2.2. Участники и органы управления общества с ограниченной ответственностью………………………………………………………………………………….. 24
2.3. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью……………………………………………………………………………………………………………. 27
2.4. Порядок формирования уставного капитала и имущество общества с ограниченной ответственностью…………………………………………………………….. 31
Глава 3. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью……………………………………………………………………………………………………………. 37
Заключение………………………………………………………………………………………….. 45
Список литературы………………………………………………………………………………. 46
Введение
Данную тему я выбрала потому, что общество с ограниченной ответственностью является самой распространенной организационно – правовой формой предпринимательской деятельности и формой организации среднего и мелкого бизнеса в России
Кризис экономических отношений, сформированных на внутреннем рынке России, ведет предприятия и фирмы к поиску новых форм и методов хозяйствования. Их стремление развивать свое дело и повышать его эффективность требует вовлечение в хозяйственный оборот все новых экономических ценностей за счет различных каналов финансирования: внутренних — за счет средств собственников фирмы и внешних — путем кредитования.
В условиях рыночных отношений все использованные средства (за исключением дотаций из бюджета), являются платными, причем размер этой платы по разным формам привлекаемого капитала зависит от ряда факторов. К важнейшим из них относится степень риска использования капитала, от которой зависят ожидаемая и требуемая капиталоотдача, стоимость капитала.
Поэтому возникает многогранная задача оптимизации финансовой и производственной деятельности фирм: выбор решений в каждой области, которые повышают эффективность функционирования фирмы. Особое значение из этих решений имеет выбор оптимальной структуры капитала, в том числе уставного.
Структура и размер уставного капитала зависят от организационно-правовой формы собственности фирмы. Российским законодательством установлен минимальный размер уставного капитала. Его предельную величину юридические лица определяют самостоятельно, исходя из перспективного их развития (но не ниже минимального).
Общество с ограниченной ответственностью обычная и наиболее распространенная в нормальном имущественном обороте форма коллективной предпринимательской деятельности. Эта форма является универсальной, поскольку в ее рамках может осуществляться почти любая профессиональная предприним
mirznanii.com