Реорганизация ООО в ПАО
Такие формы правовой деятельности, как ЗАО и ОАО, в скором времени перестанут существовать. Об этом четко говорит статья 66.3 Гражданского кодекса России. На смену им приходят публичные и непубличные акционерные общества. В связи с этим руководителей волнует вопрос: как происходит реорганизация ООО в ПАО и какими законами она регулируется. Об этом мы подробным образом и поговорим в нашей статье.
Что такое ПАО
Аббревиатура ПАО расшифровывается как «публичное акционерное общество». Здесь акции размещаются публично, т.е. к ним может иметь доступ любой желающий. Купив акции, можно стать акционером ПАО и получать дивиденды. А вот ООО как раз относится к непубличным обществам.
Перейти правильно
По закону РФ, переход с ООО на ПАО возможен, хотя это и принципиально разные правовые формы деятельности компании. Такой переход будет называться преобразованием. Причины такого преобразования могут быть самыми разными. Иногда переход добровольный, а иногда он носит вынужденный характер. Но в любом случае эта процедура должна быть выполнена правильно, чтобы в дальнейшем не было размолвок с контролирующими органами. 56 статья Федерального закона об ООО как раз регулирует данный процесс.
56 статья Федерального закона об ООО как раз регулирует процесс изменения ООО в ПАО.
Начинается все с принятия решения, для чего необходимо собрание участников ООО. После этого нужно известить Федеральную налоговую службу. Для этого следует в течение трех дней с момента принятия решения направить в местную налоговую инспекцию уведомление о том, что собранием участников ООО было принято решение о преобразовании в ПАО. Далее налоговая должна будет внести в Единый государственный реестр запись о том, что ООО начало процесс преобразования. А общество получает два документа:
- Документ, подтверждающий внесение записи в реестр по форме Р50003.
- Сведения из реестра, где указаны изменения.
После этого необходимо уведомить всех имеющихся у ООО кредиторов. Для этого существует специальное издание, которое называется «Вестник госрегистрации». Опубликовать в нем запись о ликвидации фирмы необходимо не позднее чем через один месяц со дня принятия решения. А кредиторы в свою очередь вправе требовать погашение всех обязательств от юридического лица досрочно. Но тут есть нюанс: дело в том, что кредитор должен все свои требования изъявлять в письменном виде и в установленный срок – не позже одного месяца со дня публикации в «Вестнике».
Кредитор должен все свои требования изъявлять в письменном виде и в установленный срок – не позже одного месяца со дня публикации в «Вестнике».
А ООО каждого кредитора о своей ликвидации уведомлять в отдельности не обязано.
Следующий этап перехода – это инвентаризация. Здесь составляется акт инвентаризации, который подписывается главным бухгалтером предприятия. Далее составляется акт передачи и определяется состав управления ПАО. Также вносятся изменения в существующий устав, причем эти изменения должны поддерживаться единогласным голосованием.
Завершение процедуры преобразования происходит при помощи подачи пакета документации в налоговую инспекцию. Это следующие документы:
- Нотариально заверенное заявление о госрегистрации по форме Р12001.
- Протокол собрания, на котором было принято решение о преобразовании ООО в ПАО.
- Передаточный акт.
- Устав ПАО.
- Квитанция об оплате госпошлины.
- Документ, подтверждающий публикацию в «Вестнике».
В итоге
Операция по переходу из формы ООО в ПАО хоть и трудоемкая и длительная, требующая сбора большого пакета документов, но вполне осуществимая своими силами, без обращения к посторонним специалистам. Такое преобразование длится около двух месяцев, после чего появляется ПАО со всеми правами. Самое главное – это пройти правильно каждый этап, не нарушая даже мелких требований контролирующих органов.
zhazhda.biz
Преобразование ПАО в ООО
При преобразовании ПАО в ООО, участников должно быть менее 50? Акционеры так называемые «мертвые души» также становятся участниками ООО? В принятии решений деятельности ООО такие души принимать участия не будут, не может ли отразиться это на принятии решений на собраниях участников ООО? Вопросы в ООО должны решаться единогласно от количества присутствующих на собрании или всех участников ООО?
Да, АО может быть преобразовано в ООО в том случае, если количество участников не превысит 50 лиц. При преобразовании все акционеры должны получить доли в ООО. В ряде случае для внесения изменений в устав ООО необходимо единогласное решение всех участников ООО (пункт 3 статьи 66.3 ГК РФ; пункт 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Иные случае необходимого минимума голосов при голосовании по различным вопросам повестки дня перечислены в рекомендации ниже.
Максимальное количество участников ООО установлено пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Реестродержатель не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров запись о владельце акций (пункт 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг Постановления ФКЦБ от 02.10.1997 № 27). Исключить запись об акционере из реестра можно только при представлении предусмотренных правовыми актами документов (пункт 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 № 33). Статья 15.22 КоАП РФ предусматривает административную ответственность за необоснованное исключение акционеров из реестра.
Акционер общества, реорганизованного в форме преобразования, который не получил долю в уставном капитале ООО, вправе потребовать у последнего возмещения убытков (Постановление ФАС ВСО от 10.02.2011 № А74-140/2008; Определение ВАС РФ от 30.09.2011 № ВАС-12922/11; Постановление ФАС УО от 01.07.2011 № А50-18791/2010; Постановление 9ААС от 10.10.2012 № 09АП-27409/2012).
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».Рекомендация: Как провести очередное общее собрание участников ООО.
«Принятие решений на собрании. Решения следует принимать только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в установленном порядке.
«Выйти за пределы» повестки дня можно лишь в том случае, если в собрании участвуют все участники общества (п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
Решения принимаются единогласно или большинством голосов*. При этом большинство голосов рассчитывается от всех голосов участников общества, а не только от голосов тех участников, которые присутствуют на собрании (п. 8 ст. 37 Закона об ООО). Таким образом, если в собрании не будут участвовать участники, имеющие простое большинство голосов (50% и один голос) от общего числа голосов, то ни по одному вопросу принять решение будет невозможно.
Решение собрания, принятое по вопросам, не включенным в повестку дня (за исключением случая, когда на собрании присутствовали все участники), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников, не имеет силы независимо от обжалования такого решения в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).
Решения, принимаемые единогласно. Единогласно участники принимают решения по вопросу реорганизации или ликвидации общества, а также в случаях, предусмотренных в Законе об ООО.
По вопросу о том, можно ли в уставе расширить перечень вопросов, решение по которым участники должны принимать единогласно, судебная практика расходится.
Решения, принимаемые квалифицированным большинством. Решение по вопросу изменения устава общества, в том числе изменения размера уставного капитала общества, участники принимают не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Уставом может быть предусмотрено, что для принятия решения по данному вопросу необходимо большее количество голосов.
Кроме того, квалифицированным большинством участники принимают решения по вопросам, предусмотренным в Законе об ООО .
Дополнительные вопросы, решение по которым должно приниматься квалифицированным большинством, могут быть предусмотрены уставом.
Решения, принимаемые простым большинством. Простым большинством участники принимают решения по всем остальным вопросам. При этом уставом может быть предусмотрено, что для принятия решения по отдельным вопросам (для которых по закону достаточно простого большинства голосов) необходимо большее количество голосов.
Решения, которые приняты без необходимого большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от того, были ли они обжалованы в судебном порядке (п. 6 ст. 43 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика (п. 24 постановления № 90/14; постановление ФАС Московского округа от 30 июня 2011 г. № КГ-А41/4489-11 по делу № А41-10523/09).
Участники принимают решения открытым голосованием, то есть выбор участников не скрывается, они могут видеть, как голосуют другие участники. При этом уставом может быть предусмотрен иной порядок голосования, например, бюллетенями. Закон не обязывает участников голосовать бюллетенями, но в случае возникновения спора это полностью исключит возможность участника ссылаться на то, что он голосовал иным образом или вообще не принимал участие в собрании.
Если в обществе не создана счетная комиссия, кто может выполнять ее функции
Функции счетной комиссии может выполнять председатель собрания, секретарь или иное лицо, уполномоченное на это.
Этот вопрос может быть урегулирован в Положении об общем собрании участников.
Если внутренним документом общества это не урегулировано, то конкретное лицо можно уполномочить приказом генерального директора или решением общего собрания участников.».
Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.Попробуйте бесплатно
www.law.ru
Преобразование АО в ПАО
В 2014 году на смену привычным слуху ООО, ЗАО и ОАО пришли публичные и непубличные организации (п. 11 ст. 3 Федерального закона № 99). Отечественным корпорациям ничего не оставалось, как подстроиться под новые правила бизнес-политики и переоформить учредительные документы. Но конца и края «переходному» периоду, кажется, не предвидится: до сих пор остаются компании, не прошедшие перерегистрацию. А раз так, то по-прежнему ли необходимо преобразование АО в ПАО? Давайте разберемся в тонкостях правовой системы.
Из АО в ПАО: основные моменты
Финальные сроки для перерегистрации АО в ПАО законом не предусмотрены. Фактически это можно сделать в любой момент (п. 10 ст. 3 ФЗ № 99). Оплата госпошлины не требуется (п. 12 ст. 3 ФЗ № 99). Также отпала необходимость в публикации сведений об единственном акционере в составе организации.
Учредительные документы
Первый шаг на пути к преобразованию – изменение устава. Чтобы он не противоречил положениям действующего закона, нужно:
- Добавить в фирменное название организации признак публичности (п. 1 ст. 97 ГК РФ).
- Убрать термин «открытое» или «закрытое».
- Указать место нахождения компании – наименование населенного пункта без фактического адреса (п. 5 ст. 54 ГК РФ).
- Исключить нормы по преобразованию в некоммерческую организацию.
- Прописать состав коллегиального органа (не менее 5 человек), права и обязанности участников (ст. 65.2, ст. 65.3, ст. 67 ГК РФ).
- Учесть судебные моменты (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).
- Внести информацию о неденежных вкладах в уставной капитал, привлечении независимого оценщика и солидарной субсидиарной ответственности акционера (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).
- Указать лиц, способных выступать от имени компании без доверенности (ст. 53 ГК РФ).
- Прописать нормы о проведении аудита по требованию участника, владеющего как минимум 10% акций (ст. 67.1 ГК РФ, ст. 5 ФЗ № 307-ФЗ).
- Перечислить правила составления и заключения корпоративного договора между членами общества, его неконфиденциальности (ст. 67.2 ГК РФ).
- Подтвердить решение общего собрания.
При этом ведением реестра акционеров и исполнением функций счетной комиссии теперь будет заниматься специально уполномоченный обществом независимый реестродержатель (п. 4 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 56 ФЗ № 208-ФЗ). Назначается он согласно лицензии от ЦБ РФ, им же подтверждается сам устав.
Ведением реестра акционеров и исполнением функций счетной комиссии теперь будет заниматься специально уполномоченный обществом независимый реестродержатель.
Регистрация в ЕГРЮЛ
Второй шаг при преобразовании АО в ПАО – обращение в ИФНС. Для этого необходимы:
- Новая редакция устава (2 экземпляра).
- Протокол собрания акционеров.
- Заявление об изменениях в учредительном документе (форма Р13001).
После этого меняется печать и переоформляются банковские счета.
В итоге
Публичное акционерное общество – новый термин для многих предпринимателей. Но именно он, наряду с НАО, делает систему организационно-правовых форм РФ более лояльной и логичной. Несмотря на то, что порядок управления ПАО жестко закреплен законодательством, это не лишает его права по-прежнему вести открытую информационную политику: свободно размещать акции, принимать публичные решения и чаще проводить собрания акционеров.
zhazhda.biz
Услуги по преобразованию АО в ООО
АО – довольно серьезная организационно-правовая форма, имеющая множество по сравнению с более простой и понятной большинству потребителей и контрагентов формой ведения бизнеса – ООО. Главным достоинством АО является конфиденциальность ведения бизнеса. Но такая организационно-правовая форма имеет и ряд недостатков, связанных с большим количеством дополнительных платежей, в частности, за ведение реестра, обязательный аудит, раскрытие информации и др.
На сегодняшний день в законе предусмотрено проведение процедуры реорганизации юридических лиц со сменой организационно-правовой формы, в том числе унитарных предприятий ГУП, МУП и ФГУП в АО с целью повышения их конкурентоспособности, а также АО в ООО или производственный кооператив.
Преобразование АО в ООО
Сейчас многие акционерные компании хотят преобразоваться в ООО. Прежде чем перейти к процессу регистрации общества, необходимо пройти стандартную процедуру, включающую в себя следующие шаги:
- На предварительном этапе следует провести рыночную оценку акций общества, которая необходима для последующего выкупа акций у акционеров, голосовавших против решения о преобразовании общества или не принимавших участия в голосовании и предъявивших определенные требования. Кроме того, необходимо подготовить проект устава будущего ООО и проект передаточного акта.
- Этап преобразования акционерного общества. Вопрос реорганизации АО в ООО входит в компетенцию общего собрания акционеров. Кроме того, он должен быть вынесен и на совет директоров АО.
- После оформления протокольного решения можно приступать к подаче документов в налоговую службу. Не позже, чем через три дня после принятия решения подается уведомление по форме Р12003 о начале процедуры преобразования. Кроме того следует уведомить всех кредиторов общества.
- При получении требований от акционеров составляется отчет и созывается совет директоров для его утверждения.
- После утверждения отчета о полученных требованиях подаются документы в налоговую службу о создании общества с ограниченной ответственностью по форме Р12001.
- После создания ООО, необходимо уведомить регистратора для списания акций, которые он ведет, а после этого — Центробанк о том, что акции погашены.
Чтобы не получить отказ регистрирующего органа и полностью закончить запущенную процедуру преобразования АО, лучше обратиться к профессионалам. Наши опытные специалисты помогут вам в решении такой неординарной задачи, как реорганизация АО путем преобразования в ООО. Кроме того, мы занимается регистрацией хозяйственных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в Москве, вносим изменения в ЕГРЮЛ, связанные со сменой директора, юр. адреса, видов деятельности, при увеличении или уменьшении уставного капитала и т.д.
yurfirm.ru
АО Реестр — Консалтинговые услуги > Услуги > Услуги для акционерных обществ (АО) > Реорганизация АО, ПАО > Преобразование АО в ООО
Наше сотрудничество с АО «Реестр-Консалтинг» (тогда еще ЗАО «Р-Брок») началось более 10 лет назад проведением эмиссии дополнительных акций и продолжается до сих пор. Обращаемся по любому возникающему у нас корпоративному вопросу, зная, что всегда получим грамотный ответ, помогающий избежать возможных корпоративных рисков, и внимательное отношение. За эти годы с сотрудниками АО «Реестр-Консалтинг» у нас сложились теплые дружеские взаимоотношения, компания является нашим надежным и профессиональным партнером.
Н.В. Еремеева, АО «РОСНО-МС»
Руководитель Службы Комплаенс
С АО «Реестр-Консалтинг» нас связывают крепкие деловые отношения уже на протяжении многих лет. За это время был выполнен большой объём работы. Всегда оперативно находились пути решения любых вопросов, по мере необходимости проводились дополнительные консультации. Хочется отметить профессионализм сотрудников АО «Реестр-Консалтинг», которые с удовольствием идут на контакт, а все работы выполняют своевременно и в полном объёме.
Е.Н. Атяшева, АО «МЭЮЗ «ЮВЕЛИРПРОМ»
Начальник юридического отдела
ОАО НПО «Химавтоматика» сотрудничает с Консалтинговой компанией АО «Реестр-консалтинг» (до 2015 года – ЗАО «Р-Брок») с 2005 г. Все эти годы Компания в лице ее сотрудников оказывает профессиональную помощь в вопросах раскрытия информации, в подготовке документов в форме ежеквартальных отчетов, списков аффилированных лиц, своевременно информирует о всех актуальных изменениях законодательства, относящихся к вопросам раскрытия информации и размещения ее на ленте Интерфакса в сети Интернет. По любым вопросам, связанным с осуществлением корпоративных действий всегда можно получить квалифицированную консультацию сотрудников Компании. Рекомендуем Консалтинговую компанию АО «Реестр-консалтинг» как профессионального и надежного помощника в сфере корпоративного права.
А.Ю. Ганин, ОАО НПО «Химавтоматика»
Корпоративный секретарь
Выражаем признательность представителям АО «Реестр – Консалтинг» за высокую квалификацию, ответственность и оперативность, профессиональное решение вопросов и качественное оказание консультационных и информационных услуг. Мы уверены в сохранении сложившихся добропорядочных партнерских отношений и надеемся на дальнейшее сотрудничество
Е.С. Щеглюк, АО «Раменское приборостроительное конструкторское бюро»
Начальник Отдела корпоративного управления и управления собственностью
Уважаемые коллеги из АО «Реестр-Консалтинг»! ПАО «Валента Фарм» сотрудничает с вами в течение многих лет. Я очень рад, что когда-то мы выбрали именно вашу компанию, так как все наши совместные проекты, в рамках которых АО «Реестр-Консалтинг» оказывал юридические и консультационные услуги ПАО «Валента Фарм», были успешно завершены. Уверен, что и в будущем мы вместе будем работать над различными корпоративными задачами, стоящими перед нашим Обществом.
С.В. Дерюгин, ПАО «Валента Фарм»
Руководитель Договорно-корпоративного управления
Выражаем признательность представителям АО «Реестр – Консалтинг» за высокую квалификацию, ответственность и оперативность, профессиональное решение вопросов и качественное оказание консультационных и информационных услуг. Хочется особенно отметить высокий профессионализм сотрудников АО «Реестр-Консалтинг», которые с удовольствием идут на контакт и все вопросы решаются и выполняются своевременно, оперативно и в полном объёме. АО «ЭТАЛОН» надеется на дальнейшее сотрудничество.
В.П.Шустенков, АО «ЭТАЛОН»
Генеральный директор
consulting.aoreestr.ru
Слияние АО и ООО
Иногда для успешного развития бизнеса требуется провести реорганизацию действующих юридических лиц. До 2014 года слияние было возможно только в том случае, если юридические лица имели идентичную форму собственности. Однако сейчас внесенные дополнения в законодательство допускают объединение фирм, вне зависимости от формы собственности. В нашей статье мы расскажем о существующих нюансах в этом вопросе. Слияние АО и ООО – наиболее частая комбинация, встречающаяся на практике.
Основы слияния
С 01.09.2014 вступили в силу поправки, внесенные в Гражданский кодекс Законом № 99-ФЗ. Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму. На это указывают изменения, внесенные в п.1 ст. 57 ГК РФ. Сама процедура не оговаривается в ГК, поэтому при проведении слияния следует ссылаться на ст. 52 Закона № 14-ФЗ и ст. 16 Закона № 208-ФЗ.
Теперь проведение реорганизации возможно между предприятиями, имеющими различную организационную форму.
Порядок проведения реорганизации
Общие правила слияния фирм, имеющих различную форму собственности, не выделяют отдельных этапов. Для осуществления процедуры необходимо выполнить следующее:
- Провести инвентаризацию всех имеющихся активов и обязательств (ст. 11 № 402-ФЗ).
- Оформить принятое решение о проведении реорганизации всеми действующими участниками (ст. 57 ГК РФ).
- Уведомить органы ИФНС о начале процедуры (ст. 60 ГК РФ).
- Разместить информацию о реорганизации в СМИ и довести ее до кредиторов (ст. 60 ГК РФ).
- Провести сверку данных с органами ИФНС.
- Ближе к завершению процесса проводится общее совместное собрание всех участников, задействованных в слиянии. Однако именно этот пункт еще не утвержден законом однозначно. В связи с тем, что дополненный ГК до сих пор не приведен в соответствие с законами об ООО и АО, то собрание лучше провести на основании п. 3 ст. 53 Закона № 14-ФЗ.
- И в завершение регистрируется новая форма устава, а в органы ИФНС подается соответствующее заявление формы Р16003.
Акции АО и уставной капитал ООО
Этот вопрос не решен окончательно в законодательстве, вследствие чего возникают спорные вопросы. Действующее законодательство указывает, что участники сами вправе определить порядок формирования капитала и конвертации акций присоединяемого АО. Информация об этом процессе должна содержаться в договоре о присоединении. Практикуется два основных способа формирования капитала при слиянии:
- Капитал присоединяемого общества остается без изменений, его размер идентичен тому, что был до реорганизации. При этом новые собственники определяют доли в этом капитале.
- Капитал формируется путем сложения капиталов всех обществ, задействованных при слиянии. Причем размер доли каждого устанавливается на собрании. Этот метод самый популярный.
И еще необходимо затронуть вопрос о судьбе акций АО, принимающего участие в слиянии. Пока на законодательном уровне этот вопрос тоже не решен окончательно. Поэтому следует руководствоваться действующими законами при слиянии юридических лиц. Акции обмениваются на доли в капитале ООО.
В завершение процедуры руководящий состав реорганизованной фирмы обязан сообщить регистратору АО и банку РФ о произведенном слиянии и ликвидации АО.
Закон, вступивший в силу 01.09.2014, облегчил слияние юрлиц, имеющих разную форму собственности. Еще имеются некоторые пробелы в законодательстве, но уже есть примеры успешных слияний подобных компаний.
zhazhda.biz
Присоединение ООО к ПАО
На определенном этапе развития бизнеса ваша действующая система управления может потребовать реструктуризации. Далее обсудим, как на практике происходит присоединение ООО к ПАО.
По сути
Федеральным законом № 99-ФЗ были внесены поправки в Гражданский кодекс, которые сделали возможным реорганизацию обществ с разной правовой формой организации. Этот процесс стал одним из видов реорганизации, при котором не создается новое юридическое лицо, а лишь изменяются права и обязанности у существующего общества. Причинами могут стать множество факторов: повышение конкурентоспособности, улучшение экономического положения, стремление избавиться от кредиторов, «альтернативная ликвидация» и другое.
Важно помнить, что документы, разрешающие деятельность ООО, и лицензии после слияния становятся недействительными, следовательно, ПАО придется оформлять их заново.
Примерная схема реорганизации
Так как не все законы приведены в соответствие с поправками в ГК, четких правил для смешанного типа нет, поэтому рассмотрим основные действия при реорганизации:
- Получить согласие Федеральной антимонопольной службы (ст. 27 ФЗ № 135).
- Провести полную инвентаризацию (ст. 11 ФЗ № 402).
- Подписать договор о проведении реорганизации и акт о передаче представителями ООО. А также определить порядок обмена долей ООО на акции ПАО (ст. 57 ГК РФ, ст. 17 ФЗ № 208).
- Сообщить в налоговую службу о начале процесса реорганизации для внесения записи в ЕГРЮЛ в течение трех дней после принятия решения об изменении организационной формы (ст. 60 ГК РФ, ст. 13.1 ФЗ № 129). Сдать документы для записи в государственном реестре о прекращении деятельности ООО вследствие реорганизации.
- В СМИ объявить два раза с разницей в 30 дней об изменении формы организации для кредиторов (ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 15 ФЗ № 208). И поскольку не возникает новое юридическое лицо, то нет смысла выдерживать три месяца, оговоренных в ст. 60 ГК РФ.
- Если на момент регистрации ПАО не владеет 100% долей ООО, требуется государственная регистрация отчета о дополнительном выпуске акций.
- Сверить налоговую отчетность (ст. 32 и 45 НК РФ).
- Провести полное собрание держателей акций.
- Зарегистрировать новую редакцию устава ПАО в случае изменения уставного капитала.
- В завершении закрыть счета и перерегистрировать всю недвижимость присоединяемого ООО.
В итоге
Несмотря на то, что механизм реорганизации смешанного типа не доведен до совершенства, можно говорить о больших преимуществах данной процедуры – это сокращение сроков при проведении присоединения и уменьшение финансовых издержек. С момента принятия закона многие фирмы смогли успешно провести процесс присоединения общества с ограниченной ответственностью к публичному акционерному обществу, поэтому этого не стоит бояться.
zhazhda.biz