ᐉ Преобразование зао в ооо в 2019 году. mainurist.ru
Преобразование ЗАО в ООО в 2019 году
Подавать подготовленный пакет документации для регистрации юридических лиц нужно в тот государственный орган контроля, который расположен по прописному адресу ЗАО. Через семь календарных дней после даты подачи документации в налоговую службу адресату придет извещение, которое подтвердит закрытие ЗАО. Одновременно юридическое лицо получает новые документы на ООО. В комплект таких бумаг должны входить:
Попадают под выездную процедуру те юридические лица, которые не прошли надлежащим образом проверку в налоговой службе контроля ранее. То есть речь идет о лицах, которые не выплачивали своевременно налоги в государственный бюджет или оплачивали их не в полном объеме.
Преобразование АО в ООО в 2019 году (особенности при УСН)
Новая организация ООО создана при преобразовании и зарегистрирована в ЕГРЮЛ 1 декабря 2019г. С этой даты АО признается прекратившим деятельность. Определим последний отчётный год для АО: с 1 января 2019г. по 30 ноября 2019г., на 30 ноября 2019г. АО представляет свою последнюю бухгалтерскую отчётность.
Изменение организационно-правовой формы АО в ООО представляет собой реорганизацию акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Такое преобразование не приводит к отмене прав и обязанностей данного юридического лица в отношении других лиц. Исключением являются права и обязанности по отношению к учредителям, но их изменения вызвано самой реорганизацией.
Как преобразовать ЗАО в ООО в 2019 году
При такой форме реорганизации уведомления в СМИ публиковать не нужно. Данный вывод следует из п. 5 ст. 58 ГК РФ, в котором говорится, что положения п. 1 ст. 60 ГК РФ здесь не применяются. Единственным исключением из п. 1 ст. 60 ГК РФ, которое в данной ситуации сохраняет свою силу, будет положение по уведомлению регистрирующего органа. (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»)
- внести в трудовые книжки сотрудников соответствующие изменения;
- оформить к трудовым договорам с работниками дополнительные соглашения, в которых будет указано новое наименование работодателя;
- сменить печать;
- подготовить документы для нового общества;
- принять на хранение подлинники тех документов, которые подлежат хранению.
Пошаговая инструкция перерегистрации ЗАО в ООО в 2019 году
- факт реорганизации, то есть то, что АО станет ООО;
- порядок, условия, сроки смены организационной формы общества;
- регламент смены акций на доли учредителей в уставном капитале;
- новый текст и порядок перерегистрации устава – теперь для ООО; здесь нужно учесть тот момент, что общество с ограниченной ответственностью имеет право работать без печати – но это обстоятельство должно быть отражено в уставе.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) также является юридическим лицом, но здесь капитал не разделен на акции, а взносы учредителей учитываются как доли в уставном капитале общества. Причем все создатели данного ООО отвечают за риски, связанные с его хозяйственной деятельностью только размерами своих взносов. Для обществ также был принят отдельный закон – ФЗ №14, который регулирует порядок их создания, функционирования и ликвидации.
Преобразование ооо в зао пошаговая инструкция
20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст.
Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО. Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО.
Последствия в бухучете при преобразовании ЗАО в ООО
Так, согласно п. 4 ст. 289 НК РФ налоговые декларации (налоговые расчеты) по налогу на прибыль по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом. Из прямого прочтения данной нормы следует, что за налоговый период, длящийся с 01.01.2013 и по день завершения реорганизации, ЗАО обязано представить налоговую декларацию не позднее именно 28.03.2015. Аналогичный вывод сделан в письме ФНС от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, письме Минфина от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229. Гл. 25 НК РФ не предусмотрены особенности исчисления и уплаты авансовых платежей по налогу на прибыль организаций при реорганизации организации в форме преобразования.
Законодательство о бухучете, равно как и налоговое, не предусматривают представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности в какие-либо официальные органы (орган государственной статистики и в налоговый орган по месту нахождения организации). Такая обязанность законодательно установлена лишь в отношении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ч. 1 ст. 18 Закона N 402-ФЗ, пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ).
Как перевести ОАО в ООО в 2019 году
Перерегистрация ОАО в ООО осуществляется в порядке, предусмотренном нормами действующего законодательства. Согласно таким источникам права, как НК РФ, ГК РФ, а также в соответствии с законом «Об акционерных обществах» реорганизация может осуществляться как путем слияния, присоединения, разделения и преобразования, что предполагает ликвидацию одного или нескольких юрлиц, так и посредством простого выделения.
Разберем особенности бухгалтерского и налогового учета если организация, применяющая «упрощенку» планирует преобразование АО в ООО в 2019 году. Преобразование АО в ООО в 2019 году
После прекращения своей деятельности АО составляет заключительную бухотчетность. Новое юрлицо или ООО составляет бухотчетность вступительную, путем переноса показателей АО по заключительному отчету, а также формирует уставный капитал (Читайте также статью ? Передаточный акт при реорганизации в 2019 году (скачать образец)).
Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО
Проверка — это не обязанность, а право налоговых органов и внебюджетных фондов. Поэтому на практике далеко не каждый случай реорганизации общества сопровождается выездной проверкой. Если у компании нет задолженности перед бюджетом, отчетность сдается вовремя, регулярно проводятся сверки взаиморасчетов, нет проблем с юридическим адресом, то проведение выездной проверки в связи с реорганизацией маловероятно. Однако компания должна быть готова к возможному визиту проверяющих органов.
Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием. На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже публиковался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3). Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен. На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно.
Перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году
Правовая организация предпринимательских объектов играет существенную роль, прежде всего, для их учредителей, так как таким образом фактически предусматриваются их права, а также обязанности в отношении создаваемой организации. Кроме того, именно выбор правовой базы оказывает непосредственное влияние на способы раздела и распоряжения прибылью, полученной в результате функционирования предпринимательского объекта.
Любые изменения относительно деятельности общественной организации должны быть приняты на акционерном собрании. В том случае, если учредителем выступает одно лицо, решение принимается самостоятельно им. В ходе принятия решения обязательно составляется акт, который отобразит структуру и масштабы перемен, их нюансы, а также конкретизирует изменения. Такой акт будет основанием для перерегистрации в ООО. В нем же будут указаны показатели распределения долей, а также изменения или новый формат устава. Такое решение предоставляют в фискальные органы вместе с заявлением формы Р12003. Такая процедура является свидетельством начала реорганизационного процесса в данном ЗАО.
Преобразование зао в ооо в 2019 году
Еще до государственной регистрации предприятий и организаций, регистрации изменений их уставов или до внесения иных данных, не связанных с изменениями устава в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган обязан провести проверку достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, а также заблаговременно сообщить всем заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава и об изменении данных в ЕГРЮЛ.
Учредительные документы компаний, а также наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 года, подлежат приведению в соответствие при первом изменении в учредительных документах компаний, а до внесения этих изменений они действуют в части, не противоречащей законодательству.
26 Июн 2018 glavurist 149 Поделитесь записьюmainurist.ru
Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкцияПростая бухгалтерия
На определенном этапе свой деятельности организация может принять решение о своей реорганизации из одной организационно-правовой формы в другую. Рассмотрим данную процедуру на примере реорганизации АО в ООО.
Что такое реорганизация АО в ООО
С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.
При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.
Важно! При реорганизации юрлица, компания признается реорганизованной с даты государственной регистрации нового юрлица. С этой же даты преобразованная компания считается прекратившей свою деятельность.
Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.
Бухгалтерский учёт преобразования
Компания, которой предстоит реорганизация должна определить свой последний налоговый период. Это период времени с 1 января года регистрации новой организации до даты этой регистрации. АО необходимо составить последнюю бухотчётность. Она составляется на дату, которая предшествует дате регистрации общества. Читайте также статью ⇒ ЛИКВИДАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ: ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ
Пример преобразования АО в ООО
Новое ООО создано в результате преобразования, ее регистрация в ЕГРЮЛ приходится на 1декабря 2018 г. С этой даты АО считается прекратившим свою деятельность. Последний отчётный год для АО будет следующим: с 1 января 2018 г. по 30 ноября 2018 г. Таким образом, по состоянию на 30 ноября 2018 г. АО должно представляет свою последнюю бухотчётность. Новая вновь возникшая организация должна сдать свою первую бухотчётность. Она составляется на дату регистрации. Исходя из нашего примера, на 1 декабря 2018 г. ООО необходимо подать свою первую бухотчётность.
Отчетность и АО, и ООО должна заполняться с учётом указаний по ее формированию на случай реорганизации. Согласно этим указаниям, АО в день, предшествующий внесению записи в госреестр, должна закрыть счёта по учёту прибыли и убытков, и распределить эту прибыль в соответствии с решением учредителей. То есть, акционерному обществу потребуется закрыть счет 99 «Прибыль и убытки» и распределить чистую прибыль согласно решению учредителей.
Важно! Для того, чтобы подготовить вступительную отчетности общество с ограниченной ответственностью берет показатели из последнего отчета АО.
Учредителями определяется порядок обмена акций относительно доли ООО и после этого в первом отчете отражают сформированный уставный капитал.
Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО
| Этапы реорганизации АО в ООО | Что в себя включает этап |
| 1 этап: Предварительный | На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО. |
| 2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров | Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации |
| 3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров | Для проведения собрания необходимо подготовить: Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций |
| 4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров | Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания. |
| 5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО | По итогам собрания составляется два Протокола: Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров |
| 6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО | В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса |
| 7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» | В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации |
| 8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций | Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации |
| 9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом | В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка |
| 10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО | Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации |
| 11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО | Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически |
Реорганизация АО в ООО: налоговый учет
Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.
Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.
Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.
Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.
Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО).
Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.
Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.
Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2019 года.
Законодательная база
Порядок и принципы реорганизации АО в ООО регламентируются следующими законодательными актами:
- Законом 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
- Гражданским кодексом РФ, а именно ст. 58 ГК РФ «Правопреемство при реорганизации юридических лиц».
- Законом 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».
- Законом 402-ФЗ «О бухгалтерском учете».
Налоговым кодексом РФ, а именно ст. 50 НК РФ «Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов при реорганизации юридического лица».
Оцените качество статьи. Мы хотим стать лучше для вас:
buhland.ru
Реорганизация в форме преобразования — пошаговый план в 2019 году, отчётность
Пошаговая инструкция преобразования фирмы
- Принятие решения о необходимости проведения реорганизации. На первом этапе, при возникновении необходимости проведения реорганизации важно зафиксировать принятое решение перед началом осуществления непосредственной процедуры. В это время важно учитывать, что для принятия решения требуется созыв собрания участников общества. При этом для вынесения положительного вердикта требуется большинство голосов;
- Уведомление налогового органа о запуске процесса. Следующим шагом становится уведомление органа регистрации о начале процедуры. Данное уведомление должно быть послано не позднее 3 рабочих дней со дня вынесения соответствующего решения. После поступления уведомления в органы ФНС, в течение 3 дней делается запись в ЕГРЮЛ о реорганизации юрлица;
- Сдача документации в орган регистрации. После подготовки необходимого пакета документов и их нотариального заверения, следует передать весь пакет в регистрирующий орган, которым выступает территориальная налоговая инспекция. При передаче документов налоговый инспектор сверяет паспортные данные подающего лица с указанными в документах, раскладывает все бумаги в определенном порядке, выдает расписку в получении;
- Получение документа о начале процесса. День, в который необходимо получить указанные документы указывается в расписке, получаемой при подаче заявления в налоговую инспекцию;
- Оповещение кредиторов о процедуре реорганизации. В срок не позднее 5 дней с даты подачи заявления о начале реорганизации в орган регистрации юридическое лицо обязано уведомить всех своих кредиторов о начавшейся процедуре. При этом организация правопреемник будет автоматически брать на себя обязательства в исполнении прав и обязанностей реорганизуемой компании или фирмы. Кредиторы обладают правом потребовать исполнения прав досрочно, в случае невозможности такового, они могут инициировать прекращение обязательств;
- Публикация данных о реорганизации. Кроме письменного оповещения кредиторов законодатель обязывает юридическое лицо дважды сообщить информацию о совершении процедуры реорганизации, для чего подобное сообщение требуется опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации». Определена периодичность публикации, которая должна осуществляться дважды, срок между публикациями составляет не более календарного месяца;
- Сбор и подача документов, нужных для завершения процесса реорганизации. На этом шаге требуется подготовить документы для налоговой службы, которые будут финальными в процессе реорганизации.
При проведении процедуры в форме преобразования данный пакет документов будет включать в себя:
- заявление по форме 12001;
- пакет учредительных документов в количестве двух экземпляров;
- договор о слиянии;
- передаточный акт;
- квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины;
- документ, который подтверждает информирование территориального органа Пенсионного фонда.
Сдача документов в ФНС и получение пакета документов, подтверждающих регистрацию процедуры реорганизации. На 6 день после подачи требуемого пакета документов заявитель может обратиться в регистрирующий орган для получения:
- свидетельства о регистрации процедуры реорганизации;
- один экземпляр учредительных документов с отметкой органа регистрации;
- листок записи сведении в ЕГРЮЛ.
При соответствующем заявлении данный пакет документов может быть выслан заявителю почтовым переводом.
Проверка ошибок в полученных документах. Обязательным этапом при проведении процедуры реорганизации является тщательная проверка полученных документов на предмет ошибок. Скорость исправления ошибки, которая может быть следствием простой невнимательности работника регистрирующего органа или программного сбоя зависит от времени ее выявления.
Одной из особенностей проведения реорганизации в виде преобразования является изменение ИНН, что относится к общему правилу. Согласно норме, прописанной в Порядке и условиях об индивидуальном номере налогоплательщика, в результате прекращения деятельности юрлица, вызванного реорганизацией в форме преобразования, действующий ИНН признается недействительным.
Датой постановки на учет в налоговый орган является дата подача сведений в ЕГРЮЛ. Процесс снятия юрлица с учета из ЕГРН совершается на основании получения выписки из ЕГРЮЛ, где содержаться данные о прекращении деятельности организации или предприятия. Приказ МНС РФ регламентирует порядок оповещения налоговой организации, на учете в которой состоит юрлицо, проходящее процесс реорганизации.
Реорганизацию фирмы в форме преобразования можно рассмотреть с трех разных точек зрения – экономической, макроэкономической и юридической. С экономической точки зрения, преобразованная фирма ничем не отличается от прежней.
Остальные сферы деятельности организации остаются неизменными. С точки зрения макроэкономики, преобразование является нейтральным процессом. Баланс фирмы не меняется. С юридической точки зрения, реорганизация через преобразование приводит к образованию нового предприятия, которое наследует активы и пассивы прежней компании.
Изменение организационно правовой-формы будет полезно для тех владельцев бизнесов, которые хотят расширить масштабы своей деятельности, а также для тех обществ, которые уже достигли максимума участников.
Через это проходят и фирмы, владельцы которых осуществили реорганизацию с помощью выделения. И теперь вновь сформировавшиеся компании могут получить новую организационно-правовую форму.
Всю процедуру реорганизации фирмы через преобразование можно разделить на несколько шагов-этапов.
Этап первый
Общее собрание акционеров. На этом собрании принимается решение о том, что фирма будет реорганизована с помощью преобразования. Для вступления решения в силу его должно поддержать не менее 75% участников. Общее собрание должно быть задокументировано протоколом.
- название фирмы;
- адрес;
- порядок преобразования;
- условия для выполнения этого действия;
- как будет сформирован уставной капитал новой фирмы.
Этап второй
Уведомление налоговых органов. В течение 3 дней после общего собрания о принятом решении нужно уведомить налоговую инспекцию. Соответствующее сообщение направляется по почте. Налоговый инспектор должен сделать в ЕГРЛЮЛ запись о том, что процедура реорганизации начата.
Этап третий
Далее информацию об изменении организационно-правовой структуры фирмы нужно опубликовать в средствах массовой информации. Любая газета или журнал для этого не подходит – нужно использовать только «Вестник государственной регистрации». Опубликовать информацию нужно будет два раза, с интервалом в 1 месяц.
Этап четвертый
Информирование кредиторов. Согласно российским законам, фирма должна оповестить своих кредиторов о проводимой процедуре реорганизации. Делается это с помощью соответствующего уведомления. При этом кредиторы могут потребовать досрочно расторгнуть договор о сотрудничестве, который действует между двумя фирмами.
Реорганизуемая компания должна за один раз покрыть убытки всех кредиторов. Во всяком случае, они должны оповестить руководство фирмы о своем решении, но не позднее 1 месяца после получения уведомления. Если этого сделано не будет, договор будет считаться продолженным на тех же условиях, что и раньше.
Этап пятый
Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.
- заявление;
- устав и прочие документы фирмы;
- ИНН;
- подтверждение оплаты обязательной государственной пошлины;
- подтверждение публикации информации в «Вестнике»;
- решение о реорганизации;
- ОГРН;
- документ о неимении задолженности перед пенсионным фондом;
- запрос на предоставление уставных документов;
- код статистики.
Если в документах не будет ошибок, налоговый инспектор примет бумаги на рассмотрение.
В Реестр будут внесены изменения, а руководство фирмы в установленный законом срок получит извещение об изменении организационно-правовой формы предприятия.
Рассмотрим далее некоторые нюансы процесса реорганизации фирмы в виде преобразования.
Все долги и обязанности «старой» фирмы перейдут к «новой». Единственная «поблажка» – налоговики не смогут наказать Вас за ошибки в отчетности, так как их совершило руководство «старого» предприятия.
С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.
- на всю процедуру нужно 2-3 месяца;
- вновь созданная фирма предоставляет так называемую «вступительную» отчетность, базирующуюся на данных реорганизованного предприятия;
- если ваша небольшая компания хочет перейти на другую систему налогообложения, напишите об этом заявление. Но не позже 5 дней после окончания процедуры преобразования.
Нужно ли увольнять работников? Поскольку деятельность фирмы фактически не прерывается, этого можно не делать. Однако работодатель должен предупредить персонал об изменениях, которые готовятся на фирме. Каждый сотрудник имеет право уволиться. Трудовые отношения с остальными продолжаются на тех же условиях.
Что такое реорганизация путем преобразования?
Каждая компания, промышленное предприятие или небольшая фирма – это определенная совокупность прав и обязанностей, который должны быть установлены в соответствующих внутренних документах. При решении провести реорганизацию следует понимать, что данная процедура предполагает передач прав иной организации.
Различается несколько форм реорганизации:
- слияние, когда происходит объединение нескольких существующих мелких компании в более крупный конгломерат;
- присоединение, когда происходит простое присовокупление мелкой фирмы к более крупной компании;
- разделение, когда происходит выделение более мелкой структуры из состава крупного концерна или предприятия;
- выделения, когда выделяется самостоятельная структура;
- преобразования.
Реорганизация путем преобразования заключается не просто в прекращении существования организации, а изменение существующей организационной и правовой формы.
Данный процесс может быть организован только по решению собственников или учредителей компании. Он влет за собой возникновения такого понятия, как универсальное правопреемство, что предполагает формальное прекращение деятельности одного юридического лица и перехода всех имущественных и прочих прав последнего вновь организованной структуре (организационно-правовой форме).
Добровольное и обязательное преобразование
Процедура преобразования может носить добровольный или обязательный характер. В первом случае владельцы фирмы решают провести процедуру реорганизации через преобразование в надежде сделать свой бизнес более эффективным. Как правило, общество с ограниченной ответственностью преобразовывают в акционерное общество.
Обязательное преобразование фирмы необходимо, если иначе не получается соблюсти нормы и правила российского законодательства. К примеру, владельцы некоммерческой организации решают начать предпринимательскую деятельность; число участников ООО стало больше максимально допустимой отметки. Изменение типа акционерного общества не является реорганизацией.
Реорганизация – законодательное регулирование
Необходимость в реорганизации может возникать в силу различных причин, но при проведении данной процедуры обязательно соблюдение норм действующего законодательства. Следует отметить, что прямого раскрытия понятия «реорганизация юридического лица» в законе не предусмотрено, хотя подобное определение встречается в Гражданском Кодексе.
Существует большое количество подведомственных и нормативных актов, которые регламентируют процесс проведения реорганизации. Действующее разнообразие документов можно представить в следующем виде:
- Указ Президента №1108, в котором прописываются методы совершенствования ГК РФ;
- Постановление Правительства РФ № 110, регламентирующее процедуры регистрации и оформления учета юридических лиц;
- Приказы Минфина РФ;
- Федеральные законы;
- методические указания органов регистрации юридических и физических лиц.
С точки зрения действующего права, процесс реорганизации подчиняется нормам существующих законодательных актов, при этом основа проведения процедуры закладывается соответствующими статьями ГК РФ. (57-60). При этом наблюдается постоянное совершенствование правового регулирования.
Пошаговая схема проведения процедуры реорганизации
Этап первый
Проведение процедуры реорганизации сложный процесс. Он включает не только множество особенностей, но и множество нюансов. Не принимая во внимание некоторые тонкости преобразования, владелец организации рискует нарушить действующее законодательство.
При проведении нужно учитывать:
- Необходимость создания заключительной отчётности по бухгалтерии. Дата отчёта предшествует дню регистрации преобразования;
- Необходимость предоставления новой отчётности в преобразованном предприятии на основании заключительной отчётности ликвидированной организации;
- Переход предприятия со специального режима налогообложения на УСН или ЕНВД может быть произведён только при подаче заявления об этом в органы.
Основные моменты
При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.
| Статья ГК РФ | ОПФ ликвидируемого предприятия | ОПФ нового предприятия |
| Ст. 56 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» | ООО | АО, производственный кооператив, Общество с доп. ответственностью |
| Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ | ЗАО, ОАО | ООО, производственный кооператив, некоммерческое партнёрство |
| Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ | Автономная некоммерческая организация | Фонд |
| Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ | Учреждение | Хозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию |
| Ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях» № 7-ФЗ | Некоммерческое партнёрство | Общественная организация, хозяйственное общество, фонд, автономную некоммерческую организацию |
| Ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях от 11.08.1995 № 135-ФЗ | Благотворительная организация | Невозможно реформировать в хоз. товарищество или общество |
Другие правовые формы организаций реформируются в соответствии с законом, действующим в их отношении или ГК РФ.
Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.
Помимо этого, слова и символы, принадлежащие к субъектам РФ (Москва, Екатеринбург, гербы городов и областей) могут использоваться только при получении соответствующих разрешений. К этому списку также относятся слова «Россия», «Федеральный», «Государственный». Также запрещено использовать в названиях аббревиатуры зарубежных ОПФ, на русском языке.
Возможно изменение при реорганизации юридического адреса предприятия. В таком случае будет увеличен срок преобразования. Документы на проведение процедуры подаются в органы по указанному изначально адресу.
Передаточный акт был упрощён в 2019 году. Составление и утверждение положений о правах и обязательствах, передаваемых от одного предприятия другому, не требовалось. Все права предавались автоматически. Послабления были отменены спустя год в 2019.
Структурные изменения предприятия также включают и другие особенности.
Обратная же реорганизация ООО в акционерное общество требует выпуска акций в Федеральной службе по финансовым рынкам и их гос. регистрацию. Акции являются ценными бумагами, формирующими уставной капитал предприятия.
Как уже было сказано перевод ЗАО в ОАО или наоборот не является реорганизацией.
Реформирование МУП или ФГУП в ООО или ОАО запрещено законом. Такое ограничение указано в ст. 34 от 14.11.2002г. № 161-ФЗ.
Налоговый учет
При реорганизации юридического лица в форме преобразования прекращаются права реорганизуемого юридического лица и в порядке универсального правопреемства возникают права у вновь образованного юридического лица.
Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.
Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации последнему факты и обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. Более того, правопреемник должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.
Представить налоговую отчетность также должен правопреемник. При обнаружении последним в декларации факта неотражения или неполноты отражения сведений, а также ошибок, приводящих к занижению суммы налога, подлежащего уплате, он обязан внести необходимые изменения в декларацию и представить «уточненку» в порядке, установленном в ст. 81 НК РФ.
В пункте 1 ст. 54 НК РФ предусмотрено, что при обнаружении ошибок (искажений) в исчислении налоговой базы, относящихся к прошлым налоговым (отчетным) периодам, в текущем налоговом (отчетном) периоде перерасчет налоговой базы и суммы налога производится за период, в котором были совершены указанные ошибки (искажения).
Следовательно, при обнаружении правопреемником в поданной реорганизованной организацией налоговой декларации неотражения или неполноты отражения сведений, а равно ошибок, приводящих к занижению (завышению) суммы налога, подлежащего уплате, правопреемник обязан (вправе) внести необходимые дополнения и изменения в налоговую декларацию реорганизованной организации за обозначенный период и произвести перерасчет налоговых обязательств в периоде совершения ошибки (см., к примеру, Письмо УФНС по г. Москве от 17.11.2009 № 16-15/120357).
При этом, как отметил Минфин в Письме от 29.07.2015 № 03-11-09/43662, необходимо следовать правилам, установленным в п. 2.6 Порядка заполнения декларации по ЕНВД[8], в котором говорится, что при представлении в налоговый орган по месту учета организацией-правопреемником налоговой декларации за последний налоговый период и уточненных деклараций за реорганизованную организацию (в том числе в форме преобразования одного юридического лица в другое) в титульном листе по реквизиту «по месту учета» указывается код «215», а в верхней его части – ИНН и КПП по месту нахождения организации-правопреемника. В реквизите «налогоплательщик» отражается наименование реорганизованной организации.
Теперь что касается правомерности применения системы налогообложения в виде ЕНВД после реорганизации организации. Чиновники, разъясняя данную ситуацию, указывают на п. 1 ст. 16 Закона № 129-ФЗ (Письмо № 03-11-09/43662), согласно которому реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо – прекратившим свою деятельность.
Напомним, в силу названной нормы организации, изъявившие желание перейти на уплату ЕНВД, подают в налоговые органы в течение пяти дней со дня начала применения «вмененки» заявление о постановке на учет в качестве плательщика единого налога на вмененный доход.
В целях избежания дополнительных проблем с налоговиками, возможно, стоит последовать рекомендациям компетентных органов. Заявить о себе как о плательщике, планирующем применять «вмененку» и после реорганизации, особого труда не составит, зато позволит обезопасить себя от ненужных налоговых споров. А они возникнут, как показывает практика.
С одной стороны, специальных требований о том, что правопреемник реорганизованной организации – «вмененщик» должен заявить о продолжении использования спецрежима в виде ЕНВД, гл. 26.3 НК РФ не предусматривает. Кроме того, п. 5 ст. 58 ГК РФ установлено, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
С другой стороны, по мнению контролирующих органов, право на применение спецрежимов не переходит к вновь возникшему в результате преобразования юридическому лицу от реорганизованной организации, поскольку деятельность преобразованного юридического лица прекращается.
Соответственно, новая организация вправе применять спецрежим в виде ЕНВД, только если подаст соответствующее заявление в вышеуказанном порядке.
Отметим, что подобным образом чиновники высказывались и ранее, правда, их разъяснения касались применения организацией иного спецрежима (УСНО), а не «вмененки» (см., к примеру, письма Минфина России от 07.02.2012 № 03-11-06/2/22, УФНС по г. Москве от 08.10.2010 № 16-15/105637).
В то же время существует и прямо противоположная точка зрения, которую разделяет часть судебных инстанций. И несмотря на то, что судебные решения касаются применения организациями УСНО, полагаем, выводы, изложенные в них, актуальны и для «вмененщиков».
По мнению арбитров, правопреемство при преобразовании юридического лица позволяет вновь созданной организации использовать ту же систему налогообложения, что и прежняя организация. При этом подавать заявление о переходе на избранный спецрежим не требуется (см., к примеру, Постановление ФАС МО от 18.12.2012 по делу № А40-46740/12-115-273).
Судами принимается во внимание, что в силу абз. 2 п. 2 ст. 50 НК РФ правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.
Поскольку правопреемство при преобразовании юридического лица путем изменения организационно-правовой формы носит универсальный характер, к вновь возникшему юридическому лицу наряду с другими правами переходит право реорганизованного юридического лица на применение того же спецрежима, что и до реорганизации (Постановление ФАС УО от 07.07.2011 № Ф09-4136/11 по делу № А50-25231/2010).
Вместе с тем нельзя не отметить и негативные для налогоплательщика судебные решения, в которых арбитры указывают: к вновь созданной организации право на использование того же спецрежима в порядке правопреемства не переходит. Чтобы реализовать это право, организация одновременно с заявлением о постановке на налоговый учет должна направить в налоговый орган заявление о его применении (см., к примеру, Постановление ФАС СКО от 15.09.2008 № Ф08-5418/2008 по делу № А32-3719/2008-63/67).
[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.
[2] Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
[3] Утверждены Приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.
[4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».
[5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».
[6] Федеральный закон от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
[7] Утверждено Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н.
[8] Утвержден Приказом ФНС России от 04.07.2014 № ММВ-7-3/3553@.
При осуществлении процедуры реорганизации в форме преобразования существует несколько налоговых тонкостей, которые регламентируются законодательством. В частности, организация, прекращающая свою деятельность в форме преобразования, имеет право самостоятельно подавать налоговые декларации на последний день налогового периода, определяемый правилами статьи 55 НК РФ.
Если говорить о возможностях получения льгот по уплате ЕСН, то законодательство не предусматривает подобного. Но суды имеют другое видение и существует немало решении Арбитражного Суда РФ, где допускается возможность сохранения имеющихся льготных прав.
При передаче имущественных и иных прав при реорганизации компании данная сделка не признается объектом налогообложения, и НДС не начисляется.
Реорганизация организации или предприятия в форме преобразования — очень длительный и сложный процесс, требующий от учредителей или лиц, занимающихся непосредственно осуществлением процедуры знания законодательства и бухгалтерии. Этот процесс касается не только простого правопреемства, но также затрагивает все сферы деятельности компании, включая налоги, прибыль, документооборот и всевозможные изменения в штатной структуре.
Расчёт налогов, необходимых к уплате ликвидированным предприятием рассчитывается в соответствии с п. 3 ст. 55 НК Российской Федерации. Здесь уточняется, что если реорганизация была проведена до окончания календарного года, то последним налоговым периодом считается промежуток времени между началом года и днём завершения преобразования.
impotencemeds.info