Сколько может быть участников в ооо – Сколько учредителей может быть в ооо — Открой бизнес

sovetip.ru

сколько учредителей может быть в ООО; максимальное и минимальное количество участников

Создавая ООО, важно знать тонкости организации компаний такого типа. Законодатель закрепил, что в число участников общества с ограниченной ответственностью могут войти как физические, так и юридические лица.

Указанные субъекты, действуя в рамках ООО, наделяются определенными правами. Например, получать бухгалтерскую информацию о деятельности общества, принимать участие в работе основных органов, созданных в обществе, получать прибыль в зависимости от внесенных средств (размер прибыли может корректироваться внутренними документами). Кроме прав, участники, естественно, имеют и обязанности (например, действовать разумно и добросовестно, внести свою долю в уставный капитал).

Следует отметить, что количество участников ООО должно соответствовать требованиям законодательства: минимальное число участников – 1 лицо, максимальное – 50 (превышать указанный показатель общество не может под угрозой добровольного или принудительного расформирования).

Что такое ООО?

Общество с ограниченной ответственностью – это юридическое лицо, уставный капитал которого разделен на определенные доли. Если проводить классификацию в соответствии с требованиями действующего законодательства, ООО относится к следующим группам:

1. Является корпоративным юридическим лицом.
2. Преследует коммерческий интерес.
3. Является непубличным хозяйственным обществом.

Закон предусматривает возможность учреждения общества как одним лицом, так и несколькими лицами.

Порядок учреждения следующий:

1. Учредители должны заключить между собой специальный договор об учреждении юридического лица. В указанном договоре прописываются следующие показатели: размер уставного капитала, правила определения долей в капитале и так далее.
2. Учредители должны утвердить устав созданного общества. Именно устав определяет наиболее важные (структурные) вопросы: где данное общество находится, как оно называется, кто принимает решения, есть ли разделение властей, и другое.
3. Созданная компания должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ.

Некоторые правила работы

Если участником ООО является:

— Одно лицо. В этом случае все решения (включая вопросы об учреждении общества, его структурном изменении) принимаются этим лицом в письменном виде.

– Два и более лиц. В этом случае все решения принимаются на общем собрании путем голосования (при учреждении общества все присутствующие лица должны проголосовать единогласно).

– Более 50 лиц. В этом случае юридическое лицо должно быть преобразовано в акционерное общество. Если добровольного преобразования не произошло, указанное ООО должно быть ликвидировано в принудительном порядке.

Изменение количества участников

В законодательстве предусматривается два варианта изменения количества участников:

1. Путем сокращения числа членов общества (например, если гражданин желает выйти из состава).
2. Путем увеличения их числа (порядок должен быть прописан в учредительных документах).

Итак, мы узнали, что в самом определении ООО как формы юридического лица есть четкое указание на количество участников. Любая организация с более чем 50 учредителями должна регистрироваться как акционерное общество.

zhazhda.biz

Каким может быть максимальное количество участников ООО?

Максимальное количество участников ООО установлено на законодательном уровне (как и минимальное). В статье будет рассмотрен вопрос о том, какое количество учредителей в фирме является предельным, и что делать, если число участников превысило максимальное значение.

СОДЕРЖАНИЕ СТАТЬИ:

Точное число участников ООО, которое не должно превышать лимита, установленного законом

В п. 1 ст. 88 Гражданского кодекса РФ закрепляется максимальное количество участников фирмы. Оно не может превышать 50 человек. В случае, когда число участников больше одного, то все вопросы деятельности общества решаются на общем собрании.

В ООО, в качестве участников, могут одновременно выступать от 1 до 50 лиц.

Если число учредителей превышает 50, то организация должна быть в течение одного года преобразована в акционерное общество (АО). Если соответствующие шаги по изменению организационно-правовой формы компании в годичный срок предприняты не будут, фирму постигнет участь ликвидации через суд.

Возникает вопрос: что делать, если количество участников фирмы превысило 50, если переводить ООО в АО нет желания? О том, как разрешить ситуацию, будет изложено далее.

Что делать, если число участников фирмы превышает максимум?

Когда участников в фирме становится более 50, и переводить ООО в АО нет желания, необходимо искать иные выходы из ситуации. Единственное разумное решение – уменьшение количества субъектов, которые состоят в компании. Способа два – добровольный и принудительный. Принудительный наиболее сложен, поскольку осуществляется через суд.

Добровольный метод несколько проще, но порой не реализуем, поскольку участники фирмы не всегда хотят утрачивать свой статус. Выход участников в добровольном порядке производится по алгоритму, который содержится в ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

1. Участник, желающий выйти из ООО, передает долю в уставном капитале обществу, направляет в адрес фирмы заявление о выходе, которое предварительно заверяется нотариусом.
2. Изменения регистрируются путем подачи в ФНС заявления по форме 14001, нотариальной копии заявления о выходе участника, протокола общего собрания, согласно которому доля выбывающего участника была перераспределена.
3. После завершения процедуры регистрации, в ЕГРЮЛ вносятся изменения. Регистрация занимает 5 дней.

***

Таким образом, число учредителей фирмы не может превышать 50 физических (или юридических) лиц. В случае, если количество превышено, необходимо решать вопрос о переводе ООО в АО, либо решать вопрос о выводе «лишних» участников из состава фирмы.

zakoved.ru

Основные права участника ООО в зависимости от доли

Такое хозяйственное общество как ООО из всех иных форм юридических лиц выделяет уставной капитал, разделенный на доли определенной величины, каждая из которых принадлежит определенному участнику. Все положения касаемо членов ООО, их долей, прав и обязанностей подробно прописаны в ФЗ №14. Однако данный законодательный акт после прочтения все же оставляет некоторые неясности. Разберемся с ними в этой статье.

Об участниках ООО

Участником общества с ограниченной ответственностью может быть любое частное или юридическое лицо, даже далекое от предпринимательской деятельности. В ограниченном порядке становиться членом или учредителем ООО можно:

• Казенным учреждениям — при согласии на то собственника используемого ими имущества.
• Представительным органам местной власти — в исключительных случаях.
• Организациям, если их учредительные документы позволяют на прибыль, полученную вне сметы, приобретать долю в ООО.

Однозначно не могут получить права участника ООО, в зависимости от доли распределенные, муниципальные органы управления, государственные структуры.

На количество участников законодательство также устанавливает запреты — их не должно быть более 50. При превышении состава хотя бы на одного человека ООО необходимо преобразовать в ПАО или производственный кооператив. В ином случае ему грозит ликвидация по решению суда.

Учредитель и участник

В ряде случаев у ООО может один учредитель, который становится и единственным его членом. Здесь права участника ООО, в зависимости от доли определенные, не имеют смысла. Отличие учредителя от участника устанавливается просто: первый — это создатель ООО, второй — член, активно участвующий в жизнедеятельности общества. Поэтому последнее понятие будет несколько шире и объемнее.

Различия действуют также и в следующем:

• Учредители вполне естественно становятся участниками ООО с правами и обязанностями, принадлежащими вторым. А вот чтобы участнику стать учредителем, необходимо провести перерегистрацию общества.
• Состав учредителей остается неизменным на протяжении всей истории ООО, а набор участников имеет свойство периодически изменяться.

Учредителем ООО в РФ может выступить как российский гражданин, так и иностранец, как физическое лицо, так и фирма. Не имеют права выступить в этой роли только следующие категории граждан:

• военные;
• состоящие на государственной службе;
• депутаты Госдумы;
• лица, трудящиеся в законодательных или исполнительных органах власти;
• члены Совета Федерации.

Роль учредителя более важна для общества, нежели участника:

• Прием Устава ООО.
• Подготовка учредительной документации.
• Внесение своей лепты в уставной капитал.
• Назначение управляющих органов, ревизионной группы.
• Как влияет доля учредителей на управление ООО? Они несут ответственность за деятельность общества, как участники, пропорционально ее размерам.

Все права участников общества с ограниченной ответственностью

Отметим, что права участников несколько шире, чем учредителей. При этом перечисленный ниже список устав ООО не управомочен сократить, а лишь дополнить новыми, иными пунктами. Итак, перечислим основные права участника:

• Управление делами ООО.
• Владение полной достоверной информацией о деятельности организации.
• Свободный доступ к бухгалтерской и прочей документации.
• Участие в распределении дохода, полученного ООО.
• Право на ликвидационную квоту — долю части имущества (или ее эквивалент в деньгах), которое останется после всех расчетов с кредиторами.
• Право выйти из состава участников в любое время, невзирая на мнения других членов, получив при этом собственную долю обратно.
• Возможность переуступить или продать свою долю.
• Участие в общих собраниях, право избирать и быть избранным в структуры управления и контроля, а также свободно выносить свои насущные вопросы на повестку дня.

Обязанности участников общества

Разумеется, кроме прав в зависимости от доли, участник ООО обременяется еще и обязанностями:

• Внесение своей лепты в уставной капитал — размер, порядок, сроки внесения взносов определяются как законодательством, так и уставом ООО.
• Соблюдение коммерческой тайны ООО, неразглашение определенных данных об обществе.

Устав может предписать участникам нести и дополнительные обязанности, если они будут приняты единогласно на общем голосовании. Может такое бремя настичь только определенного члена общества — с письменного его согласия и с одобрения 2/3 остальных членов. При отчуждении им своей доли эти обязанности не переходят к ее новому владельцу.

Надо также отметить, что наличие дополнительных обязанностей не ведет к появлению исключительных прав. Избавиться от дополнительного бремени возможно также на общем голосовании.

Изменение количества участников

При отчуждении своего вложения одним членом другие обладают приоритетным правом участника ООО (зависимости от доли тут нет) на ее приобретение. Но все же возможно еще два варианта изменения числа членов ООО:

• При отчуждении доли третьему лицу заключается договор ее купли-продажи. На сделке должны присутствовать обе стороны — становящийся бывшим участник и новоиспеченный, а также нотариус. Кроме того, для удачного протекания процедуры необходимо согласие супругов сторон — при наличии таковых.
• На общем собрании одобряется включение в состав нового члена. Он вносит условный вклад в уставной капитал, затем ему передается доля старого участника, который подает документы в регистрирующий орган на выход из состава ООО.

Расскажем вам также об еще одной процедуре — как оформить выход участника из ООО принудительно. К таким мерам обращаются при следующих случаях: член общества не выполняет свои обязанности в систематическом порядке, мешает деятельности ООО. Исключение возможно провести только через суд. Подать заявление имеют право другие участники при условии, что все вместе они владеют не менее чем 10 % голосов общества.

Перейдем теперь плотнее к понятию «доля».

О доле в уставном капитале

Уставной капитал ООО — это некая совокупность номинальных сумм долей, т.е. вкладов каждого из его участников. Величина доли обычно выражается в процентах или дроби — все зависит от соотношения номинальной ее стоимости и размера всего уставного капитала. В какой-то мере ее можно сравнить с ценной бумагой в ПАО, поэтому иное название доли — «бездокументарная акция», т. к. она тоже определяет право быть членом общества. Каждый из участников ООО может владеть только одной долей, чей размер зависит от его вклада в уставной фонд.

Как изменяются права участника в зависимости от доли? Любой ее размер приносит своему владельцу те права, что мы перечислили тремя пунктами ранее. От размера доли зависит прибыль ее собственника — она распределяется среди участников пропорционально размерам их лепты в уставной капитал. Также размер доли влияет и на вес голоса на общем собрании — пропорционально размеру вложений и распределяются голоса.

Грамотное распределение долей в ООО — это такой порядок, при котором каждый участник получает такой объем прибыли, который соответствует его вкладу в общую деятельность общества. При этом важно следить и за тем, чтобы не было большого разбега в доходах разных членов ООО.

Номинальная и действительная стоимость доли

Доля в уставном капитале ООО — это имущественный вид права, аналог доли в общей собственности. Она призвана наделить своего собственника неким объемом имущественных и неимущественных прав в отношении данного общества.

Давайте разграничим два вида стоимости доли:

• Номинальная. Абстрактная денежная величина, выражающая стоимость вклада члена ООО в уставной капитал непосредственно при создании организации; первоначальная оценка вложения участника.
• Действительная. Стоимость на сегодня той части чистых активов ООО, что пропорциональна доли определенного участника. В этой величине также оценивается размер обязательств общества перед своим членом. Именно данная стоимость выплачивается участнику при его выходе из ООО.

Правовая природа доли

Права и обязанности членов общества, степень контроля ООО в зависимости от доли участия отражены в ст. 48 ГК РФ. Наличие вклада в уставном фонде наделяет участника следующими безоговорочными правами:

• Получение чистой прибыли общества согласно размеру своей доли.
• При случае добровольного выхода или же принудительного исключения из числа участников — выделение ему действительной стоимости его вложения.
• Получение части собственности ООО при его ликвидации — доли той, что останется после всех расчетов с кредиторами.
• Управление делами ООО, свободное получение информации о его деятельности.
• Добровольный выход из общества.

Продажа и уступка доли

Напоследок поговорим о продаже и уступке своей доли:

• Участник может продать, обменять, подарить свою долю другому члену ООО или нескольким таким лицам. Согласие последних на это не требуется.
• Продажа или уступка третьему лицу может быть запрещена уставом. Иногда для такого шага требуется его одобрение на общем собрании.
• При продаже доли участники ООО имеют приоритетное право на ее покупку.

Как лучше распределить роли в ООО? В соответствии с долями, возможностями и желаниями самих участников. При приобретении доли они приобретают неотчуждаемые права и ряд обязанностей, последние из которых можно расширить. Сама доля влияет на размер прибыли участника, а также на вес его голоса на собрании. Остальные же права у владельцев разных долей одинаковые.

businessman.ru

Учредители (участники) ООО | РЕГИСТРАЦИЯ ЮРЛИЦ

Любое общество с ограниченной ответственностью должно иметь учредителей. Именно благодаря учредителям ООО возникает как субъект отношений и ведет свою деятельность.
Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица за отдельными исключениями.

ОГРАНИЧЕНИЯ В ОТНОШЕНИИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Кто не может быть учредителем (участником) ООО:
— Государственные органы и органы местного самоуправления;
— Хозяйственное общество, имеющее в составе участников только одно лицо
— Военнослужащие;
— Депутаты;
— Государственные служащие.
Право выступать участниками ООО для этих категорий лиц устанавливается федеральным законом, о чем свидетельствует п.2 ст. 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Количество участников ООО

Максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью — не более 50 (пятидесяти). В случае если состав участников превысит установленный предел, ООО в течение 1 года должно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если преобразование не будет произведено, а состав участников останется прежним, то такое общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке. Требование о ликвидации может быть заявлено органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иными государственными органами или органами местного самоуправления, которым предоставлено право на предъявление такого требования.
Минимальное количество участников ООО – 1 (одно) лицо. В таком случае это будет единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Здесь важно помнить, что ООО в качестве единственного участника не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Права участников ООО

Участники ООО наделены следующими правами в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью:

ПРАВА УЧАСТНИКОВ ООО

Участники общества вправе:
— Участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Федеральным законом об ООО и уставом общества.
— Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном уставом общества.
— Участвовать в распределении прибыли.
— Продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале ООО (или ее части) одному или нескольким участникам этого общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ об ООО и уставом общества.
— Выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если это предусмотрено уставом, или потребовать приобретения доли обществом с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных ФЗ об ООО.
— В случае ликвидации ООО получить часть имущества, которое останется после расчетов с кредиторами, или стоимость этой части имущества.

---

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ПРАВА

Учредители ООО могут быть наделены дополнительными правами. Если участнику ООО они предоставлены, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие права не переходят.
Дополнительные права могут быть предоставлены двумя способами:
— Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
— Предоставлены по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.

---

Если дополнительные права принадлежат всем участникам общества, то ограничение или прекращение таких прав осуществляется по решению общего собрания участников ООО. Существенное условие – решение должно быть принято единогласно.

---

Если дополнительные права предоставлены определенному участнику, то их ограничение или прекращение осуществляется так же по решению общего собрания участников ООО. Здесь существенное условие – решение должно быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.

---

Участник общества с ограниченной ответственностью, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления. Для этого достаточно направить об этом письменное уведомление обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

---

ОСОБЫЙ ПОРЯДОК
осуществления прав учредителями ООО

Учредители общества с ограниченной ответственностью могут воздерживаться от осуществления своих прав или осуществлять их определенным образом. К таким действиям могут относиться следующие:

— Определенным образом голосовать на общем собрании участников ООО.
— Согласовывать вариант голосования с другими участниками.
— Продавать долю или ее часть по определенной данным договором цене.
— Продавать долю или ее часть при наступлении определенных обстоятельств.
— Воздерживаться от отчуждения доли или ее части до наступления определенных обстоятельств.
— Осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

---

Чтобы установить особый порядок осуществления прав и обязанностей учредителями ООО, необходимо заключить договор об осуществлении прав участников общества.
Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п.3 ст.8 ФЗ об ООО).

Обязанности участников ООО

Участники общества с ограниченной ответственностью наделены следующими обязанностями в соответствии с ФЗ об ООО:

ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ООО
К обязанностям участников ООО относятся:
— Оплачивать доли в уставном капитале ООО. Порядок, размер и сроки предусмотрены федеральным законом об ООО и договором об учреждении общества.
— Не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

---

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ООО
Помимо обязанностей, предусмотренных Федеральным законом об ООО, устав общества может предусматривать дополнительные обязанности участника (участников) общества.
Если участник ООО ими наделен, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие обязанности не переходят. Дополнительные обязанности могут быть установлены следующими способами:
— Предусмотрены в уставе при учреждении ООО.
— Возложены на всех участников ООО по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
— Возложены на определенного участника ООО по решению общего собрания участников общества, если решение принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников общества,  при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

---

Прекращение дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение участника ООО из состава участников

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе требовать исключения участника из общества в судебном порядке, который своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, либо грубо нарушает свои обязанности. Таким правом обладают участники ООО, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества.

Поделиться ссылкой:

Понравилось это:

Нравится Загрузка…

Похожее

registr1.wordpress.com

ООО и полномочия учредителя

Учредителями ООО являются граждане (физлица) и (или) юрлица, принявшие решение о его учреждении.

Учредители ООО после его госрегистрации становятся участниками ООО.

Участниками ООО являются также лица, получившие право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления на долю в уставном фонде.

Таким образом, участник — физлицо или юрлицо, которое имеет долю в уставном фонде ООО и наделено в отношении ООО особыми полномочиями.

Основные права участников ООО:

— участвовать в управлении деятельностью ООО.

Каждый участник, который внес свою долю в уставный фонд, имеет право принимать решения о направлениях деятельности ООО на общем собрании участников, которое является высшим органом управления ООО. Если участник один, то он осуществляет полномочия общего собрания участников.

К компетенции общего собрания участников можно отнести решение большинства вопросов <*> ст. 34 — 35 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон)).

Проводятся очередные и внеочередные общие собрания участников ООО.

Внеочередное собрание может проводиться на основании требования участников (участника) ООО, обладающих в совокупности не менее чем 10% голосов от общего количества голосов участников ООО <*>. Уполномоченный орган ООО принимает решение о его созыве и проведении либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении и направляет его не позднее 5 дней с даты принятия этого решения;

— получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его документацией.

В перечень документов ООО входят <*>: устав, свидетельство, протоколы общих собраний участников ООО, ЛНПА, годовые отчеты и документы бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книга учета доходов и расходов), статистические отчеты, а также другие документы.

Очень часто участники ООО требуют у директора бухгалтерские документы с целью контроля за деятельностью общества.

Руководитель организации вправе в зависимости от объема учетной работы создавать структурное подразделение, возглавляемое главным бухгалтером, либо возлагать ведение бухгалтерского учета и составление отчетности на главного бухгалтера, либо передавать по договору ведение бухгалтерского учета и составление отчетности организации или ИП, оказывающим услуги по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности <*>.

Таким образом, порядок ведения бухгалтерского учета определяет руководитель общества самостоятельно.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности хозобщества (данных книги учета доходов и расходов) и распределение прибыли и убытков этого общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии (ревизора) и в установленных Законом случаях — аудиторского заключения <*>.

Таким образом, участники ООО вправе требовать от директора бухгалтерские документы с целью прослеживания динамики развития общества для последующего утверждения годовой бухгалтерской отчетности.

ООО может разработать и закрепить собственный порядок представления участникам информации об ООО в уставе. Однако следует помнить, что это право закреплено в Законе, поэтому ограничение на получение информации установить не получится.

Ознакомиться с информацией можно непосредственно в ООО либо получить эту информацию в установленный срок посредством почтовой связи или другими способами, установленными уставом или ЛНПА <*>. За представление ООО информации в виде копий документов может взиматься плата, размер которой не должен превышать затраты на изготовление этих копий и их доставку.

Ответственность за своевременность и достоверность представляемой и раскрываемой информации об ООО возлагается на его работников.

Для получения информации участник подает запрос о представлении информации об ООО.

Форма запроса может быть любая (устная, письменная или электронная). Для того чтобы доказать точное содержание запроса и своевременное представление информации на него, целесообразно закрепить в уставе ООО письменную форму;

— получать часть прибыли.

Пропорционально размерам их долей в уставном фонде ООО, если иное не установлено уставом;

— голосовать на общем собрании участников.

Каждый учредитель имеет право голоса, вес которого определяется размером внесенной им доли. А также предусмотрен иной порядок определения числа голосов участников ООО, который предусмотрен уставом;

— выходить из общества независимо от согласия других участников и получать часть стоимости имущества ООО, соответствующую доле участника в уставном фонде.

Участник ООО вправе в любое время выйти из этого ООО независимо от согласия других его участников <*>. В таком случае участник должен письменно заявить данному ООО о выходе. При этом доля переходит к ООО, а участнику выплачиваются часть прибыли, приходящиеся на его долю, а также действительная стоимость доли в уставном фонде ООО.

Не допускается выход единственного участника ООО;

— продавать свою долю другим участникам или третьим лицам.

Участник ООО вправе продать, подарить или иным образом произвести отчуждение своей доли или части доли.

До того как предложить купить долю в уставном фонде ООО третьему лицу, участник должен предложить ее другим участникам ООО, а в случае их отказа — самому ООО.

Однако необходимо, чтобы доля в уставном фонде была оплачена, иначе сделка может быть признана ничтожной.

Продажа доли третьим лицам может быть запрещена уставом ООО;

— получать в случае ликвидации ООО часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Объем прав участника расширяется уставом. Например, специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада).

Также возможно заключение договора об осуществлении прав участников ООО, который определяет любые действия, связанные с жизнедеятельностью ООО. Участники ООО имеют обязательственные права в отношении этого ООО, а также могут иметь вещные права только на имущество, которое они передали ООО в пользование в качестве вкладов в уставный фонд.

ilex.by

Учредители (участники) ООО

Учредители (участники) ООО

Любое общество с ограниченной ответственностью должно иметь состав учредителей, ведь, именно благодаря учредителям ООО появляется на свет и ведет свою деятельность.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица за отдельными исключениями.

Ограничения в отношении учредителей ООО

1. Кто не может быть учредителем ООО:
   • Хозяйственное общество, имеющее в составе участников одно лицо
   • Военнослужащие;
   • Депутаты;
   • Органы государственной власти или местного самоуправления;
   • Государственные служащие.
2. Право выступать участниками ООО для этих категорий лиц устанавливается федеральным законом, о чем свидетельствует п.2 ст. 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Может ли быть ИП учредителем ООО

1. Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Т.к. индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которое зарегистрировано в установленном порядке и осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (из определения), то и в ООО в качестве участника ИП может выступать как гражданин.

Материалы на портале Jurlife.ru, связанные с учредителями ООО

1. Информация из этой статьи может быть полезна при следующих действиях с обществом с ограниченной ответственностью:

Количество участников ООО

Количество учредителей ООО может быть не более 50 (пятидесяти). Пятьдесят – это максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью. В случае если состав участников превысит установленный лимит, ООО в течение 1 года обязано будет преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если преобразование не будет произведено, а состав участников останется прежним, то такое общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке. Требование о ликвидации может быть подано органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иными государственными органами или органами местного самоуправления в соответствии с таким правом, предоставленным федеральным законом.

Минимальное количество участников ООО – 1 (одно) лицо. В таком случае это будет единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Здесь важно помнить, что ООО в качестве единственного участника не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Права участников ООО

Участники ООО наделены следующими правами в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью:

Права учредителей ООО

1. К правам учредителей ООО относятся:
   • Участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Федеральным законом об ООО и уставом общества;
   • Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном уставом общества;
   • Участвовать в распределении прибыли;
   • Продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале ООО (или ее части) одному или нескольким участникам этого общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ об ООО и уставом общества;
   • Выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если это предусмотрено уставом, или потребовать приобретения доли обществом с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных ФЗ об ООО;
   • В случае ликвидации ООО получить часть имущества, которое останется после расчетов с кредиторами, или стоимость этой части имущества.
2. Учредители ООО могут быть наделены дополнительными правами. Если участнику ООО они предоставлены, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие права не переходят. Дополнительные права могут быть предоставлены в 2-х случаях:
   • Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
   • Предоставлены по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
3. Если дополнительные права принадлежат всем участникам общества, то ограничение или прекращение таких прав осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО. Существенное условие – решение должно быть принято единогласно.
4. Если дополнительные права предоставлены определенному участнику, то их ограничение или прекращение осуществляется так же по решению общего собрания участников ООО. Здесь существенное условие – решение должно быть принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
5. Участник общества с ограниченной ответственностью, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления. Для этого достаточно направить об этом письменное уведомление обществу, и с момента получения обществом этого уведомления, дополнительные права прекратятся.

Особый порядок

осуществления прав учредителями ООО

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью могут воздерживаться от осуществления своих прав или осуществлять их определенным образом. К таким действиям могут относиться следующие:
   • Определенным образом голосовать на общем собрании участников ООО;
   • Согласовывать вариант голосования с другими участниками;
   • Продавать долю или ее часть по определенной цене;
   • Продавать долю или ее часть при наступлении определенных обстоятельств;
   • Воздерживаться от отчуждения доли или ее части до наступления определенных обстоятельств;
   • И т.д.
2. Чтобы установить особый порядок осуществления прав и обязанностей учредителями ООО, необходимо заключить договор об осуществлении прав участников общества. Договор составляется в письменной форме в одном экземпляре, который подписывается всеми сторонами.

Обязанности участников ООО

Участники общества с ограниченной ответственностью наделены следующими обязанностями в соответствии с ФЗ об ООО:

Обязанности участников ООО

1. К обязанностям учредителей ООО относятся:
   • Оплачивать доли в уставном капитале ООО. Порядок, размер и сроки предусмотрены федеральным законом об ООО и договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью;
   • Не разглашать сведения о деятельности общества, в отношении которых установлено требование об обеспечении их конфиденциальности;

Дополнительные обязанности участников ООО

1. Учредители ООО могут быть наделены дополнительными обязанностями. Если участник ООО ими наделен, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие обязанности не переходят. Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены в следующих случаях:
   • Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
   • Возложены на всех участников ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
   • Возложены на определенного участника ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
2. Прекращение дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО, принятого единогласно.

Исключение участника ООО из состава учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе требовать исключения участника из общества в судебном порядке, который своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества (существенно затрудняет), либо грубо нарушает свои обязанности. Но таким правом обладают участники ООО, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества.

jurlife.ru