Типы акционерных обществ
В настоящий момент существует 2 типа: открытые и закрытые, указание на это должно содержаться в уставе.
Признаки ОАО:
акции ОАО как при его создании, так и при последующих эмиссиях распределяются по “открытой подписке”, т.е. поступают на фондовый рынок и приобретаются любыми желающими;
акционером такого акционерного общества вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров и даже без их ведома, такие акции являются свободно конвертируемыми.
число участников ОАО не ограниченно;
ОАО обязаны ежегодно публиковать в СМИ следующие сведения:
годовой отчёт,
бухгалтерский баланс,
счёт прибыли и убытков общества,
проспект эмиссии акций,
информацию о проведении текущих общих собраний.
Признаки ЗАО:
акции распределяются только по закрытой подписке;
число акционеров ограниченно, не должно превышать 50 участников, в случае превышения этого числа ЗАО должно либо уменьшить состав участников, либо преобразоваться в ОАО;
участники ЗАО в принципе могут отчуждать свои акции третьим лицам, но другие участники имеют право преимущественной покупки этих акций.
Структура акционерного общества
Высший орган управления – Общее собрание акционеров. При этом общие собрания могут быть очередными и внеочередными.
Очередные (годовые) собрания проводятся не реже 1 раза в год в сроки, установленные уставом, при этом не ранее, чем через 2 месяца и не позже, чем через 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года.
Компетенция общего собрания:
внесение изменений и дополнений в устав;
принятие решений о реорганизации и ликвидации;
формирование совета директоров, определение его численного состава и компетенции;
определение количества номинальной стоимости и типа объявленных акций, а также прав, предоставляемых этими акциями.
формирование исполнительных органов, их численного состава и компетенции (этот вопрос может быть делегирован общим собранием совету директоров).
объявление дивидендов по акциям по результатам первого квартала, полугодия и 9 месяцев текущего финансового года,
утверждение годовых отчётов и бухгалтерской отчётности;
вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания, не могут быть делегированы исполнительным органом.
Каждый акционер вправе лично присутствовать на общем собрании, а при невозможности – вправе направить своего представителя на основании нотариально удостоверенной доверенности. При этом правом голоса на общем собрании обладают только держатели только “простых” (голосующих) акций. Держатели “привилегированных” акций, дающих право на фиксированный дивиденд, не могут голосовать на общем собрании.
В АО с числом акционеров более 50 лиц создаётся совет директоров. В его состав, как правило, включаются “мажоритарные” акционеры.
Функции Совета директоров:
созыв как очередного, так и внеочередного собраний и формирование повестки дня;
определение денежной оценки размещаемых акций;
рекомендации общему собранию по размеру дивидендов и порядку их выплат.
Формирование внешней структуры ао – создание филиалов и представительств
Члены Совета директоров избираются на общем собрании. Срок их полномочий равен финансовому году. С целью защиты прав миноритарных акционеров в уставе может быть предусмотрен порядок “кумулятивного” (накопительного) голосования при избрании членов Совета директоров, это означает, что за каждой голосующей акцией закрепляется такое количество голосов, которое равно количеству членов будущего Совета директоров.
Теоретически, с помощью кумулятивного голосования миноритарные акционеры могут провести своего представителя в Совет директоров.
Исполнительный орган: может быть коллегиальным (правление во главе с Президентом), либо единолично (в виде Генерального директора).
Генеральный директор действует от имени АО, представляет его интересы в государственных органах и в суде, совершает сделки от имени акционерного общества, осуществляет внутреннее управление.
studfiles.net
Акционерное общество открытого типа
Открытое акционерное общество признается таковым, когда входящие в нее акционеры наделены правом и возможностью, без согласования с другими участниками отчуждать акции которыми они владеют. Подобное сообщество способно без всяких ограничений вести продажу своих акций.
То есть, акционерным обществом открытого типа является объединение юридических или физических лиц, которые производят совместную экономическую деятельность, путем свободно продажи и покупки акций. Это является основным способом формирования капитала подобных сообществ.
ОАО в России
В нашей страны множество предприятий среднего и крупного бизнеса являются акционерными обществами открытого типа. Это дает возможность привлекать немалые финансовые вливания в компанию, не только с помощью проводимой эмиссии, но также и размещая дополнительно выпущенные облигации и акции. Они имеют свободное хождение на рынке ценных бумаг. Весь объем акций в обязательном порядке должны регистрироваться в государственном органе надзора за финансовым рынком. Аудит акционерных обществ наделен правом осуществлять проверку деятельности свободного акционерного общества.
К наиболее крупным российским открытым акционерным обществам можно отнести следующие компании:
- Сбербанк. Он является не только крупнейшим банком в России, но еще и одним из крупнейших в Европе.
- Газпром. Крупнейшая в России компания, занимающаяся поиском, добычей и транспортировкой нефти и газа. Входит в двадцатку крупнейших подобных компаний в мире.
- Роснефть. Российская компания, занимающаяся добычей и транспортировкой нефти. Является наиболее крупной мировой компанией по добычи нефти.
- ВТБ. Один из крупнейших российских банков. А также входит в двадцатку наиболее крупных банков Европы.
- Лукойл. Одна из крупнейших нефтяных компаний России.
- Сургутнефтегаз. Эта компания является одной из крупнейших газодобывающих российских компаний.
- Норильский Никель. Одна из мощнейших российских горно-металлургических компаний.
- Западный центр судостроения. Одно из наиболее крупных судостроительных компаний России.
Деятельность
В акционерных обществах открытого типа весь уставной капитал поделен между всеми ее участниками, по количеству акций, которые являются собственностью их владельцев и дают им возможность получать свою часть дохода, от общий прибыли компании. Кроме того, все входящие в состав открытых обществ не имеют перед ним обязательств и не подвергаются убыткам.
Акционерное общество открытого типа имеет право проводить подписки на свои акции и свободно их продавать. Эта норма прописана не только в уставе сообщества, но и в законодательстве.
Риск убытков, которые могут понести акционеры, равен числу акций которые находятся в их собственности. Но вместе с тем они не несут ответственность за действия, проводимые акционерным обществом и способны отчуждать принадлежащие им акции не спрашивая на то согласия у других лиц входящих в эту организацию.
Стать акционером такого общества могут как физические, так и юридические лица. Они могут быть как российскими гражданами, так и подданными других государств. Главным документов в котором прописаны все нормы открытого общества является устав. Число участников общество ничем не ограничено.
Покупка акций
В момент создания открытого акционерного общества производится эмиссия, всех имеющихся в их собственности ценных бумаг. После этого они продаются в качестве акций. При создании общества как минимум половина акций должна быть поделена между его учредителями. Владельцы этих акций должны оплатить их стоимость в первые три месяца после момента образования общества.
Оплата за остальной пакет акций может быть произведена в течение последующего года. Оплата может собой представлять не только денежные средства, но и ценное имущество. К примеру, недвижимость, автотранспорт и т.д. Но для этого вам потребуется пригласить оценщика.
Так же для увеличения капитала, может производится дополнительная эмиссия. Это обычно происходит через несколько лет после создания открытого акционерного общества. Подобным способом не только привлекаются дополнительные денежные средства, но и реализуется принцип открытости.
Руководство
В качестве главного органа управления акционерным сообществом, выступает общее собрание акционеров. Они решают вопросы связанные с утверждением совета директоров, направлением работы акционерного общества, а кроме того, избирают представителей исполнительной власти.
За руководство текущей работы компании целиком отвечает исполнительный орган. Он может быть представлен как одним генеральным директором, так и коллективным органом управления – дирекцией.
Регистрация
Только лишь образованные акционерные общества должны в обязательном порядке проходить регистрацию в налоговой службе. Чтобы провести эту процедуру следует предоставить такие документы:
- Паспортные данные всех членов акционерного общества.
- Указать название общества.
- Предоставить сведения государственного единого реестра.
- Данные о размере, структуре и порядке оплаты уставного капитала.
- Главный вид деятельности акционерного общества.
- Выбранная система налогов.
- Адрес по которому находится общество.
Акционерное общество может находиться как в жилом, так и в нежилом или же взятом в аренду помещении. Не возбраняется его нахождение и по месту жительства его руководителя.
utmagazine.ru
10 Типы акционерных обществ, их отличительные признаки
Источники правового регулирования. Кроме Гражданского кодекса, в настоящее время в России действуют два отвечающие его нормам и принятые в соответствии с ним (п. 2 ст. 3 ГК) закона об АО — Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ в редакции от 6 апреля 2004 г. «Об акционерных обществах и Федеральный закон от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)».
Согласно статье 97 Гражданского кодекса РФ акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых ФЗ «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами.
Статья 7 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает, что открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Также в этой статье говорится о том, что число акционеров открытого общества не ограничено. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
Федеральный закон «Об акционерных обществах» дает также понятие закрытого акционерного общества, в соответствии с которым закрытым обществом является такое общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Одной из разновидностей закрытых акционерных обществ являются акционерные общества работников или так называемые народные предприятия ФЗ от 19.07.1998 N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)». Ст. 1 // СЗ РФ, 27.07.1998, N 30, ст. 3611..
Также законодатель ограничивает число участников закрытого общества — их должно быть не больше пятидесяти. В случае если число акционеров закрытого общества превысит установленный законом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до вышеуказанного предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке. Данные положения не применяются к закрытым обществам, созданным до введения в действие ФЗ «Об акционерных обществах».
В России существуют два типа АО: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО), которые различаются по количеству участников, минимальному размеру уставного капитала, порядку распределения долей в уставном капитале, привлечению инвестиций и обращению акций’, дополнительным правам акционеров, системе органов и степени открытости («публичности») информации об обществе. В законодательстве содержатся и иные различия.
studfiles.net
Акционерные общества и их виды
Введение
При переходе от командной экономике к рыночной, Россия большое внимание уделила акционерным обществам и частным предпринимателям. В последнее время высшее руководство страны всё чаще говорит о поддержке малого бизнеса в условиях мирового финансового кризиса, а акционерные общества на протяжении всего времени с момента распада СССР являются основной организационно-правовой формой коммерческих организаций.
Правовая база для формирования акционерных обществ берёт своё начало с принятия Закона «Об акционерных обществах», который вступил в силу с 1 января 1996 года. Это было первым этапом формирования базы.
Акционерная собственность — это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.
Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу самых разных причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного капитала вместе с высокой его диверсификацией позволяет вкладывать средства в весьма перспективные, но и высокорискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Есть много других положительных сторон акционерной формы собственности, делающих ее поистине универсальной и применимой везде, где для организации предприятия требуется начальный капитал и есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответственности предпринимателя.
Последнее обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной экономики, расстройства хозяйственных связей, неуверенности в завтрашнем дне, когда непредвиденная остановка производства может привести к огромным убыткам, долгам, на погашение которых может не хватить даже всего имеющегося имущества. Подобной опасности подвергаются арендные коллективы, индивидуальные предприниматели, товарищества с неограниченной ответственностью. Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и людские ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников общественного производства.
Акционерным обществом признаётся коммерческая организация, уставной капитал которой разделён на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Различают открытые и закрытые акционерные общества. Их акции отличаются элементами открытой или закрытой подписки.
1. Основной критерий для различия — способность свободно обращаться. Акции открытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого акционерного общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.
2. Второй критерий — способ первичного размещения среди инвесторов. Акции открытого акционерного общества эмитируются в форме публичного размещения ценных бумаг среди неограниченного круга инвесторов с публичным объявлением эмиссии рекламной программой, регистрацией проспекта эмиссии. Акции закрытого акционерного общества эмитируются в виде частного размещения без объявления рекламы, регистрации и публикации проспекта эмиссии. Круг инвесторов заранее известен и ограничен.
Акция как документ состоит из двух частей: акционной и купонной. Первая из них (лицевая сторона) содержит все обязательные реквизиты акции, включая имя ее владельца, на второй (оборотная сторона или дополнительный лист) проставляются отметки о выплате дивидендов. Наряду с выпуском акций в натуре, т.е в виде документов на бумаге, все большее распространение у нас в стране получает т.н. бездокументарная форма акций3. Фактически, в этом случае акция представляет собой запись о принадлежащих ее владельцу правах, сделанную в специальном реестре.
Уменьшение уставного капитала акционерного общества производится путем снижения номинальной стоимости акций либо сокращения их общего количества (т.е. амортизация акций). В обоих случаях общество обязано уведомить об этом всех своих кредиторов, а последние вправе потребовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и возмещения причиненных этим убытков (ст. 30 Закона “Об акционерных обществах”). Уменьшение уставного капитала не допускается, если в результате этого его величина опустится ниже
Существует два типа акционерных обществ: открытые и закрытые. Основное отличие между ними заключается в способе распределения акций. Акции закрытых акционерных обществ распределяются среди их учредителей. Акции открытых акционерных обществ свободно продаются и покупаются, и совладельцем объединенного имущества такого общества может стать всякий, кто купил хотя бы одну акцию. При этом акции акционерного общества открытого типа могут переходить от одного владельца к другому без согласия других акционеров, тогда как акции общества закрытого типа — лишь с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе общества.
Функционирование акционерного общества закрытого типа отличается и другими особенностями, которые в обязательном порядке должны быть отражены в его уставе. Акционерные общества закрытого типа — это в основном небольшие частные предприятия с невысокой численностью акционеров, такие, как магазины, ателье, мастерские, гаражи и т.п.
Основными характеристиками акционерного общества открытого типа являются масштабы объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств (капитала) населения и других предприятий с целью их использования для получения прибыли.
Акционерное общество закрытого типа представляет собой объединение не только капиталов, но и конкретных участников (физических и юридических лиц).
В Законе об акционерных обществах предусмотрено: в закрытое АО может входить не более 50 участников (физических и юридических лиц). С момента превышения этого предела общество будет признаваться открытым независимо от записи в уставе и обязано перерегистрироваться в качестве открытого.
Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки. (Руководство пытается избавиться от контроля за своей деятельностью со стороны независимых внешних акционеров.)
Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчеты и отчеты о прибыли.
А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Как уже говорилось в настоящем реферате, открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечить благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.
Большое значение имеет вопрос о регистрации юридического лица. Государство предусматривает возможность создания его как субъекта права только в установленном им порядке. История знает примеры, когда для создания юридического лица требовалось разрешение высших государственных органов или монархов (например, в дореволюционной России).
Традиционно сложились следующие системы регистрации юридических лиц:
· разрешительная, при которой окончательное решение вопроса о создании юридического лица принимается государственным органом по его усмотрению;
· явочная, при которой государственные органы только ставятся в известность о создании юридического лица и, если этого требуют правила, автоматически вносят его в реестр;
· нормативно-явочная, при которой государственные органы принимают решение о регистрации нового юридического лица в порядке и на условиях, определённых нормативными актами, и не могут по своему усмотрению (например, мотивируя нецелесообразностью существования) отказать в регистрации юридического лица.
Нормативно-явочная система регистрации юридических лиц существует сейчас в России, и новый Гражданский кодекс лишь закрепляет её, внося при этом некотор
mirznanii.com