Миноритарный пакет акций это: Миноритарный акционер против общества (Верховный суд объясняет, как правильно запрашивать и предоставлять документы акционеру)

Миноритарный акционер против общества (Верховный суд объясняет, как правильно запрашивать и предоставлять документы акционеру)

 

 

 

Верховный суд Российской Федерации в Определении от 03.09.2020 г. закрепил интересные правовые позиции по вопросу предоставления документов акционерам у которых пакет акций менее 25%.

Фабула:

 Миноритарный акционер в 2019 году обратился в общество с требованием о предоставлении документов за период с 2012 года по дату направления запроса.

 Общество документы не предоставило по двум основным аргументам:

1. Акционер не указал деловую цель при направлении запроса;

2. Акционер владеет пакетом акций менее 25 % от общего числа. 

Правовые позиции ВС РФ:

3 важных и ключевых элемента, которые судам необходимо оценивать при рассмотрении требований акционера об истребовании документов:

1. Суд обязан оценивать наличие деловой цели и ее разумность.

 Требование о предоставление документов акционеру должно быть неразрывно связано с реализации его прав как акционера. Например, акционер готовиться к участию в ОСА и для реализации своего право голоса у него есть право на предоставление документов обществом. До конца понятно, ограничивается ли период за который можно запрашивать документы поскольку вопрос поставленный на повестку дня может содержать вопросы только в рамках одного финансового года.

Дополнительно напрашивается вопрос, должны ли запрашиваемые документы ограничиваться кругом вопросов поставленных на повестку дня. Возможно, что принятие вопроса об утверждении годовой отчетности может охватывать 90% всех документов общества, что будет являться несомненым плюсом для миноритарных акционеров. 

2. Договоры (включая выданные займы и кредиты), выписки с банковского счета и иные документы могут запрашивать акционеры, обладающие менее 25 % акций. 

В том числе акционер с пакетом акций менее 25% имеет право на получение отдельного перечня документов, на равне с мажоритарными акционерами. Судам и обществу необходимо соотносить перечень запрашиваемых документов с тем какие документы, которые составляются в ходе бухгалтерского учета.

Например, если миноритарный участник в своем запросе ограничивается документами, которые не составляются на основании положения ст. 9 ФЗ О бух. учете, то общество не может отказать в предоставлении документов в связи с отсутствием необходимого количества акций.

 3. Документы могут быть запрошены за пределами трех-летнего периода предшествующего направлению запроса о предоставлении документов.  

Общество не имеет право отказать акционеру в предоставлении документов лишь на том основании, что запрашиваемый период находится за пределами 3-х лет. Например, акционер имеет право запросить документы как за 5, так и за 8 лет предшествующих дате направления требования о предоставлении документов.

 Вместе с тем, акционеру не стоит забывать, что при запросе документов за 8 летний период он должен обосновать какая ценность в этих документов, например для подготовки или составления экономических и юридических заключений.

 Базовы документы общества должны быть предоставлены акционеру вне зависимости от даты их составления.

 

Акционерам рекомендовано указывать точный период предоставления документов, поскольку запрос документов по дату их составления не может расценивать как объективный и разумный. 

 

В итоге, Верховный Суд Российской Федерации отправил дело на пересмотр. Ждем отклика первой инстанции на изложенные аргументы. 

Миноритарный акционер — это… Что такое Миноритарный акционер?

Минорита́рный акционе́р (миноритарий) — акционер компании (физическое или юридическое лицо), размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией (например, путём формирования совета директоров). Такой пакет акций называется «неконтролирующим».

Защита прав миноритарных акционеров

Поскольку миноритарий не участвует в корпоративном управлении, ему сложно напрямую противодействовать акционерам, владеющим контрольным пакетом акций, если те решат каким-либо образом уменьшить ценность акций миноритария (например, путём вывода активов в другую компанию, в которой у миноритария нет доли). Поэтому законодательства большинства стран предусматривают специальные права для миноритариев.

Российское законодательство включает следующие меры для защиты миноритариев^[1]:

• три четверти голосов участников собрания акционеров требуются для некоторых корпоративных решений (и закон позволяет для некоторых из них устанавливать более высокий порог в уставе):
  • изменение устава, реорганизация или ликвидация общества, определение количества и стоимости акций в выпуске, приобретение обществом собственных размещенных акций (подп. 1-3, 5, 17 п. 1 ст. 48 закона РФ «Об акционерных обществах»)
  • одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества (там же, п. 3 ст. 79).
  • уменьшение уставного капитала общества за счёт уменьшения номинальной стоимости акций

• кумулятивное голосование при выборе членов совета директоров (там же, п. 4 ст. 66) даёт возможность акционеру, владеющему, например, 15 % акций, выбрать 15 % членов совета директоров

• в случае приобретения более 30 % (а затем 50 %, 75 % и 95 %) акций, приобретатель обязан предложить остальным акционерам выкупить их акции по цене не ниже расчётной (там же, п.п. 1, 4 ст. 84.2, 84.7).

• акционер, владеющий не менее 1 % акций, может подать иск от имени общества к руководству общества, которое причинило своими действиями или бездействием убытки обществу (там же, абз. 1 п. 5 ст. 71)

• акционер, владеющий не менее 25 % акций, имеет право на доступ к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний правления (там же, п. 1 ст. 91).

Принудительный выкуп акций

Законодательства многих стран предусматривают возможность принудительного выкупа крупным акционером оставшихся у миноритариев акций, после того, как этот акционер скупит почти все акции (в России — 95 % акций).

Корпоративный шантаж

Поскольку объём прав, предоставленных законодательством миноритарию с небольшой долей в компании (зачастую всего 1 %) довольно велик, миноритарии могут заниматься так называемым «корпоративным шантажом» («гринмейл») — требованиями выкупа своих акций за повышенную цену, угрожая в противном случае парализовать работу компании судебными исками с требованием осуществления своих прав. ^[2]

Примечания

Источники

кто это такие, как стать миноритарным акционером в 2021 году

Итак, свершилось. Ваш бизнес успешно процветает, принося хорошие дивиденды. Перспективы – также самые радужные. А это значит, что самое время подумать над возможностями вложения полученной прибыли. Одним из вариантов могут стать инвестиции в небольшой пакет акций какой-либо компании. Причем, выбор остается за Вами – в какой сектор экономики войти, и какую долю акций выкупить. Сегодня на рынке есть множество компаний, готовых привлечь так называемого портфельного инвестора, продав ему 5-10% акций. Существует три основных способа приобретения акций компаний в Украине: 1. Заключение договора покупки-продажи акций. 2. Приобретение акций на бирже. 3. Приобретение пакета вследствие частного размещения.

Prostobiz.ua решил изучить, каковы права миноритарных акционеров в Украине, а также рассмотреть подробнее все варианты вхождения в капитал предприятия.

Кто такой миноритарий?

Основными законами для инвестиционного рынка являются Закон «Об акционерных обществах», Закон «О ценных бумагах и фондовом рынке» и Закон «Об институтах совместного инвестирования». «Ни один из них не определяет такой термин, как миноритарный инвестор. На практике под этим термином имеют в виду инвестора, который владеет пакетом меньшим, чем контрольный (50%+)», — отмечает замдиректора департамента корпоративных финансов КУА «Кинто» Константин Переседов.

Кстати, в Украине нет специального закона или иного нормативного акта, отдельно регулирующего сделки с акциями, в том числе, сделки относительно покупки миноритарного пакета акций. По словам советника ЮФ «Василь Кисиль и Партнеры» Анны Бабич, закон не содержит определения «миноритарный пакет акций» или «миноритарный акционер».

«Понимание того, является ли акционер миноритарным, всегда зависит от того, каков размер пакетов у других акционеров и являются ли они связанными лицами (действуют сообща). В целом, «миноритарным блокирующим пакетом» можно назвать пакет 25% + 1 акция, поскольку таким пакетом согласно закону о хозяйственных обществах можно блокировать принятие решений об изменении устава общества (в том числе, изменение размера уставного капитала) и о прекращении деятельности общества», — отмечает эксперт.

В соответствии с Законом Украины «Об акционерных обществах», круг вопросов, которые можно блокировать таким пакетом (достаточно 25% ровно), расширен (включены также вопросы изменения типа акций, размещения акций, аннулирования выкупленных акций). Любой пакет меньшего размера также можно считать миноритарным (если только все другие акционеры не владеют еще меньшими пакетами и при этом не действуют сообща).

Юристы отмечают, что при определенных условиях пакет в размере 25% может являться контрольным и его приобретение может требовать получения разрешения Антимонопольного комитета Украины на экономическую концентрацию.

Способы купить миноритарный пакет акций

Как уже было отмечено, приобрести миноритарный пакет акций можно следующими способами.

Во-первых, договориться с собственниками бизнеса лично и заключить договор купли-продажи пакета акций. «Заключается договор покупки-продажи ценных бумаг с обязательным участием лицензированного торговца ценными бумагами, где указываются все условия сделки. Согласно этому договору покупатель перечисляет продавцу средства и в свою очередь получает ценные бумаги (для этого у покупателя должен быть открыт счет в ценных бумагах у хранителя ценных бумаг)», — отмечает Константин Переседов.

Без участия торговца могут осуществляться такие операции: дарение и наследование ценных бумаг; операции, связанные с выполнением решения суда; приобретение акций в соответствии с законодательством о приватизации.

Во-вторых, можно купить акции интересующего Вас предприятия на бирже (крупнейшие биржи в Украине – ПФТС и Украинская биржа). Проблема в том, что интересующих Вас акций на бирже может не оказаться, а даже если они там и есть, то их может быть слишком мало (то есть, Вам, например, необходим пакет 5%, а на бирже Вы можете найти только 2% акций, которые Вам интересны). Если акций в свободном обращении недостаточно, то покупателю придется обращаться с предложением о покупке к мажоритарным акционерам компании. Для покупки необходимых Вам акций придется обратиться к торговцу ценными бумагами, который работает на бирже

Но есть третий вариант

Третьим (и наименее распространенным в Украине) способом стать миноритарным акционером является участие потенциального инвестора в частном размещении (private placement).

Инициатором частного размещения обычно выступает сама компания-продавец, а точнее, ее владелец. Как правило, для выполнения этого проекта привлекается инвестиционный банк, который консультирует компанию по поводу целесообразности и своевременности привлечения капитала путем частного размещения, наиболее вероятной цены размещения, необходимости реструктуризации бизнеса перед размещением и проведения качественного и всестороннего аудита. Консультанты также готовят инвестиционный меморандум, где детально описывают бизнес и перспективы компании, и распространяют его среди институциональных инвесторов. «После этого с заинтересованными инвесторами проводятся переговоры об условиях сделки, и формируется книга заявок. Наконец, совершается сама сделка. При частном размещении также обычно проводят формальный листинг акций компании на фондовой бирже, что требует выполнение дополнительных технических процедур», — говорит Константин Переседов.

Частное размещение — непростая процедура, однако крупные компании на сегодняшний день привлекают инвестиции именно с помощью частных размещений. Как правило, сделки частных размещений занимают 3-6 месяцев, а иногда и больше. Все зависит от самой компании (прежде всего, качества корпоративного управления, юридической структуры и финансовой отчетности), инвестиционного банка и инвесторов.

К тому же, это самый дорогостоящий вариант вхождения в капитал компании, поскольку Вы формируете предложение выкупить акции по определенной цене, однако еще несколько потенциальных покупателей также формируют свои предложения. Поэтому при заинтересованности во вхождении в капитал компании Вам придется сформировать наиболее высокую цену, чтобы победить предложения конкурентов.

Как правило, частные размещения компании предпочитают проводить на зарубежных биржевых площадках (Варшавская, Лондонская, Франкфуртская или Нью-Йоркская фондовые биржи), чтобы привлечь в портфельные инвесторы богатые иностранные фонды.

Как бы там ни было, при решении инвестировать свои средства в миноритарный пакет акций Вам придется обзавестись грамотным юридическим консультантом и выбрать квалифицированного торговца ценными бумагами. Эти партнеры помогут Вам в море отечественного бизнеса выбрать правильное направление и профессионально оформить сделку.

Что такое пакет акций? как избежать захвата компании

Когда человек принимает решение об инвестировании собственного капитала, то одна из первых строчек в списке инвестиционных инструментов, как правило, отводится под инвестиции в рынок ценных бумаг.

В свою очередь, среди ценных бумаг, наиболее ликвидными и привлекательными всегда считаются акции. Большинство начинающих акционеров интересует вопрос, что такое контрольный пакет акций и какие еще пакеты бывают? Расскажем обо всем по-порядку.

Что такое акции

Акция является ценной бумагой, выступающей в качестве свидетельства о том, что акционер (владелец акций) внес собственные средства в капитал акционерного общество и обладает правом получения определенной части прибыли в виде дивидендов.

Помимо этого, наличие акции у лица дает ему право на участие в управленческой деятельности акционерного общества, а также на часть имущества предприятия, которое останется в случае ликвидации акционерного общества.

Как только начинающий инвестор начинает осваиваться на рынке ценных бумаг, возникает определенный дефицит в понимании этой терминологии. Стоит только углубиться в изучение акций чуть дальше самого определения акции, как сразу всплывает следующее понятие «пакет акций». Сразу возникает вопрос: «Пакет акций – это сколько акций?».

Что такое пакет акций?

Пакет акций — это совокупность акций отдельно взятого акционерного общества, которыми владеет одно конкретное физическое или юридическое лицо. Говоря о пакетах акций, всегда отмечают, сколько акций находится в пакете, либо какой процент от общего числа ценных бумаг акционерного общества находится в пакете.

К примеру, Сбербанк на сегодняшний день выпустил 21 586 948 000 штук акций. Крупнейший пакет акций Сбербанка принадлежит Центральному Банку РФ и составляет 52,3% или это 11 289 973 804 штук акций. Этот пакет акций называется контрольным. Дальнейшее изучение рынка ценных бумаг требует понимания терминологии всех видов пакетов акций.

Виды пакета акций

В классической терминологии существует следующие три разновидности пакетов акций:

• Контрольный;
• Блокирующий;
• Миноритарный.

Но на практике существуют такие акционерные общества, где существует четвертый пакет акций, называемый мажоритарным. Целесообразно изучить каждый из существующих видов пакетов по отдельности.

Контрольный пакет акций

(50% + 1 акция)

Контрольный пакет акций – это совокупность акций, насчитывающая более половины от всего количества акций, находящихся в обороте.

Иными словами, человек, в распоряжении которого находится  50%(процентов) всех акций +1 акция, является держателем контрольного пакета акций.

Держатель контрольного пакета обладает правом на контроль всех решений, которые принимаются внутри акционерного общества, поскольку за ним автоматически закрепляется большинство голосов на акционерном собрании.

Миноритарный пакет акций

(1% акций)

Миноритарный пакет акций – это малый набор акций, который не дает права существенного влияния на принятие решений внутри акционерного общества, но при этом позволяет запрашивать информацию о состоянии дел и являться полноценным участником собраний акционеров.

Наиболее часто считается, что в миноритарном пакете находится 1% от общего количества акций.

Необходимо учитывать, что интересы всех держателей акций защищены специальными законами, поэтому у каждого акционера есть достаточный набор прав.

Блокирующий пакет акций

(25% + 1 акция)

Блокирующий пакет акций – это объем акций, позволяющий правом блокировать или откладывать решения, принятые в ходе собрания акционеров.

В блокирующем пакете акций теоретически должно находиться 25% акций акционерного общества, но на деле, когда в АО отсутствует существование контрольного пакета, блокирующий пакет акций может содержать значительно меньше акций.

К примеру, российская энергетическая компания «ПАО ИНТЕР РАО» не имеет держателя контрольного пакета акций, а мажоритарный пакет в размере 27,63% акций находится у «АО Роснефтегаз». Следующим по совокупности акций выступает «ИНТЕР РАО Капитал», насчитывающая 19% акций, что на практике позволяет называть ее держателем блокирующего пакета акций.

Мажоритарный пакет акций

(наибольшее количество акций в одних руках)

На практике часто происходит так, что акционерное общество насчитывает огромное количество акционеров, поэтому акции этого АО «распылены» настолько сильно, что контрольный пакет акций в своем классическом понимании попросту отсутствует, и тогда крупнейшим акционером становится лицо, имеющее самый крупный «мажоритарный» пакет.

Таким образом, мажоритарный пакет акций – это комплекс акций, наделяющих держателя правом контролировать все решения акционерного общества в отсутствии существования держателя контрольного пакета.

К примеру, «ПАО Газпром» из-за высокой степени «распыленности» акций не имеет акционера, который обладал бы контрольным пакетом, поэтому большинство голосов на акционерных собраниях получает мажоритарный пакет акций, которым обладает Российская Федерация в лице «Росимущества», насчитывающего 38,373% акций.

Что такое миноритарии простыми словами: какие у них права

Миноритарии – это держатели пакета акций, чья доля в компании условно не превышает 5%. Ограниченный перечень прав акционеров втягивает их в противостояние с владельцами крупных пакетов. «Миноры» нацелены на получение мгновенной выгоды, тогда как для «мажоров» важнее обеспечить рост цен на акции, не заботясь о выплатах.

Миноритарий (minority), говоря просто, – это держатель пакета акций акционерного общества, размер которого настолько мал, что не позволяет ему участвовать в управлении компанией. Однако у миноритарных акционеров есть другие права. Рассмотрим основные понятия определения.

Акция – ценная бумага, которая свидетельствует о внесении в уставный капитал компании определенного взноса, который дает право на получение части дохода – дивидендов. Стоимость имущества любого предприятия, которое выбрало форму акционерного общества, как бы разбита на акции. Сначала учредители при регистрации предприятия вносят определенный стартовый капитал, который помогает бизнесу работать – он может выступать в виде денег или какого-либо имущества – оборудования или здания. Затем распределяют между собой акции, соразмерные вкладу.

Если со временем компания начинает расти, то ей требуются дополнительные деньги для захвата новых рынков или расширения производства. Тогда предприятие начинает выпускать ценные бумаги, которые может купить любой желающий, а деньги от продажи пускает в оборот.

Все участники общества делятся на, как было сказано выше, миноритариев – владельцев небольшой доли активов – и мажоритариев – держателей крупных пакетов.

Права миноритариев

Нельзя говорить о миноритарных акционерах в отрыве от перечисления их прав. В действительности их не так много – важные в работе общества решения принимают мажоритарии, а также получают основной доход.

Таблица 1. Сравнительная характеристика мажоритариев и миноритариев

Характеристика	Мажоритарии	Миноритарии
Доля от стоимости всех активов компании	Более 5%	Менее 5%
Главный интерес	Рост акций в цене (отложенная выгода)	Получение дивидендов (сиюминутная выгода)
Права в управлении	При наличии крупного пакета акций, могут иметь право голоса	Могут голосовать только при определенных условиях сообща

Источник: сайт о бизнесе «Бизнесмен»

Обратите внимание! В российском законодательстве нет разграничения акционеров по размеру принадлежащих им пакетов. Существует определение только общего понятия – акционер. Поэтому 5% – это условная величина.

Все акционеры имеют право на дивиденды, на участие в общем собрании и на получение имущества в случае ликвидации общества (в порядке очереди).

Миноритарии имеют право доступа к ряду документов, среди которых финансовая отчетность, протоколы общих собраний акционеров, договор о создании общества, список аффилированных лиц и ряд других. Однако к информации о крупных сделках и протоколам заседания совета директоров доступ могут получить только владельцы 1% и более акций. (Подробнее о всех правах можно прочитать в Законе об акционерных обществах).

В дополнение: Алексей Навальный, для того чтобы получить доступ к информации об определенных компаниях, специально покупал их акции в небольшом количестве.

Если крупные акционеры контролируют менее 50% стоимости всех активов, то «миноры» могут объединиться и диктовать свою волю. Поскольку главный орган управления акционерным обществом – общее собрание акционеров, то на особенно важных голосованиях для принятия решения требуется не менее трех четвертей голосов. Поэтому решение «миноров» важно для:

• принятия изменений в устав;
• уменьшения уставного капитала – суммы, зафиксированной в уставных документах;
• принятия решения о ликвидации предприятия;
• заключения сделки о приобретении более 50% от стоимости активов;
• регулирования количества и цен выпуска.

Может показаться, что миноритарные участники общества практически ничего не решают, но в действительности от их числа зависит многое – это дополнительный источник средств для развития компании. В число прав «миноров» также входит требование выкупа акций в случае приобретения 95% всех активов одним лицом. Это связано с тем, что продать в другие руки оставшиеся акции очень трудно, ведь фактически они теряют свою ценность. Этот процесс называется sell-out.

Рисунок 1. Размер дивидендов, как правило, сообщается на годовом собрании

Зеркальное отображение процесса sell-out – squeeze-out: держатель 95% пакета вправе требовать выкупа ценных бумаг у «миноров» без их согласия.

Конфликт интересов

Основная проблема взаимоотношений между участниками общества – конфликт интересов. Тогда как «миноры» часто нацелены на быстрое получение прибыли, не заботясь о перспективах, «мажоров» в первую очередь заботит будущее компании – а именно рост акций в цене. На первый взгляд, все акционеры заинтересованы в процветании, откуда же конфликт? Для мажоритариев куда выгоднее, чтобы деньги оставались внутри организации – спустя некоторое время при стабильном развитии предприятия акционер сможет сорвать крупный куш.

В дополнение: Узнайте, кто такой номинальный владелец компании и кто такой бенефициар.

Миноритарии и корпоративный шантаж

Чтобы заставить владельцев крупных пакетов следовать своим целям, «миноры» прибегают к шантажу, который называют «гринмейлом». Шантажист может требовать выкупа своих акций по завышенной цене, угрожая судебными исками по реализации собственных прав и оспариванием сделок.

В 2016 г. Минэкономразвития подготовил законопроект, усложняющий процедуру оспаривания сделок акционерами, положив конец гринмейлу.

Видеолекция о миноритарных акционерах

Оценка стоимости контрольного и неконтрольного пакета акций – компания «Апхилл»

В большинстве случаев оценка рыночной стоимости пакетов акций производится не для 100 % акций компании, а для отдельных пакетов (паев). При этом оценка пакетов акций осуществляется с учетом следующих критериев:

• миноритарной (неконтрольной) или мажоритарной (контрольной) является доля оцениваемого пая;
• как влияет на рыночную стоимость ликвидность акций;
• размера премии за покупку мажоритарных пакетов;
• размера скидки за покупку меньших долей.

Оценка стоимости контрольных и неконтрольных пакетов акций осуществляется с использованием методов оценки, позволяющих учитывать уровень контроля, предоставляемый оцениваемым пакетом. Рассмотрим подробнее, какие методы оценки пакетов акций используются в разных ситуациях.

Методы оценки контрольного пакета акций

Оценка стоимости контрольного пакета акций производится с учетом влияния степени контроля на стоимость оцениваемой доли. При этом для определения цены мажоритарного пая используются следующие методы оценки контрольного пакета акций:

1. Методы доходного подхода, позволяющие определить цену, за которую инвесторы готовы приобрести компанию, а также рассчитать денежные потоки, основываясь на возможностях контролирования принятия собственниками управленческих решений, касающихся деятельности компании.

   Оценка стоимости акций в рамках доходной концепции осуществляется с использованием:

   • метода дисконтирования денежных потоков;
   • метода капитализации доходов.
2. Методы затратного подхода, которые позволяют оценить стоимость ценных бумаг с позиции владельца мажоритарного пакета, дающего право на определение политики компании касательно приобретения, эксплуатации и продажи (ликвидации) активов.

   В рамках затратной концепции используются следующие методы оценки стоимости пакетов акций:

   • метод чистых активов;
   • метод ликвидационной стоимости.
3. В рамках сравнительной концепции используются:
   • метод сделок;
   • метод рынка капитала.

Данные методики позволяют оценить стоимость мажоритарного пакета путем анализа цен соответствующих пакетов акций аналогичных предприятий.

Кроме того, в процессе оценки мажоритарного пая оценщик акций может использовать метод рынка капитала, при этом добавляя премию за контроль к расчетной стоимости.

Методы оценки миноритарного пакета акций

Оценка неконтрольного пакета акций производится с использованием метода рынка капитала. Данный метод оценки неконтрольных пакетов акций позволяет рассчитать рыночную стоимость владения миноритарным паем (стоимость его свободной продажи на рынке ценных бумаг).

Оценка миноритарного пакета акций методом рынка капитала предполагает анализ данных о котировках ценных бумаг аналогичных компаний на фондовых рынках.

Оценка ценных бумаг проходит в несколько этапов:

• осуществляется сбор информации о фактических ценах покупки (продажи) акций схожих компаний, а также собираются данные финансовой отчетности;
• составляется перечень аналогичных компаний в разрезе: отрасли, производимой продукции, объемам продаж, положению на рынке и т.д.;
• осуществляется выбор коэффициентов (мультипликаторов), на основании которых будет происходить корректировка стоимости оцениваемого пая;
• производятся необходимые корректировки базовой стоимости и рассчитывается итоговая стоимость оцениваемого пакета.

В случае оценки стоимости миноритарного пая из стоимости мажоритарного пая необходимо вычесть размер скидки за неконтрольный характер оцениваемого пая.

Кроме того, оценка стоимости миноритарного пакета акций может осуществляться на основании следующих методов:

1. «Сверху-вниз»
   • С использованием методов доходного, затратного или сравнительного подходов рассчитывается рыночная стоимость 100 % акций компании;
   • Пропорционально размеру неконтрольного пая рассчитывается его доля в общей стоимости компании;
   • Из полученной стоимости вычитается пропорциональная доля скидки за миноритарный характер пакета. Устанавливается необходимость предоставления дополнительной скидки с учетом ликвидности.
2. «Снизу-вверх»

   Используя данную методику, независимый эксперт-оценщик суммирует стоимость всех доходных элементов миноритарного пакета акций:

   • прибыль, получаемую в виде дивидендов;
   • возможный доход от продажи миноритарного пакета.

Стоимость вышеприведенных элементов определяется с использованием метода дисконтирования будущих доходов.

Контрольный и блокирующий пакеты акций

Акция – это ценная бумага, выпуск которой осуществляет компания-эмитент. Она не имеет определенного срока обращения. Она подтверждает инвестирование капитала в компанию, направленное на его развитие. Эта бумага предоставляет право членства в управлении эмитентом и извлечения частичной прибыли в форме дивидендных выплат.

К выпуску акций эмитенты прибегают, если нет других возможностей привлечения средств или если создаются компании в новых сферах деятельности, которые являются перспективными.

Однако акции – это не только финансовый инструмент, но и эффективный способ вызвать заинтересованность управленцев компании в увеличении результативности их труда.  Таким образом, владелец акций становится не просто наемным работником. Он становится собственником, имеющим право голоса на собраниях, на которых принимаются управленческие решения и поднимаются вопросы, связанные со стратегическим развитием предприятия и распределением прибыли. Рассмотрим, какие бывают виды пакетов акций.

Подробно о пакете акций

Пакет акций представляет собой число бумаг одной компании, сосредоточенное у одного владельца и находящееся под его собственным контролем. Цена мажоритарных пакетов способна вырасти во много раз, если акционер вправе влиять на деятельность эмитента.  Обычно пакет измеряется в виде процентного отношения активов, входящих в него, к общему числу активов данного эмитента.

Если инвестор решил вкладывать средства в фондовый рынок, стоит подробнее изучить, что представляет пакет акций и какие его виды существуют. Рассмотрим основные из них. Ими являются миноритарный, блокирующий и контрольный пакет акций.

Зачастую инвесторы, формируя свой портфель, инвестируют часть денег именно в акции. Главная причина этого состоит в некоторых преимуществах, которые дает владение этими бумагами. Это дает возможность не только получать долю прибыли в форме дивидендных выплат, но и участвовать в деятельности эмитента.

Блокирующий пакет

Блокирующим называется пакет, дающий право акционеру блокировать или накладывать запрет на какое-либо решение, утвержденное на совете директоров либо заседании акционеров.

Теоретически этот пакет должен состоять, как минимум, из 25 процентов и одной акции. Практически же, в основном, чтобы заблокировать какое-либо управленческое решение, достаточно и меньшего процента. Это обусловлено тем, что не все миноритарии участвуют в заседании акционеров и управлении эмитентом.

Фактически пакет, включающий в себя около 15-20 % бумаг, может оказаться блокирующим, а иногда и контрольным. Бывают и ситуации, когда пакет в 10 % давал право его держателю не только блокирования решений, но и управления эмитентом.

В целом есть определенная закономерность: чем больше процентов бумаг сосредоточено у миноритариев, тем более размытым является управление эмитентом. Соответственно, тем меньше процентов понадобится для того, чтобы пакет стал блокирующим/контрольным.

Стоит учесть, что блокирующий пакет акций – это инвестиционный инструмент, состоящий только из бумаг, предоставляющих право голоса его владельцу на общем заседании.  В остальном, это обычные бумаги. Привилегированные чаще всего не дают инвестору право управлять предприятием.

Зачастую, цель стратегических инвесторов – владение не контрольными, а блокирующими пакетами. Это связано с тем, что они отнимают меньше усилий и ресурсов. Кроме того, иногда, они дают возможность если не полного управления деятельностью эмитента, то хотя бы активного участия в управлении им. Это выгодно, когда контрольным пакетом не владеет один инвестор.

Согласно законодательству, для покупки доли бумаг компании свыше 20 % требуется наличие специального разрешения ФАС. Это значит, что для стандартного числа бумаг, необходимых для формирования блокирующего пакета, то есть, 25 процентов и одной акции, нужно согласование с Федеральной антимонопольной службой.

Зачастую блокирующий пакет акций крупнейших концернов, имеющих стратегически важное значение, государство оставляет за собой для обеспечения контроля над ними после приватизации компаний.

Поскольку владельцы данного финансового инструмента могут блокировать решения, утвержденные на общем заседании, в отечественной практике зачастую борьба происходит именно за эту часть в уставном капитале. Если Устав компании предусматривает принятие решений по какому-либо вопросу большинством голосов, к примеру, ¾ от всех участников собрания, то право блокировать невыгодное решение имеют 25 процентов + одна акция.

Как показывает практика, не все владельцы ценных бумаг присутствуют на общем собрании. А число требуемых для принятия положительного решения голосов вычисляется не от общего количество бумаг, дающих право участия в голосовании, а от тех бумаг, держатели которых присутствуют на собрании. Важным условием является наличие кворума. По этой причине блокировка решения возможна и с гораздо меньшим количеством голосов.

Такими являются решения, вызванные необходимостью:

1. Включить изменения в Устав компании, дополнить его и утвердить в обновленной редакции.
2. Реорганизовать компанию, ликвидировать ее, в связи с чем, назначить ликвидационную комиссию и утвердить промежуточный и окончательный балансы.
3. Определить число объявленных акций, а также предоставляемых ими прав, номинальную цену и тип бумаги.
4. Увеличить уставный капитал предприятия.

Контрольный пакет

Контрольный пакет акций состоит из процента бумаг, позволяющих его держателю принимать значимые решения, связанные с деятельностью компании.        Теоретически это количество составляет 50% + одна акция. Однако на практике может быть достаточно и меньшего количества.
Это обусловлено такими условиями, как:

• степень «распыленности» бумаг среди акционеров;
• структура эмитированных бумаг, то есть, соотношение акций, предоставляющих право голоса и не дающих это право;
• пассивным или активным участием владельцев бумаг в деятельности компании и в общих собраниях.

Контрольный пакет дает возможность его держателю управлять предприятием. Фактически, он позволяет осуществлять контроль всей его деятельности, именно поэтому носит такое название. Также он дает возможность самостоятельного принятия решений, имеющих стратегическое значение.

Владелец его обладает практически полной властью в компании. Он имеет право на:

1. Внесение изменений в Устав, его дополнений, на утверждение новой его редакции.
2. Проведение слияния компании, в определенных условиях ее разделение.
3. Ликвидацию предприятия.
4. Прекращение полномочий участников совета директоров.
5. Эмиссию любых бумаг.
6. Принятие решений, связанных с дивидендными выплатами.

Единый контроль над обществом предоставлен акционеру, который владеет 75 процентами и одной бумагой. Это исключает блокирование решений, принятие которых происходило на общем собрании, поскольку в этой ситуации отсутствует блокирующего пакета.  Есть много стратегически значимых для государства предприятий, где правительство владеет пакетом 75 %.

Следовательно, для инвесторов, имеющих стратегические цели, значение объема пакета бывает совершенно разным. Как правило, чем больше этот объем, тем дороже он стоит.

Рассмотрим, как выкупить контрольный пакет. Эта процедура проводится инвесторами, владельцами акций, руководящим составом предприятия. Целью выкупа является получение контроля над принятием решений управленческого характера.

В экономических условиях настоящего времени крупной долей акций предприятий, как правило, владеют руководители. Это дает возможность быстрого и эффективного распоряжения имуществом и активами компании. Если контрольный пакет передается другому владельцу, это свидетельствует о том, что эмитент расширяется либо привлекаются инвесторы со стороны.

Покупается контрольный пакет путем проведения следующих процедур:

1. Проведение оценки числа и цены бумаг, составляющих контрольный пакет – это первоначальный этап. Также оцениваются акции, которыми владеют третьи лица. Если один владелец имеет больше, чем 75 процентов, передать пакет – это значит, выкупить право единого контроля над деятельностью эмитента. Если крупный владелец держит не больше, чем 40 процентов, популярной практикой является выкуп акций у миноритариев, после чего проводятся переговоры с руководящим составом компании.
2. Вне зависимости от способа приобретения бумаг, важной является поддержка центральных (управляющих) компанией. В противном случае возникнут сложности с получением точных сведений о числе бумаг, их составе и цене.
3. В случае равного распределения бумаг между всеми акционерами, контрольный пакет можно выкупить по индивидуально разработанной схеме. Как правило, на практике такое распределение говорит о том, что на предприятии действует гибкая политика. Способ выкупа один – перекупка бумаг у миноритариев до тех пор, пока пакет не станет больше. И лишь после этого проводятся переговоры.
4. Действующие законы и нормативно-правовые акты предусматривают обязательное получение разрешения от ФАС. Такая мера предосторожности предотвращает монополизацию и риск совершения рейдерских захватов компании-эмитента.
5. Совершенная сделка регистрируется в контролирующих органах. После чего меняется список владельцев акций. Эта процедура является окончательным этапом.

Если покупается пакет, состоящий больше, чем из 30 % бумаг, а также, если у инвесторов эмитента производится вытеснение вместе с перекупкой больше 95 процентов бумаг, законодательные акты строго контролируют данную процедуру.

Законом предусмотрено проведение таких мероприятий:

1. На совете директоров выносится предложение о добровольной реализации 30 процентов бумаг. Цена их и сроки продажи устанавливаются их владельцами.
2. Формируется выгодное предложение выкупить другие акции, позволяющие контролировать деятельность эмитента.
3. Если выкупается больше 95 процентов акций, покупатель должен выкупить остальные с согласия их держателей. Также он имеет право и принудительного выкупа остальных бумаг.

В целом, контрольный пакет представляет собой портфель акций и других ценных бумаг, дающих право управления компанией-эмитентом и единоличного принятия управленческих решений. То есть, выкупаются бумаги не для обогащения, а для получения полного контроля. Часто происходит так, что после покупки контрольного пакета, его держатель приобретает и все производство.

Миноритарный пакет

Рассмотрим еще один пакет, неконтролирующий (миноритарный). Он не предоставляет права его владельцу оказывать влияние на деятельность эмитента.  Обычно, акционеры, владеющие им, не получают сведений, связанных с финансовым состоянием эмитента, не участвуют в собраниях акционеров. Величина таких пакетов не превышает 2 % от всей величины активов компании.

Неконтролирующий пакет представляет собой малый объем акций, не позволяющий влиять на решения и деятельность компании, однако, в определенных случаях владелец его все же имеет право запросить интересующие его сведения или присутствовать на собраниях. Чаще всего миноритарные акционеры выполняют функции только инвестора. При этом, действующим законодательством контролируется защита прав миноритариев. Им предоставляются некоторые возможности, используемые для решения определенных вопросов и задач.

Вопреки существующим ограничениям, держатель неконтролирующего пакета имеет определенные права относительно инвестируемой компании-эмитента. Он не имеет право непосредственного участия в управлении его деятельностью по простой причине, которая заключается в сложности конкурирования с мнением большинства акционеров.

Основными правами миноритариев являются:

1. Право получения дохода в форме дивидендных выплат.
2. Получение доли имущества или средств компании в случае ее ликвидации.
3. Получение по запросу сведений о деятельности эмитента.
4. Приобретение бумаг из дополнительной эмиссии с целью защиты от «размытия» пакета, которым владеет миноритарный акционер.
5. Право потребовать от мажоритарных акционеров выкупа собственных акций по действующей в этот момент рыночной стоимости, если миноритарий оказался не согласен с решениями, утвержденными на совете директоров. При этом законодательством предусматривается и обратное правило, в соответствии с которым владельцы контрольных пакетов имеют право принудительного влияния на миноритарных акционеров с целью продажи ими остальной части бумаг.

Основное внимание во многих государствах уделяется именно защите прав владельцев миноритарных пакетов. Главным из требований законодательства является кумулятивное голосование. В классическом виде голосований одна бумага имеет лишь один голос, но в случае с миноритариями действует кумулятивный принцип. Он заключается в том, что все голоса, имеющиеся у одного акционера, он вправе передать другому владельцу бумаг эмитента.

Поскольку миноритарии не участвуют в управлении компании, мажоритарные владельцы бумаг могут принять решения, направленные против миноритарных. Одним из таких, например, является снижение ценности акций, которыми владеет миноритарий, путем выведения активов в другую компанию.

Для предотвращения таких случаев во многих государствах, включая Россию, утверждены специальные меры, направленные на то, чтобы защитить держателей миноритарных пакетов:

• чтобы принять значимые решения, требуется около ¾ голосов из общего числа держателей ценных бумаг. К данным решениям можно отнести те, которые связаны с реорганизацией акционерного общества, с дополнительным выпуском акций, с одобрением сделок с участием имущества компании, стоимостью свыше 50 % от балансовой стоимости всего имущества, с уменьшением уставного капитала за счет снижения номинальной стоимости бумаг;
• в обязательном порядке определяется кумулятивный принцип голосования при установлении участников совета директоров. Например, владелец 10 процентов бумаг вправе избрать столько же процентов участников;
• в случае приобретения больше 30 процентов новый владелец обязан внести предложение остальным держателям акций о выкупе их по цене, менее расчетной;
• владелец менее одного процента имеет право подачи иска от имени эмитента к его руководству, которое нанесло своим действиями или их отсутствием урон предприятию;
• владелец более ¼ акций вправе получения доступа к финансовой отчетности и протоколам собраний.

Действующие законы многих государств предусматривают принудительный выкуп миноритарного пакета. В РФ это представляется возможным после сосредоточения в одних руках больше 95 процентов активов эмитента. Принцип данного действия состоит в том, что миноритарный акционер принуждается к реализации своих бумаг мажоритарному. Данное право носит название squeeze-out.

Вместе с тем есть еще одно право, называемое sell-out. Его принцип состоит в том, что миноритарий получает возможность потребовать у мажоритарных акционеров выкупа акций.

Если посмотреть на это с точки зрения экономики, и принудительный, и добровольный выкуп способствует тому, что активы концентрируются в единых руках. Например, у одного акционера или их группы. Принцип данных решений состоит в стремлении получения контрольного пакета и управления предприятием. Однако здесь есть и подводные камни.  Если все активы находятся в одних руках, они становятся менее ликвидными. В результате продажа таких активов на публичном рынке очень осложняется. По этой причине многие эмитенты строго контролируют полный выкуп бумаг, что собственно, регулируется и законодательством.

Заключение

Стоит отметить, что в основном, контрольными пакетами акций владеют учредители компаний. На российском рынке контрольные пакеты крупнейших концернов являются государственной собственностью, поскольку правительство имеет повышенный интерес к регулярным дивидендным выплатам, которые существенно пополняют государственный бюджет.

Следует помнить, что, если продаются не миноритарные, а блокирующие или контрольные пакеты бумаг, их держателям доступна их продажа по цене, которая намного выше действующей рыночной. Доказано на практике, что их достаточно часто реализуют по цене, которая в 2-3 раза превышает их реальную цену. Это представляется возможным только тогда, когда акционерное общество, продающее свои бумаги, считается достаточно перспективным.

Начинающему инвестору, не имеющему крупного капитала, не удастся стать владельцем блокирующего или контрольного пакета акций какой-либо компании. Однако, приняв решение инвестировать в ценные бумаги и торговать ими на фондовом рынке, важно знать, что для стабильного получения прибыли и минимизации рисков необходимо руководствоваться фундаментальным анализом. Он изучает факторы, которые создают ценовое движение. Ими являются настроение публики, денежные потоки, взаимодействие рынков между собой, оценка соотношения спроса и предложение и многие другие факторы.

Facebook

Twitter

Вконтакте

Google+

Определение доли меньшинства

Что такое доля меньшинства?

Доля меньшинства — это владение или доля менее 50% предприятия. Этот термин может относиться как к владению акциями, так и к доле участия в компании. Миноритарный пакет акций компании принадлежит инвестору или другой организации, кроме материнской. Интересы меньшинства обычно дают заинтересованному лицу определенные права, такие как участие в продажах и определенные права аудита.

Доля меньшинства отображается как внеоборотное обязательство на балансе компаний, имеющих контрольный пакет акций компании. Это представляет собой долю дочерних компаний, принадлежащих миноритарным акционерам.

Ключевые выводы

• Доля меньшинства — это владение или доля менее 50% предприятия.
• Доли меньшинства обычно составляют от 20% до 30%, а заинтересованные стороны имеют очень мало права голоса или влияния на предприятие.
• Компании с контрольным пакетом акций будут указывать миноритарную долю в своем балансе в качестве долгосрочного обязательства.

Понимание интересов меньшинства

Доли меньшинства — это часть компании или акций, не принадлежащих материнской компании, которая имеет контрольный пакет акций. Доли большинства меньшинств колеблются от 20% до 30%.

В то время как мажоритарный акционер — в большинстве случаев материнская компания — имеет право голоса для определения политики и процедур, миноритарные заинтересованные стороны, как правило, имеют очень мало права голоса или влияния в направлении развития компании.Вот почему это также называют неконтролирующими долями участия (NCI).

В некоторых случаях меньшинство может иметь некоторые права, такие как возможность принимать участие в продажах. Существуют законы, которые также предоставляют миноритарным акционерам определенные права аудита. Они также могут посещать собрания акционеров или товарищества.

В мире прямых инвестиций компании и инвесторы с миноритарной долей могут иметь возможность вести переговоры о правах контроля. Например, венчурный капиталист может попросить провести переговоры о месте в совете директоров в обмен на его инвестиции в стартап.

В корпоративном мире корпорация перечисляет миноритарную собственность на своем балансе. Помимо отражения в балансе, доля меньшинства отражается в консолидированном отчете о прибылях и убытках как доля в прибыли, принадлежащая миноритарным акционерам.

В консолидированном отчете о прибылях и убытках должно быть четкое различие между чистой прибылью материнской компании и прибылью меньшинства.

Пример доли меньшинства

ABC Corporation владеет 90% XYZ Inc., которая стоит 100 миллионов долларов. ABC учитывает долю меньшинства в размере 10 миллионов долларов в качестве долгосрочного обязательства, представляющего 10% XYZ Inc., которой она не владеет.

XYZ Inc. приносит 10 миллионов долларов чистой прибыли. В результате ABC признает 1 миллион долларов — или 10% от 10 миллионов долларов — чистой прибыли, приходящейся на долю меньшинства, в своем отчете о прибылях и убытках. Соответственно, ABC увеличивает долю меньшинства в размере 10 миллионов долларов на 1 миллион долларов в балансе. Инвесторы с долей меньшинства ничего не регистрируют, если они не получают дивиденды, которые учитываются как доход.

Виды миноритарных интересов

Доля меньшинства может быть пассивной или активной. Пассивные доли меньшинства, когда компания владеет 20% или менее, — это те доли, в которых компания не имеет существенного влияния на компанию, в которой она поддерживает миноритарный пакет. С точки зрения бухгалтерского учета, только дивиденды, полученные от доли меньшинства, учитываются для лиц с пассивной долей меньшинства. Это называется затратным методом: доля владения рассматривается как инвестиция по себестоимости, а любые полученные дивиденды рассматриваются как дивидендный доход.

Активные миноритарные доли — владеющие от 21% до 49% — это те, в которых компания имеет возможность существенно влиять на компанию, в которой она владеет миноритарной долей. В отличие от пассивных процентов, полученные дивиденды и процент дохода записываются для лиц с активными долями меньшинства. Это называется методом долевого участия.

Дивиденды рассматриваются как возврат капитала, уменьшающий стоимость инвестиций в балансе. Процент дохода, на который имеет право миноритарная доля участия, добавляется к инвестиционному счету в балансе, поскольку это эффективно увеличивает ее долю в капитале компании.

Основной акционер: Материнская компания

Материнская компания является мажоритарным акционером дочерней компании. Он владеет более 50%, но менее 100% голосующих акций дочерней компании и признает миноритарную долю в своей финансовой отчетности.

Материнская компания консолидирует финансовые результаты дочерней компании со своими собственными, и в результате в отчете о прибылях и убытках материнской компании отображается пропорциональная доля дохода, приходящаяся на долю меньшинства.Аналогичным образом, пропорциональная доля капитала дочерней компании отображается в балансе материнской компании, приходящаяся на долю меньшинства.

Доля меньшинства может быть найдена в разделе долгосрочных обязательств или в разделе капитала баланса материнской компании в соответствии с правилами общепринятых принципов бухгалтерского учета (GAAP). Однако в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) доля меньшинства должна отражаться в разделе баланса капитала.(Дополнительную информацию см. В разделе «Как рассчитать долю меньшинства»)

Доля меньшинства — определение, финансовая отчетность и оценка

Что такое доля меньшинства?

Доля меньшинства означает владение долей в компании, составляющей менее 50% от общего числа акций с точки зрения прав голоса. По сути, миноритарные инвесторы не осуществляют контроль над компанией посредством голосования Голосование по доверенности Голосование по доверенности — это делегирование права голоса представителю от имени первоначального обладателя голоса.Сторона, которая получает право голоса, называется доверенным лицом, а первоначальный обладатель голоса известен как принципал. Эта концепция важна для финансовых рынков и особенно для публичных компаний, поскольку они не имеют большого влияния на общий процесс принятия решений.

В балансе компании с контрольным пакетом акций доля меньшинства отображается как внеоборотное обязательство Типы обязательств Существует три основных типа обязательств: краткосрочные, долгосрочные и условные обязательства.Обязательства — это юридические обязательства или долг, и они представляют собой долю дочерней компании, принадлежащую миноритарным долям.

Пассивная и активная доля меньшинства

Доля меньшинства может быть классифицирована как активная или пассивная. Для пассивных процентов доля владения обычно ниже 20%, и у этих инвесторов нет другого выбора, кроме как позволить большинству принимать основные решения компании. С другой стороны, доля активного меньшинства составляет от 21% до 49% и имеет значительные права голоса, что может повлиять на важные решения компании, такие как выборы членов совета директоров.

Финансовая отчетность

Для доли меньшинства финансовая отчетность создается только тогда, когда крупная компания готовит отдельный комплект финансовых отчетов и консолидированных финансовых документов. Корректировки доли меньшинства происходят, когда крупная компания владеет менее 100% доли в незначительной компании.

С точки зрения отчета о прибылях и убытках, доля меньшинства — это та часть консолидированной прибыли или убытка, которая относится к обычной деятельности после налогообложения.В соответствии с положениями МСФО Стандарты МСФО Стандарты МСФО — это Международные стандарты финансовой отчетности (МСФО), которые состоят из набора правил бухгалтерского учета, которые определяют, как операции и другие бухгалтерские события должны отражаться в финансовой отчетности. Они предназначены для поддержания доверия и прозрачности в финансовом мире, миноритарная доля приходится на долю капитала. Однако в США GAAP вводит несколько смягченные правила отчетности.

GAAP позволяет отражать долю меньшинства в разделе о капитале или обязательствах.В балансе доля меньшинства отображается отдельной строкой. Таким образом, пользователи финансовой отчетности могут четко видеть все контролирующие доли в материнской компании. Пользователи могут делать осознанный выбор на основе сравнения моделей в различных небольших компаниях.

Оценка доли меньшинства

Оценка компании требует надлежащего прогнозирования финансовой отчетности, чтобы понять будущие тенденции с использованием определенных параметров и допущений.Практически все показатели, используемые в прогнозировании, напрямую связаны с чистой прибылью и выручкой. К сожалению, составление прогнозов на основе этих двух параметров может генерировать данные, которые могут быть интерпретированы по-разному. Таким образом, для решения этой проблемы аналитики разработали четыре метода, которые можно использовать для проведения точных вычислений.

1. Постоянный рост

Метод постоянного роста используется редко, поскольку предполагается, что снижение или рост показателей незначительной компании практически отсутствуют.

2. Числовой рост

В методе численного роста предыдущие цифры анализируются для выявления существующих тенденций. Модель предсказывает рост дочерней компании единообразными темпами на основе прошлых тенденций. Численный рост, также называемый статистическим ростом, использует ряд важных инструментов для прогнозирования тенденций, таких как анализ временных рядов, скользящие средние и регрессионный анализ. Однако метод анализа неприменим к компаниям, переживающим динамичный рост, таким как FMCG.

3. Моделирование дочерних компаний по отдельности

Этот метод анализа оценивает каждую дочернюю компанию отдельно, а затем складывает индивидуальные интересы каждой второстепенной компании для получения консолидированной стоимости. Этот метод гораздо более гибкий, а результаты очень точные. К сожалению, это работает не во всех случаях, поскольку приводит к ограничению затрат и времени. Кроме того, это не сработает там, где нужно оценивать очень много дочерних компаний.

Следует помнить одну важную вещь: когда дело доходит до оценки доли меньшинства, необходимо учитывать множество факторов, как внешних, так и внутренних, которые применимы к компании и отрасли ее деятельности.Факторы нуждаются в тщательной оценке, поскольку их влияние различно для каждой компании.

4. Анализ соотношения долей меньшинства

Один из вопросов, который задают многие люди, — актуальна ли доля меньшинства, когда дело доходит до анализа соотношений. Короткий ответ — да, это очень актуально. Почему? Что ж, любое финансовое соотношение, которое включает инвестиционные структуры, должно учитывать значение миноритарной доли. Некоторые из затронутых коэффициентов включают рентабельность собственного капитала, отношение долга к собственному капиталу и коэффициент заемного капитала.

Доля меньшинства: обязательства или активы?

Ответственность — это принуждение компании к предыдущим обязательствам, приведшее к оттоку ресурсов. Например, резервы по непогашенным долгам, заработной плате и взносам сотрудников, а также сальдо кредитора. Примеры указывают на отток ресурсов компании в форме денежных средств или других эквивалентов в надлежащее время.

Однако, поскольку денежные средства не выплачиваются для погашения процентов, они не считаются обязательством.С другой стороны, актив — это что-то, к чему привязана ценность. Активы могут быть конвертированы в денежные средства или их эквивалент. В то время как актив обладает стоимостью, контролирующая компания не контролирует стоимость. Таким образом, доля меньшинства — это неконтролирующая доля в компании, что означает, что она не является ни обязательством, ни активом.

Доля меньшинства: капитал или обязательство?

Конечно, доля меньшинства не является долгом, потому что компания не обязана выплачивать долги. Другими словами, здесь нет фиксированных или обязательных платежей.Таким образом, поскольку доля меньшинства не является суммой, подлежащей выплате, ее нельзя рассматривать как долг. Хотя доля меньшинства не соответствует предварительным условиям, которые квалифицируют ее как капитал, активы в консолидированном балансе получают некоторую форму взноса от активов меньшинства.

Доля меньшинства в расчете стоимости предприятия

Стоимость предприятия представляет собой оценку компании. В большинстве случаев стоимость предприятия обычно превышает рыночную капитализацию компании, поскольку часть ее составляет долг.Тем не менее, уместным вопросом, с которым люди, похоже, не могут согласиться, является вопрос о том, следует ли включать долю меньшинства в расчет стоимости предприятия. Да, его следует включить, потому что стоимость предприятия составляет значительную часть доли компании на рынке. Таким образом, доля меньшинства является частью стоимости предприятия.

Заключительное слово

Доля меньшинства предоставляет пользователям важную информацию при чтении финансовой отчетности. Это также помогает пользователям изучить и сделать осознанный инвестиционный выбор.Процент контрольного пакета акций определяет влияние и право голоса миноритарных акционеров в процессе принятия решений.

В прошлом концепция доли меньшинства была известна как капитал, обязательство или, иногда, ни то, ни другое. На сегодняшний день существует очень мало указаний по представлению и обработке неконтролирующих долей участия.

Ссылки по теме

Спасибо за то, что прочитали объяснение CFI относительно доли меньшинства. CFI предлагает специалиста по финансовому моделированию и оценке (FMVA) ® Стать сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Сертификат CFI «Финансовый аналитик по моделированию и оценке» (FMVA) ® поможет вам обрести уверенность в своей финансовой карьере.Запишитесь сегодня! программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

• Стоимость привилегированных акций Стоимость привилегированных акций Стоимость привилегированных акций для компании — это фактически цена, которую она платит в обмен на доход, получаемый от выпуска и продажи. акции. Они рассчитывают стоимость привилегированных акций путем деления годового дивиденда по привилегированным акциям на рыночную цену за акцию.
• Стоимость предприятия Стоимость предприятия (EV) Стоимость предприятия или стоимость фирмы — это полная стоимость фирмы, равная ее стоимости капитала, плюс чистый долг плюс любая доля меньшинства
• Founders StockFounders StockFounders первые основатели организации. Этот тип акций несколько отличается от обыкновенных акций, продаваемых на вторичном рынке. Основные отличия заключаются в том, что (1) акции учредителей могут быть выпущены только по номинальной стоимости и (2) они имеют график перехода прав.
• Рентабельность капитала (ROE) Рентабельность капитала (ROE) Рентабельность собственного капитала (ROE) — это показатель прибыльности компании, который рассчитывается путем деления годовой прибыли (чистой прибыли) компании на стоимость ее общего акционерного капитала (т. Е. 12 %). ROE объединяет отчет о прибылях и убытках и баланс, поскольку чистая прибыль или прибыль сравнивается с собственным капиталом.

Мажоритарная ставка против миноритарной доли | Сарика Диксит

На текущих рынках очень важно привлекать капитал для обеспечения роста вашей фирмы.Один из важнейших факторов, определяющих статус вашей компании, зависит от того, решите ли вы продать основную или миноритарную долю своей компании. Частный капитал в Индии набирает обороты. Рассмотрение положения и потребностей компании, а также оценка преимуществ и недостатков привлечения капитала позволит вам и вашему предприятию пройти долгий путь в сфере бизнеса. Вот основные различия между мажоритарной и миноритарной долей участия:

Мажоритарная доля

Под мажоритарной долей понимается более 50% собственности в компании или фирме.Обычно это означает отказ от контроля над вашей компанией; это оказывается выгодным для тех, кто специально ищет такой ход. Для тех, кто хочет выйти из компании, наиболее важным вариантом является поиск мажоритарного партнера. Однако это не освобождает вас от обычных задач фирмы. Это влечет за собой изменение или усиление системы управления. Одно из самых больших преимуществ контрольного пакета акций — наличие достаточного капитала для роста вашей компании. Это хороший вариант, если вы собираетесь выйти на пенсию.

С другой стороны, продажа контрольного пакета акций также имеет ряд недостатков. По большей части вы теряете контроль над исполнительными решениями. Мажоритарный партнер будет управлять компанией так, как он / она считает нужным.

Миноритарный пакет

Миноритарный пакет означает продажу менее половины собственности вашего предприятия. Имея миноритарный пакет акций, вы по-прежнему можете контролировать важные решения компании. Людям, стремящимся работать и поддерживать свою фирму в течение длительного времени; рассматривают это как хороший вариант продажи миноритарного пакета акций своей компании.Дополнительный капитал и опыт — главные преимущества. Более того, наличие партнера может помочь вам в принятии решений и снять нагрузку с ваших обязанностей. Различные компании используют Фонд недвижимости в Индии для обеспечения роста в секторе.

Вам придется прислушиваться к мнениям и идеям, даже если вы их не ищете. Требуются дополнительные усилия, чтобы прийти к единому мнению относительно будущего и целей компании.

10 плюсов и минусов привлечения миноритарного инвестора

На первый взгляд, преимущества привлечения миноритарного инвестора кажутся многообещающими, но есть и некоторые недостатки, поэтому RIA следует тщательно выбирать партнеров.

Вот 10 жемчужин и подводных камней, которые следует учитывать RIA, прежде чем привлекать миноритарного инвестора.

Плюсы

RIA может искать капитал у внешнего инвестора по разным причинам, в том числе:

• Защита от обратных рисков : Во многих случаях RIA может искать внешних инвесторов в акционерный капитал, потому что существующие руководители не могут или не хотят вкладывать дополнительный капитал в бизнес. Это часто имеет место в закрытых RIA, которые финансируются и управляются небольшим количеством руководителей и менеджеров следующего поколения с относительно ограниченными финансовыми ресурсами.В этих сценариях RIA выпускает новый капитал внешним источникам, и капитал выплачивается непосредственно в компанию.

• Ликвидность, диверсификация : Собственный капитал закрытого RIA часто составляет подавляющую часть богатства владельца (ов) фирмы. Эти собственники могут искать частичную ликвидность для диверсификации части своего личного богатства. В этих случаях компания не выпускает новый капитал, а скорее существующие собственники продают акции напрямую внешним источникам, и в фирму не поступает новый капитал.

• Планирование преемственности : Существующие собственники могут пожелать передать капитал менеджерам следующего поколения, но следующее поколение может не иметь достаточного капитала для приобретения капитала по запрошенной оценке.

  Один из вариантов — продать акции с дисконтом инвесторам следующего поколения с последующей продажей дополнительного капитала по цене, близкой к рыночной, внешнему инвестору. Смешанная оценка двух продаж может быть ближе к ожиданиям продавца.

• Отсутствие процесса согласия клиента : RIA, которое продает существенную сумму капитала внешней стороне, обычно должно получить согласие клиентов до закрытия транзакции. Время и стоимость этого процесса могут выступить против самой транзакции. Однако обычно RIA не проходит этот процесс, если инвестиции составляют менее 25% капитала фирмы. Таким образом, операции с миноритариями проще, чем продажи большинства.

• Минимальная потеря контроля : В сценарии, в котором существующие руководители продают менее 50% внешнему источнику капитала, такие руководители сохраняют юридический контроль над фирмой. Понятно, что внешний инвестор будет настаивать на защите отдельных миноритарных владельцев, таких как ограничения на продажу крупных активов или отвлечение бизнеса от RIA. Однако владельцев утешает, что они продолжат контролировать бизнес.

• Опыт : В некоторых случаях существующие владельцы RIA будут искать стратегического или финансового инвестора, чтобы получить доступ к отраслевому опыту или в качестве шага к возможному публичному размещению акций.Цель может получить доступ к капиталу и выбранным другим выгодам от внешнего инвестора — например, маркетинговые знания, усовершенствованные технологии, опыт приобретения и т. Д. Открывая свой капитал для внешних интересов, RIA стремится стимулировать внешних инвесторов к максимальному увеличению доходности цели. стоимость собственного капитала, т. е. согласование интересов всех сторон.

• Прелюдия к приобретению : Вложение в акционерный капитал также может служить прелюдией к прямому приобретению RIA внешним инвестором.Например, миноритарная инвестиция может сочетаться с опционом на приобретение дополнительных сумм капитала в будущем, что в конечном итоге даст возможность совершить контрольную операцию в более поздний срок.

Минусы

В зависимости от того, как структурированы инвестиции, к числу самых больших недостатков относятся:

• Постоянство : Инвестиции в акции, как правило, являются постоянными сделками и могут включать неликвидные активы, которые трудно раскрутить, что резко контрастирует с другими формами финансирования, такими как долговое финансирование.

  В долгосрочной перспективе RIA может быть обременено неактивным владельцем, что ограничивает его стратегическую гибкость. Точно так же история бизнеса изобилует примерами яростных баталий между акционерами. Предложение: рассмотрите возможные сценарии выхода для миноритарных инвесторов, например, пятилетнее положение о распределении, которое требует определенных действий в будущем.

• Размывание капитала : Финансирование акционерного капитала обычно называют самой «дорогой» формой финансирования.В сценарии, когда RIA выпускает новый капитал для внешнего инвестора, сделка размывает владение существующими принципалами RIA. И здесь долговое финансирование имеет преимущество, потому что такое финансирование обычно не включает в себя выпуск новых акций.

• Расходящиеся интересы : С практической точки зрения, сторонние инвесторы в акционерный капитал могут иметь явное или неявное расхождение интересов с существующими принципалами. Например, если долевое финансирование предоставляется стратегическим корпоративным инвестором, инвестиции могут ограничивать способность RIA 1) выходить на рынки, которые (или воспринимаются) конкурентоспособными с инвестором, или 2) завершать слияние или поглощение с конкурент инвестора.

  Когда капитал предоставляется финансовым инвестором (например, частным капиталом), внешний владелец также может иметь стимул пожертвовать долгосрочными решениями ради более краткосрочной финансовой отдачи.

---

Питер Несволд — основатель Nesvold Capital Partners, торгового банка, специализирующегося на управлении активами и капиталом. С ним можно связаться по телефону [адрес электронной почты защищен] .

Все, что вам нужно знать

Миноритарные инвесторы имеют миноритарную долю в компании и значительную долю владения.Читать 3 мин.

1. Защита миноритарных инвесторов
2. Зачем делать миноритарные инвестиции?
3. Планирование важно

Миноритарные инвесторы имеют миноритарную долю в компании. Доля меньшинства — это значительный процент владения, который не дает держателю права контролировать компанию.

Обычно в корпоративный баланс включаются только дивиденды от доли меньшинства. Если у собственника достаточно акций, чтобы влиять на направление деятельности компании, обычный доход также является частью баланса.Для материнской компании доля меньшинства — это обязательство на балансе, в котором указывается процент дочерней компании, которой материнская компания не владеет, или часть, которая находится в открытом доступе.

Защита миноритарных инвесторов

Когда миноритарные инвесторы приобретают долю в закрытой компании, они имеют ограниченный контроль над руководством. Возможно, они не смогут продать свои акции по хорошей цене, если бизнес потерпит неудачу. Многие люди просят существенной защиты перед инвестированием.Вот некоторые из наиболее распространенных средств защиты:

• Участие в совете директоров, включая регулярные заседания совета директоров и требования по одобрению крупных сделок.
• Страхование ответственности директоров и должностных лиц (D&O).
• Право знакомиться с бухгалтерскими книгами, записями и финансовой отчетностью компании.
• Ежегодное утверждение операционного бюджета советом директоров.
• Право преимущественной покупки дает существующим акционерам первый шанс купить дополнительные акции и усилить свой контроль над компанией.
• Разговор компании об объявлении акций уволенных сотрудников дает бизнесу право выкупить акции у учредителя или сотрудника, который увольняется или увольняется. Цена покупки часто снижается.
• Преимущественные права на участие в любых последующих предложениях ценных бумаг
• Простая совместная продажа или привязка прав позволяют миноритарным инвесторам участвовать в продажах на тех же условиях, что и продающие акционеры. Они могут продать свои акции, если не хотят работать с новым акционером.
• Права на перетягивание платежа требуют, чтобы миноритарный инвестор участвовал в продаже компании, но они также гарантируют справедливый платеж.
• Положения о предотвращении разводнения предотвращают размывание интересов инвесторов за счет новых акций по более низкой цене. Обычно это гарантирует инвестору дополнительные акции.
• Квалификационное большинство голосов или права согласия требуют большего, чем простое большинство для принятия важных решений, таких как слияние, инвестиции компании в другой бизнес, найм или увольнение ключевого сотрудника или подписание ссуды.
• Положения «пут-права» или «дробовика» требуют, чтобы компания или акционеры выкупили миноритарного инвестора в случае банкротства компании.

Не все компании будут предлагать все эти меры защиты миноритарным инвесторам. Некоторые миноритарные инвесторы ведут переговоры с компаниями о дополнительных защитных оговорках или положениях. Это отличный способ познакомиться друг с другом.

Зачем делать вложения меньшинства?

Владельцы часто думают о привлечении нового инвестора, когда они:

• Рассматривает возможность ухода из бизнеса.
• Ищем наличные на новое оборудование.
• Расширение компании или другие улучшения.
• Попытка выжить в сложных условиях.
• Диверсификация собственного капитала.

Новый инвестор может дать владельцу бизнеса возможность построить новое партнерство и обеспечить дополнительную ликвидность. Мажоритарные акционеры сохранят контроль над большинством важных решений компании. Миноритарные инвестиции часто могут:

• Сгенерируйте больше средств, чем рекапитализация с использованием заемных средств.
• Помогите сохранить корпоративную культуру.
• Обеспечивает стабильность.
• Разрешить расширение.
• Привлекайте акционеров с ценными отраслевыми контактами и опытом.

Планирование важно

Владельцы бизнеса должны учитывать несколько операционных, финансовых и юридических факторов, прежде чем привлекать миноритарного инвестора. Многие из этих переменных могут существенно повлиять на стоимость бизнеса и легкость перехода.К счастью, владельцы могут предпринять ряд действий, чтобы сделать свои компании более привлекательными для потенциальных инвесторов и максимизировать свою прибыль:

• Оцените сильные и слабые стороны руководства, а затем заполните любые кадровые пробелы или разработайте план действий.
• Проводите регулярные финансовые аудиты, чтобы отслеживать, как обстоят дела в бизнесе.
• Сделайте клиентов и поставщиков как можно ближе друг к другу.
• Ищите экономию и держите цены на низком уровне.
• Диверсификация доходов или стратегии закупок.
• Определяйте ключевые операционные показатели, такие как показатели продаж, и регулярно их отслеживайте.
• Очистите баланс, исключив ненужные расходы, невыгодные соглашения, безнадежные долги и устаревшие или непопулярные запасы.
• Определите и оцените все неурегулированные судебные разбирательства или другие потенциальные претензии.
• Стратегии исследования для разрешения или смягчения неопределенностей.

Если вам нужна помощь с миноритарными инвесторами, вы можете указать свои юридические потребности или разместить вакансию на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Доля меньшинства в балансе

Когда вы смотрите на баланс, одна статья, требующая более внимательного изучения, называется долей меньшинства. В этом разделе говорится о капитале, которым владеют миноритарные акционеры дочерних компаний компании.Вы часто увидите это, глядя на холдинговые компании.

Другими словами, он показывает долю миноритарных акционеров в активах и обязательствах дочерней компании. Дочерняя компания — это одна компания, контролируемая другой компанией посредством владения большинством голосующих акций. Этого владельца часто называют родителем. Материнская компания должна владеть 50% или более голосующих акций дочерней компании.

Отчетность о доле меньшинства

Начиная с 2008 и 2009 годов Совет по стандартам финансового учета (FASB) внес большие изменения в способ отражения доли меньшинства в балансе.Затем компании должны были указать его в разделе акционерного капитала. Раньше это было в разделе пассивов.

Это серьезное изменение повлияет на годовые отчеты и подачу заявок по форме 10-K после этой даты. Вам нужно будет заглянуть дальше в балансовый отчет в раздел капитала, чтобы найти подробную информацию о доле меньшинства. Это также означает, что вам нужно знать об этом изменении при просмотре балансов в старых годовых отчетах. Раздел доли меньшинства появится как тип долга в разделе обязательств.

Старое представление о доле меньшинства заключалось в том, что она показывает финансовую ответственность перед миноритарными акционерами. Новое мышление состоит в том, что миноритарные акционеры ничего не должны; они владеют своей долей компании. По этой причине имеет смысл переместить его в раздел эквити. Некоторые считают, что этот шаг лучше отражает экономическую реальность.

Как работает доля меньшинства

Этот реальный пример показывает, как работает доля меньшинства.Berkshire Hathaway (BH), пожалуй, самая известная холдинговая компания в США, если не во всем мире. Этот инвестиционный инструмент Уоррена Баффета сделал миноритарные доли ключевым оружием в его нескончаемом стремлении к сильным приобретениям.

Метод Баффета: найдите привлекательный бизнес, часто принадлежащий семье или небольшой группе людей. Затем он предлагал купить большую часть акций. Мажоритарный пакет важен; действующие налоговые правила в США означают, что приобретенный бизнес можно рассматривать как полностью консолидированную дочернюю компанию.Материнская холдинговая компания может не платить налоги на дивиденды от этой дочерней компании.

Затем BH получает контрольный пакет акций целевой компании. Любая миноритарная доля, остающаяся в руках неконтролирующих акционеров, должна быть отражена в их финансовой отчетности. Вот где в игру вступает доля меньшинства.

Доля меньшинства в балансе

В 1983 году Nebraska Furniture Mart (NFM) в Омахе, штат Небраска, был самым успешным магазином мебели для дома в США.S. Его годовой валовой объем продаж составил более 100 миллионов долларов, а у NFM не было долгов. Увидев, насколько успешной была NFM, уроженец Омахи Уоррен Баффет обратился к ее владельцу Роуз Блюмкин. Он предложил выкупить у нее компанию.

Продажа позволила Блюмкин остаться руководить любимым бизнесом и сохранить значительную долю. Она также могла собрать большую сумму денег для целей имущественного планирования. Она предложила продать 90% частных акций NFM компании BH за 55 миллионов долларов.

Это сделало NFM частично дочерней компанией Berkshire. Дочерние компании контролируются их материнскими компаниями. Это означает, что они могут быть отражены на балансе материнской компании. Когда BH купила свою 90% долю в NFM, она смогла добавить активы и обязательства NFM в свой собственный баланс.

Примечание

Компания может объединить баланс своей дочерней компании, если ей принадлежит 50,1% или более. Он может сообщать о доходах, если ему принадлежит 20% или более.

Это вызвало небольшую проблему.Теперь BH может включать баланс NFM в свой собственный. Но она не владела всей NFM. Хотя Роуз Блюмкин продала 90% NFM, ей все еще принадлежали остальные 10%.

Это означает, что ей принадлежало 10% оборотных средств, запасов, основных средств и других активов.

Чтобы отразить это в балансе BH, им пришлось рассчитать 10% -ную долю Роуз. Затем они должны были отразить это в разделе своего баланса в разделе, посвященном доле меньшинства. Это было до изменений правил 2008 и 2009 годов.Тогда доля меньшинства отражалась как обязательство (долг).

Допустим, вы сегодня посмотрите на баланс BH. Среди множества его миноритарных долей, показанных в разделе акционерного капитала, есть акции NFM, принадлежащие наследникам Роуз Блюмкин. Сегодня BH владеет 80% NFM; семье Блюмкиных принадлежит 20%. Это произошло после того, как Блюмкины выкупили 10% NFM. Это было добавлено к 10%, которые они удерживали во время приобретения.

Получение доли меньшинства в дочерних компаниях

При просмотре раздела баланса компании с долей меньшинства руководство может не предлагать подробные сведения о конкретных фирмах, в которых принадлежит миноритарная доля.

Для этого вам нужно будет изучить юридическую структуру головного бизнеса. Узнайте, сколько именно он владеет каждой дочерней компанией. Затем выполните некоторые расчеты, чтобы распределить активы и обязательства на основе процентов владения.

МЕНЬШИНСТВО — North River Group

Q: Что такое «выкуп миноритарного капитала»?

Выкуп миноритарного капитала — это инвестиция, при которой владелец бизнеса продает долю меньшинства (менее 50%) в своей компании.Эту инвестицию не следует путать с инвестицией «в акционерный капитал роста меньшинства», когда инвестированный капитал идет на баланс компании для финансирования роста. Наш капитал используется для обеспечения ликвидности акционеров, поскольку компании, в которые мы инвестируем, генерируют достаточный денежный поток от операций для финансирования роста компании.

Q: С кем вы типичный владелец бизнеса, с которым вы стремитесь сотрудничать?

Мы стремимся к сотрудничеству с владельцем / оператором бизнеса, которому обычно от 40 до 60 лет.Этот владелец бизнеса обычно имеет большую часть своей чистой стоимости, связанной с бизнесом, и хотел бы снизить некоторые из своих рисков за счет диверсификации чистой стоимости. Владелец бизнеса, желающий выйти на пенсию, не подходит для нашего инвестиционного подхода.

Q: Кто не идеальный владелец бизнеса для партнерства?

Владельцы бизнеса, нуждающиеся в большой помощи в повседневной работе, не подходят для инвестиционного подхода North River Group.

Q: Почему вы хотите приобрести долю меньшинства в компании?

Менеджеры A + — редкая порода. Мы можем занять положение миноритарной собственности вместе с владельцем бизнеса, если мы доверяем его характеру и компетентности.

Q: В чем конкретно заключается ваша вовлеченность после закрытия инвестиции?

Поскольку мы рассчитываем на поддержку владельцев / операторов A +, мы обычно не участвуем в повседневных операционных решениях.Мы предпочитаем быть активом для владельца бизнеса при принятии стратегических решений на высоком уровне, включая: решения о финансировании, незавершенные приобретения, инициативы по росту, когда продавать 100% и т. Д.

Q: Какие права сохраняет за собой владелец бизнеса в отношении вашего инвестиционного подхода?

• Контрольный пакет акций 51% +.
• Возможность продать 100% бизнеса по своему выбору, включая положения о «затягивании» в отношении миноритарных акционеров.
• Полная операционная автономия при принятии повседневных деловых решений.

В: Какие права требуются North River Group как миноритарному акционеру?

• Право «участвовать» в любой продаже третьему лицу.
• Соглашение с мажоритарным акционером об увеличении долга компании / увеличении вознаграждения исполнительного директора сверх определенного порога.
• «Пут-право» (возможность продать наши акции обратно компании), обычно реализуемая не ранее чем через 5 лет после закрытия.Хотя мы никогда не сделаем инвестиции с намерением реализовать такое право на продажу, нам действительно необходим такой механизм ликвидности, как неконтролирующий миноритарный акционер. Следующие положения делают это право более приемлемым для владельца бизнеса:
  • Оценка: обычно устанавливается одновременно с нашей первоначальной инвестицией с «дисконтом» к нашей первоначальной инвестиции, «кратной» прибыли.
  • Платеж: после уведомления о нашем намерении реализовать право продажи у владельца бизнеса есть выбор: i) продать 100% компании или ii) выплатить оценку права пут в течение 3 лет.

Q: Какие у меня есть другие варианты ликвидности, помимо выкупа миноритарного капитала?

В конечном счете, весь этот вопрос сводится к тому, насколько «риск» готов нести собственник. Мы считаем, что наш подход, основанный на долевом участии, позволяет владельцу бизнеса снизить значительный риск, сохранив при этом потенциал роста его или ее контрольного пакета акций после закрытия. Однако есть и другие варианты:

• Мезонинный долг: этот тип финансирования позволит владельцу бизнеса реализовать событие ликвидности такого же размера [как выкуп миноритарного капитала].Однако текущие процентные ставки обычно варьируются от 12% до 18% с потенциальными дополнительными процентами, «выплачиваемыми натурой» и, возможно, гарантиями на акции. Эти долговые инструменты обычно представляют собой «только проценты» сроком на 5 лет, при этом вся основная сумма долга подлежит погашению в течение пяти лет. Хотя этот тип долга, как правило, не предусматривает права регресса для владельца бизнеса, высокая процентная ставка и другие условия могут сделать этот вариант финансирования весьма неприятным для предпринимателя, не склонного к долгам.
• Банковское финансирование: банки будут предоставлять ссуды под активы (A / R, инвентарь и т. Д.).) помочь с оборотными средствами. Однако долгосрочное долговое финансирование ликвидности акционеров часто требует «личной гарантии». Если цель владельца бизнеса — снизить риск, этот тип долга может привести к обратному, если прибыль от бизнеса впоследствии ухудшится.

В: Что отличает North River Group от других частных инвестиционных компаний?

• Миноритарные инвесторы в акционерный капитал : просто не так много других частных инвестиционных компаний, которые предоставляют ликвидный капитал акционерам, покупая доли меньшинства.
• Возможность покупать и держать на неопределенный срок : мы не работаем в традиционном мире «10 лет жизни фонда» традиционного частного капитала. Наши инвестиции размещаются в отдельном ООО с одним вложением (в отличие от отдельного ООО с множеством вложений). Это дает нам возможность «покупать и держать» потенциально навсегда.

Q: Почему North River Group может инвестировать в долгосрочной перспективе?

Проще говоря, найти хорошие управленческие команды, управляющие хорошими компаниями, — чрезвычайно сложная задача.Когда мы находим такую ​​комбинацию, мы предпочитаем инвестировать в долгосрочной перспективе.

Q: Каковы типичные сроки инвестирования?

Условия сделки изложены в Письме о намерениях. После того, как этот документ согласован владельцем бизнеса и North River Group, закрытие обычно происходит не позднее, чем через 3 месяца с момента подписания. В это время проводится юридическая проверка бизнеса.