Требования к генеральному директору ооо: Генеральный директор в ООО: процедура назначения и компетенция

Обязанности генерального директора в ООО

Главой любого хозяйственного общества является генеральный директор. Именно он несет ответственность за принятые решения и результаты деятельности управляемого им субъекта предпринимательской деятельности. Что входит в функциональные обязанности генерального директора ООО? Какими законодательными актами регулируется его деятельность? Ответы на эти и другие вопросы – в нашем материале.

Законодательные акты, которые регулируют должностные обязанности гендиректора

• Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (ст. 21, 35, 37, 40, 44, 47).
• Трудовой кодекс РФ (гл. 43).
• Гражданский кодекс РФ (ст. 53, 53.1).

При определении должностных обязанностей директора также следует руководствоваться такими нормативными актами:

• Конституцией РФ;
• КоАП РФ;
• Профстандартами;
• Единым квалификационным справочником должностей.

Правовые основания трудовой деятельности гендиректора определены в гл.

43 ТК РФ. В соответствии с ней, руководитель организации выполняет функции ее единоличного управляющего органа, но при этом он является работником этой организации и обязан выполнять указания всех действующих локальных нормативных документов. Владельцы бизнеса заинтересованы в эффективном руководстве и увеличении прибыли, поэтому должностные обязанности генерального директора ООО должны разрабатываться с учетом этих задач.

Основные функциональные обязанности директора

• Руководство деятельностью организации.
• Организация работы и эффективного взаимодействия всех структурных подразделений субъекта.
• Представление интересов общества, заключение сделок от его имени.
• Обеспечение законности ведения финансово-хозяйственной деятельности общества.
• Контроль за рациональным и эффективным использованием ресурсов ООО, а также за выполнением обязательств перед государственным бюджетом.
• Разработка целей общества и планов по их реализации.
• Организация ведения бухгалтерского, налогового и кадрового учета.
• Обеспечение правильности составления отчетной документации.
• Контроль за погашением задолженности перед банковскими учреждениями в рамках установленных сроков.
• Издание приказов о назначении работников на должность, об их переводе и увольнении.
• Утверждение штатного расписания.
• Подготовка, созыв и проведение общего собрания участников ООО.
• Иные распорядительные функции.

Должностная инструкция директора

Правовой статус, полномочия и обязанности генерального директора в ООО определяются должностной инструкцией. Данный документ относится к категории внутренних локальных актов.

Организации разрабатывают должностные инструкции с учетом особенностей и масштабов деятельности. Бывают ситуации, когда один и тот же человек одновременно является руководителем, учредителем и главным бухгалтером ООО. Гендиректор имеет право делегировать часть своих обязанностей другим должностным лицам, контролируя при этом выполнение возложенных на них полномочий.

Типовая форма документа состоит из таких разделов:

• Общие положения (здесь указывают требования к соискателю на должность генерального директора, высший орган управления, которому он должен подчиняться и др.).
• Должностные обязанности директора ООО.
• Права директора (здесь указывают перечень прав, необходимых руководителю для выполнения должностных функций в пределах его компетенции).
• Ответственность директора (в этом пункте перечисляют нарушения, за которые руководитель будет нести материальную, дисциплинарную, административную ответственность).
• Условия работы.

Скачать должностную инструкцию директора можно ниже. Должностная инструкция генерального директора не является обязательным документом, порядок ее составления не регламентирован нормами действующего законодательства. Проект профстандарта по должности гендиректора до сих пор не принят. Это связано с тем, что руководитель отдельно взятой организации должен обладать знаниями именно в той сфере, в которой работает фирма.

Общий для всех руководителей стандарт сложно разработать.

Генеральный директор должен действовать добросовестно, тщательно взвешивая принятые им решения. Важно, чтобы он был заинтересован в приумножении прибыли организации и обладал необходимым уровнем профессионализма.

Должностные обязанности генерального директора организации в 2021 году

Должностные обязанности генерального директора в соответствии с уставом и ЛНА:

• организация деятельности юридического лица;
• оперативное и стратегическое управление.

Чем занимается генеральный директор

С 2016 года государственные учреждения, конкретные отрасли в своей деятельности руководствуются профессиональными стандартами. Это позволяет применять льготы и компенсации для определенных категорий должностей. Действуют стандарты параллельно с ЕКСД. Коммерческими структурами они используются для составления должностных инструкций или деловых соглашений с сотрудниками.

При подготовке должностной инструкции и описании работы генерального директора предприятия в 2021 году используют:

1. ЕКСД 2018 — редакция от 09. 04.2018 (с изменениями, вступ. в силу 01.07.2018).
2. Профстандарт 16.038 — утв. приказом Министерства труда и социальной защиты РФ от 17.11.2020 № 803н.

Профстандарт 16.038 «Руководитель строительной организации» наиболее близок по содержанию для описания должностных обязанностей руководителя ООО.

Профстандарты (требования ЕКСД) для генеральных директоров и специалистов по сути одинаковы. Основные отличия — они относятся к разным квалификационным уровням (он выше у управленца). Для руководителей серьезнее требования к знаниям, образованию и опыту. Обязанности и выполняемая работа директора ООО описываются:

• в уставе компании;
• в должностной инструкции.

Все обязанности следует закрепить в ДИ, хотя закон этого не требует, при смене генерального компании или перезаключении договора в инструкцию не понадобится вносить изменения.

Основное о разработке ДИ:

• на руководителя ООО распространяются нормы гражданского и корпоративного права, но одновременно это наемный работник, кроме случаев, когда собственник ООО и генеральный директор — одно лицо;
• с ним заключают трудовой договор с полномочиями и обязанностями перед владельцами бизнеса.

Документ принимают на общем собрании или советом директоров общества, в зависимости от предписаний устава компании.

Должностные обязанности генерального

При составлении текста ДИ, описывающего функции генерального директора, опираются на:

• положения гл. 43 ТК РФ;
• требования профстандартов, если в сфере деятельности ООО они существуют для должности;
• устав ООО;
• локальные акты компании.

За основу при описании обязанностей генерального предприятия (организации) можно взять раздел ЕКСД, в нем они приведены перечнем, из которых выбирают необходимые пункты.

Требования к образованию, квалификации и опыту работы для выполнения обязанностей сформулированы следующим образом:

Покажем, как профстандарт 16.038 на примере строительной отрасли описывает, что входит в обязанности директора ООО по законодательству, через перечисление укрупненных трудовых функций. В отрасли для руководителя их две:

1. «Организация деятельности основных подразделений» включает четыре трудовые:

• организация производственной деятельности строительной организации;
• оперативное руководство производственной деятельностью;
• организация финансово-хозяйственной деятельности;
• оперативное руководство финансово-хозяйственной деятельностью.

2. «Управление строительной организацией» — две трудовые:

• стратегическое управление деятельностью организации;
• оперативное управление деятельностью.

Каждая трудовая функции конкретизируется трудовыми действиями. Например, трудовая функция «Стратегическое управление деятельностью» в профстандарте 16.038 приведена в виде таблицы, в которой последовательно перечисляются трудовые действия (аналог «обязанностей» по ЕСКД). В ДИ ее описание выглядит следующим образом:

Перечень необходимых умений и знаний обширен. Обязанности определяют повышенные требования к образованию и профессиональной подготовке.

Требуемый отраслевой стаж — не менее 5 лет.

Права и ответственность руководителя

Генеральный директор для решения служебных задач в интересах собственников наделяется правами и полномочиями, несет ответственность перед законом и учредителями. Эти разделы в ДИ по ЕКСД и профстандарту будут практически идентичны.

Согласно ТК, сотрудник несет материальную, дисциплинарную, административную и уголовную ответственность. В отдельном разделе перечислены последствия несоблюдения требований ДИ и других локальных нормативных актов за неприятие своевременных мер или действий, относящихся к прямым обязанностям генерального.

Разделы «Общие положения», «Порядок пересмотра» имеют традиционную форму, но учитывают специфику организации, которую возглавит нанимаемый руководитель. Если ДИ разрабатывается на основе отраслевого профстандарта, в шапке на него делается ссылка. Готовый документ утверждается советом директоров (председателем), проходит процедуру ознакомления сотрудника и регистрацию.

---

Как составить должностную инструкцию генерального директора ООО: образец и советы кадровиков

Оглавление:

1. Составление и утверждение должностной инструкции гендиректора
2. Структура должностной инструкции генерального директора
3. Особенности должностных инструкций руководителей в разных сферах

Разработка должностных инструкций на предприятиях призвана определять правовой статус каждого работника, включая руководящий состав. В обществе с ограниченной ответственностью должностная инструкция генерального директора ООО является тем документом, который подробно устанавливает полномочия руководителя фирмы, его обязанности и степень ответственности.

Особенность этой должности в том, что зачастую директор ООО является одновременно учредителем, а также может выполнять функции главного бухгалтера. Если же генеральным директором становится наемный менеджер, собственники фирмы тем более заинтересованы в четком определении его прав и обязанностей, чтобы обеспечить эффективное управление предприятием и достижение им установленных показателей деятельности.

Составление и утверждение должностной инструкции гендиректора

Должность «директор» или «генеральный директор» должна быть предусмотрена уставом организации. При найме директора «со стороны» ООО заключает с ним трудовой договор, на основе которого складываются дальнейшие взаимоотношения между руководителем фирмы и ее учредителями как между работником и работодателем. В небольших фирмах на гендиректора часто возлагается сразу несколько функций: он может выступать и в качестве главбуха, и сам вести кадровое делопроизводство, и вести всю договорную работу, но только в том случае, если это зафиксировано в должностной инструкции.

Назначение генерального директора относится к компетенции высшего органа управления ООО – собрания учредителей. На общем собрании определяются требования к квалификации и опыту претендента на данную должность, очерчивается круг его обязанностей и правомочий. Руководитель фирмы в своей деятельности подотчетен собранию учредителей.

За разработку инструкции гендиректора отвечают учредители: они могут самостоятельно ее составить или поручить это службе персонала. Обычно для этой цели используют типовой образец должностной инструкции генерального директора ООО, но если подготовкой документа занимается не специалист, его содержание нужно согласовать с юристом. Базовые требования к оформлению руководящих документов сформулированы в ГОСТ Р 6.30-2003.

Готовая инструкция передается на утверждение высшего органа управления ООО – собрания учредителей или единственного учредителя, что фиксируется протоколом собрания и соответствующей записью на документе для гендиректора. Сам руководитель тоже визирует свою должностную инструкцию, как и любой другой документ в организации.

Документы, содержащие обязанности работников фирмы, по необходимости могут меняться: при изменениях в штатном расписании, смене генерального директора, по требованию учредителей или руководителя ООО.

Структура должностной инструкции генерального директора

Содержание инструкции гендиректора во многом зависит от сферы и специфики деятельности предприятия. Но структура документа остается стандартной:

1. Общие положения и требования в генеральному директору: описание знаний и навыков, которыми он должен обладать; какими законодательными и локальными актами должен руководствоваться в своей работе, порядок назначения и освобождения от должности, схема подчиненности и замещения.
2. Должностные обязанности: организаторские, руководящие, контролирующие, представительские и прочие функции, расписанные по пунктам максимально подробно.
3. Права гендиректора при осуществлении им организации и руководства деятельностью фирмы.
4. Ответственность руководителя в рамках трудового, административного, уголовного, гражданского, налогового права и должностной инструкции.

Шаблон должностной инструкции генерального директора ООО можно  скачать бесплатно  на нашем сайте и доработать его в соответствии с требованиями учредителей конкретной фирмы.

Особенности должностных инструкций руководителей в разных сферах

Общество с ограниченной ответственностью – наиболее распространенная форма функционирования предприятий, поскольку во многих сферах возможности существовать в качестве ИП ограничены. Специфика фирмы привносит свои нюансы в работу руководителя организации, поэтому должностная инструкция директора строительной компании и частного медицинского центра не могут быть составлены одинаково. Содержание ключевых обязанностей руководителя корректируется в зависимости от вида деятельности ООО, например:

1. В зону ответственности директора строительной фирмы входит загрузка предприятия заказами (проведение переговоров, заключение договоров подряда), организация работ и обеспечение их материально-технической базы. Особое внимание уделяется контролю соблюдения технологической дисциплины и техники безопасности работниками при проведении строительных работ.

2. Должностная инструкция генерального директора ООО в торговле предполагает наличие у руководителя профильного образования и опыта работы в торговой организации (продавцом, администратором, товароведом и т.д.), знания законодательства о защите прав потребителей; основных характеристик, правил продажи, эксплуатации и хранения товара.
3. Директор охранного предприятия должен знать и соблюдать положения законодательства о частной охранной деятельности, оборота и хранения оружия, осуществлять взаимодействие с правоохранительными органами, обеспечить лицензирование персонала.
4. Руководитель автотранспортного предприятия отвечает за безопасную эксплуатацию и техническое состояние транспортных средств, обязан обеспечивать предрейсовые медосмотры, контролировать соблюдение режима и отдыха водителей. Для некоторых видов перевозок требуется получение лицензий и приобретение специализированной техники.
5. Директор предприятия общественного питания несет личную ответственность за безопасность и качество приготовления пищи, соблюдение технологий, обеспечение санитарных условий.

Как видно, в каждой сфере есть свои особенности, определяющие требования к квалификации и личным качествам руководителя. Конкретизация обязанностей по каждому направлению, входящему в зону ответственности генерального директора, позволяют учредителям фирмы сформулировать четкие критерии оценки работы менеджера и в случае неэффективности его деятельности правомерно поднять вопрос о соответствии работника своей должности.

Должностная инструкция генерального директора ООО — образец

Должность генерального директора ООО, его основные функции и обязанности

В такой организационно-правовой форме компании, как общество с ограниченной ответственностью, есть единоличный управляющий, который чаще всего называется директором или генеральным директором. Причем второй вариант используется, если в администрации компании есть руководители рангом ниже, возглавляющие отдельные направления, например директор по финансам, директор по развитию и т. п.

Кандидатуру гендиректора одобряют участники общества (т. е. это наемный работник), он отвечает перед ними за свои решения. Договор между гендиректором и обществом подписывается председателем общего собрания участников ООО или уполномоченным участником общества. Отдельные моменты, касающиеся работы гендиректора ООО, закрепляются на законодательном уровне, например в ГК РФ и в ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, в уставе общества определяется лишь общий порядок его деятельности и порядок принятия им решений.

Руководит гендиректор всей деятельностью ООО, делегируя часть своих полномочий руководителям отдельных направлений, но оставляя при этом за собой функцию контроля за их деятельностью. Говоря обобщенно, основной обязанностью генерального директора является стратегическое планирование работы и развития ООО, поиск же решения каждой из отдельных задач он поручает подчиненным. Однако полномочия гендиректора не безграничны: он не может самостоятельно заключать крупные (на сумму, превышающую 25% стоимости имущества ООО) сделки по приобретению или отчуждению имущество — для этого он должен заручиться согласием участников общества.

Полная информация о круге полномочий и обязанностей гендиректора обычно закрепляется в его должностной инструкции, там же указываются и квалификационные требования к кандидату на эту должность.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Примерная структура должностной инструкции генерального директора ООО

В любой организации (и ООО не является исключением), если было принято решение о применении должностных инструкций, ответственный работник сам выбирает наиболее приемлемую структуру для их составления. Чаще всего должностная инструкция включает следующие разделы:

1. Общие положения.
2. Функции.
3. Должностные обязанности.
4. Права.
5. Ответственность.

Если же говорить о содержании разделов, то при составлении должностной инструкции гендиректора ООО нужно учитывать положения не только его трудового договора, но и устава ООО и законодательных актов. Также можно ориентироваться на информацию из Квалификационного справочника должностей руководителей, специалистов и других служащих, утвержденного приказом Минтруда № 37 от 21 августа 1998 года, в котором есть должность директора (гендиректора, управляющего) предприятием.

Общие положения

Этот раздел должностной инструкции служит для того, чтобы охарактеризовать положение сотрудника в организации и закрепить квалификационные требования к нему. Так, здесь прописывают:

1. Полное наименование должности с указанием того, что она относиться к категории руководителей.
2. Порядок назначения на должность и увольнения. Тут стоит отметить, что кандидатуру гендиректора утверждает общее собрание участников, оно же имеет право и на разрыв с ним трудовых отношений.
3. Порядок подчиненности. Здесь указывается, что гендиректор отчитывается непосредственно перед общим собранием участников ООО, а также определяется, кто непосредственно находится у него в подчинении (например, исполнительный директор, директор по развитию, начальник юр отдела).
4. Порядок замены гендиректора во время его отсутствия.
5. Перечень законов и других нормативных актов (устав ООО, требования общего собрания и т. п.), которыми руководствуется в своей работе гендиректор.
6. Квалификационные требования. В ЕКС написано, что на должность руководителя компании может претендовать сотрудник с высшим образованием и стажем работы на руководящих должностях не меньше 5 лет, но при необходимости эти требования можно расширить и конкретизировать.

Также в разделе общих положений можно закрепить особенности работы гендиректора в конкретной компании — например, прописав, что для него устанавливается ненормированный рабочий день.

Функции гендиректора ООО

Говоря обобщенно, гендиректора нанимают, чтобы он осуществлял управление деятельностью компании. В трудовом договоре обобщенные трудовые функции гендиректора раскрываются, после чего могут еще раз перечисляться и в соответствующем разделе должностной инструкции.

Подпишитесь на рассылку

Так, сюда включают:

• руководство хозяйственной и финансовой деятельностью ООО;
• определение стратегии развития общества;
• выполнение поручений общего собрания участников общества;
• организацию эффективного взаимодействия всех подразделений общества.

При необходимости этот перечень может быть расширен или изменен.

Должностные обязанности генерального директора ООО

Этот раздел должностной инструкции посвящается конкретизации направлений деятельности гендиректора. Здесь все его трудовые функции находят детальное разъяснение.

Сюда можно включить следующие должностные обязанности:

• обеспечение выполнения возложенных на общество задач;
• соблюдение требований законов и других нормативных актов, касающихся деятельности общества;
• поддержание и расширение масштабов экономической деятельности общества;
• обеспечение выполнения требований, установленных в отношении лицензионной деятельности, и контроль за своевременным получением и продлением нужных разрешений и лицензий;
• направление деятельности структурных подразделений на совершенствование оказываемых услуг и выполняемых работ;
• организация модернизации производства, внедрения новых технологий, освоения инновационных методов ведения деятельности;
• изучение конъюнктуры рынка и передового опыта для повышения эффективности деятельности общества;
• организация материально-технического обеспечения общества и работающих в нем сотрудников;
• защита имущественных интересов общества;
• организация обеспечения общества кадрами и рационального их использования;
• поручение решения конкретных вопросов сотрудникам;
• организация внутреннего контроля;
• организация устранения выявленных проверяющими лицами нарушений;
• выполнение иных исполнительно-распорядительных обязанностей.

Этот перечень также носит ориентировочный характер и может изменяться в зависимости от реального положения дел в сфере управления деятельностью в ООО.

Права гендиректора ООО

Генеральный директор — лицо с наиболее широкими полномочиями в компании, при этом отдельные его полномочия закреплены на законодательном уровне. Так, в ФЗ «Об ООО» № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года перечислены некоторые права руководителя (их можно продублировать и в разделе должностной инструкции о правах гендиректора ООО):

• действовать от имени общества без доверенности;
• выдавать доверенность на представление интересов общества;
• назначать на должность сотрудников общества своим приказом, переводить их с места на место, увольнять, налагать дисциплинарные взыскания, поощрять.

Кроме этого гендиректору также даются следующие права:

• составлять и подписывать документы в пределах компетенции;
• заключать и расторгать от имени общества любые договора, в том числе трудовые;
• открывать счета в банках;
• утверждать внутренние документы общества, относящиеся к его компетенции;
• распоряжаться имуществом общества и его денежными средствами в рамках своих полномочий;
• выбирать систему, форму и размеры оплаты труда;
• выносить вопросы, решение которых выходит за рамки его полномочий, на рассмотрение общего собрания участников общества;
• принимать решения в рамках своей компетенции.

Ответственность гендиректора ООО

Гендиректора, как и любого сотрудника компании, можно привлечь к ответственности, если для этого появятся основания. В этом разделе кратко перечисляются подобные основания и виды ответственности. Так, в должностной инструкции указывается, что гендиректора могут привлечь:

• к уголовной ответственности за совершение действия (бездействия), имеющего признаки преступления;
• к административной — за совершение действия (бездействия), имеющего признаки административного проступка;
• к дисциплинарной — за нарушение должностных обязанностей;
• к материальной — за нанесение ущерба имуществу ООО.

В заключение осталось сказать, что составляется должностная инструкция для гендиректора по тем же правилам, что и для других сотрудников. Знакомство с ее условиями также происходит в общем порядке — после приема на работу. Подписывая должностную инструкцию, сотрудник тем самым соглашается придерживаться всех закрепленных в ней правил.

Чтобы вы могли составить более конкретное представление о должностной инструкции, разработанной для гендиректора ООО, предлагаем вам ознакомиться с образцом, имеющимся на нашем сайте.

Назначение директора ООО, Процедура Порядок действий Документы

Директор ( генеральный директор) –  это исполнительный орган организации, который действует от её имени без доверенности (ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» ).

Кто может быть генеральным директором ООО?

Единоличный исполнительный орган может быть выбран не только из числа участников. Руководителем может быть любое совершеннолетнее дееспособное физическое лицо. Кроме того претендента следует проверить на предмет дисквалификации.

Информацию о дисквалификации претендента на должность руководителя нужно запросить в ФНС России.

Если на момент заключения трудового договора срок дисквалификации претендента не истек, то с ним нельзя заключить договор.

1. Назначение директора ООО ( генерального директора)

Директора избирают до государственной регистрации компании на этапе её учреждения (п. 2 ст. 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Руководитель назначается на срок установленный в Уставе. По трудовому законодательству данный срок не должен превышать 5-лет (максимальный срок заключения трудового договора).

Решение о назначение директора ООО принимается открытым голосованием, если иной способ не предусмотрен Уставом.

Решение принимается большинством не менее трех четвертей от общего числа голосов учредителей . Если к этому моменту размер долей учредителей не определен, то каждый из них имеет один голос.

Обратите внимание, что при смене директора количество необходимых голосов и порядок их подсчета отличаются. Подробнее см. Смена директора.

Принятое решение необходимо оформить протоколом собрания. При этом решения о назначении руководителя и о создании ООО можно отразить в одном протоколе.

В соответствии с ГК РФ, состав участников общего собрания организации и принятые этим собранием решения должны быть нотариально заверены.

Уставом общества и протоколом общего собрания участников (принятым единогласно) может быть установлен иной способ заверения. Нотариальное заверение допускается заменить подписанием протокола всеми участниками.

Присутствие нотариуса непосредственно на заседании общего собрания не требуется. Нотариус свидетельствует подписи участников собрания на протоколе после его оформления.

Однако присутствие всех участников у нотариуса обязательно.

При создании ООО с одним учредителем общее собрание не проводится. В данном случае оформляется решение участника (ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В решении участника необходимо указать:

• Наименование документа – решение единственного участника.
• Наименование компании.
• Дату принятия.
• ФИО единственного участника.
• Принятое решение.
• Подпись.

2. Внести сведения в ЕГРЮЛ

В соответствии  ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»,  сведения о руководителе должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В случае когда глава компании избран на этапе создания организации , какие либо специальные действия не нужны.

Сведения о руководителе отражаются в заявление о регистрации общества.

Регистрирующий орган внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ при регистрации вновь созданной фирмы на основании данных, указанных в заявлении.

Подробнее о том, какие действия необходимо предпринять для государственной регистрации общества, см. здесь.

3. Заключить с руководителем трудовой договор

После того, как прошло назначение директора ООО на общем собрании участников, с ним заключается договор.

Заключить договор  с руководителем необходимо в течение трех дней со дня государственной регистрации общества. Это обусловлено следующим.

По общему правилу договор оформляется не позднее трех дней с момента, когда лицо было допущено к работе.

Фактически, директор, избранный на этапе учреждения предприятия, приступает к работе только с момента регистрации общества и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Так как именно тогда оно считается созданным.

От имени общества трудовой договор могут подписать :

• Лицо, председательствовавшее на общем собрании участников, на котором был избран генеральный директор.
• Участник общества, уполномоченный на это решением общего собрания.
• Председатель совета директоров (наблюдательного совета).
• Лицо, уполномоченное на это решением совета директоров (наблюдательного совета).

4.  Издать приказ о назначении директора ООО

На основании Решения (или Протокола), после получения регистрационных документов, оформляется приказ, назначающий на должность руководителя компании.

Приказ оформляется от имени организации, но подписывается лицом, вступающим в руководящую должность.

Прием на работу руководителя организации, как и любого работника, оформляется приказом по унифицированной форме № Т-1.

В приказе в обязательном порядке отражается следующая информация:

• Наименование и номер документа – «Приказ №…».
• Дата и место его составления – «00.00.0000 г. г. Город» .
• Название документа, т.е. для чего он составлен – «О вступлении в должность директора ООО «Название»».
• Тело приказа, где дается прямая ссылка на Протокол (либо на Решение), его номер и дату, на основании которого «вступаю в должность руководитель Общества с такого числа такого-то года».Этот пункт всегда является  первым в приказе.
• Второй пункт – дата или момент вступления в силу документа. Например, «С момента подписания данный Приказ вступает в силу».
• Если в штате компании нет бухгалтера, то это необходимо отразить в приказе  и возложить обязанности главного бухгалтера на директора.
• Подпись руководителя организации с расшифровкой фамилии, имени и отчества, и с указанием должности.

5. Заполнить трудовую книжку директора

Трудовая книжка оформляется в соответствии с Правилами ведения и хранения трудовых книжек, изготовления бланков трудовой книжки и обеспечения ими работодателей, утвержденными Постановлением Правительства РФ от 16.04.2003 N 225 «О трудовых книжках»  и Инструкцией по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России .

Заполняет ее лицо, ответственное за работу с трудовыми книжками, не позднее недельного срока со дня приема на работу. Ответственное лицо назначается приказом руководителя организации.

Правилами ведения и хранения трудовых книжек установлено, что все записи о выполняемой работе вносятся в трудовую книжку на основании соответствующего приказа (распоряжения) работодателя.

Трудовая книжка заполняется в соответствии  Инструкцией по заполнению трудовых книжек. Согласно данной инструкцией в трудовую книжку вносится наименование, дата и номер приказа  работодателя.

При заполнении книжки руководителя в указанную графу можно вписать реквизиты протокола или решения (если руководитель является единственным учредителем) и приказа о приеме.

С каждой записью о выполняемой работе, вносимой в трудовую книжку, необходимо ознакомить ее владельца под роспись в его личной карточке. При этом в личной карточке повторяется запись, внесенная в трудовую книжку.

6. Внести сведения в Книгу учета движения трудовых книжек и вкладышей в них

В этой Книге регистрируются все трудовые книжки, принятые от работников при поступлении на работу, а также трудовые книжки и вкладыши в них с указанием серии и номера, выданные работникам вновь.

Эта книга должна быть пронумерована, прошнурована, заверена подписью руководителя организации, а также скреплена печатью или опломбирована.

Форма данного документа утверждена постановлением Минтруда России от 10.10.2003 № 69 (Приложение № 3).

7. Заполнить личную карточку работника (унифицированная форма № Т-2)

На главу организации при приеме на работу заполняется личная карточка работника (унифицированная форма № Т-2).

Информация вносится в нее на основании представленных работником документов (паспорт, диплом, военный билет и др.), протокола об избрании (назначении) и приказа о приеме на работу.

Специалисты нашей компании помогут Вам открыть ООО максимально быстро и абсолютно бесплатно.

Желаем вам успеха и процветания!

Похожие статьи:

РАЗВИВАЙТЕ ВАШ БИЗНЕС, А РЕШЕНИЕ ПРОБЛЕМ ДОВЕРЬТЕ НАШИМ СПЕЦИАЛИСТАМ

Какое образование должно быть у генерального директора ооо, Белгород | вопрос №12546436 от 03.08.2021

Организации, осуществляющие подготовку водителей транспортных средств, реализуют программы профессионального обучения.

Реализовывать программы профессионального обучения могут педагогические работники, должности которых определены Номенклатурой должностей педагогических работников организаций, осуществляющих образовательную деятельность, должностей руководителей образовательных организаций, которая утверждена постановлением Правительства Российской Федерации от 8 августа 2013 г. N 678.

Единым квалификационным справочником должностей руководителей, специалистов и служащих, раздел «Квалификационные характеристики должностей работников образования», утвержденным приказом Минздравсоцразвития России от 26 августа 2010 г. N 761 н (далее — Единый квалификационный справочник) установлены требования к квалификации педагогических работников.

К квалификации преподаватель: высшее профессиональное образование или среднее профессиональное образование по направлению подготовки «Образование и педагогика» или в области, соответствующей преподаваемому предмету, без предъявления требований к стажу работы либо высшее профессиональное образование или среднее профессиональное образование и дополнительное профессиональное образование по направлению деятельности в образовательном учреждении без предъявления требований к стажу работы.

К квалификации мастер производственного обучения: высшее профессиональное образование или среднее профессиональное образование в областях, соответствующих профилям обучения, и дополнительное профессиональное образование по направлению подготовки «Образование и педагогика» без предъявления требований к стажу работы.

Вместе с тем, согласно пункту 9 Единого квалификационного справочника лица, не имеющие специальной подготовки или стажа работы, установленных в разделе «Требования к квалификации», но обладающие достаточным практическим опытом и компетентностью, выполняющие качественно и в полном объеме возложенные на них должностные обязанности, по рекомендации аттестационной комиссии, в порядке исключения, могут быть назначены на соответствующие должности так же, как и лица, имеющие специальную подготовку и стаж работы.

Согласно пункту 23 Порядка проведения аттестации педагогических работников организаций, осуществляющих образовательную деятельность утвержденного приказом Минобрнауки России от 7 апреля 2014 г. N 276 аттестационным комиссиям организаций вменено право давать рекомендации работодателю о возможности назначения на соответствующие должности педагогических работников лиц, не имеющих специальной подготовки или стажа работы.

Следовательно, предъявление к квалификации педагогических работников требования о наличии высшего или среднего профессионального образования, в том числе по определенному направлению профессиональной подготовки, не означает, что работники, у которых отсутствует требуемое образование, не могут быть приняты на соответствующие должности.

Отсутствие у претендента на должность педагогического работника требуемого уровня образования для работодателя может явиться причиной отказа в заключении с работником трудового договора

Прием на работу и создание аттестационной комиссии отнесены к компетенции образовательной организации.

Вам помог ответ?ДаНет

Генеральный директор

Генеральный директор — это именно тот человек, от которого во многом зависит успешное развитие компании, постоянный рост ее основных показателей — деятельности и дохода. К сожалению, как показывает практика, многие предприниматели-руководители до сих пор находятся в плену юридических мифов и заблуждений, неверно воспринимая правовой статус руководителя предприятия, что в дальнейшем негативно сказывается на делах организации.

Многие российские компании могут похвастаться компетентными руководителями, имеющими солидный опыт управленческой работы.

Зачастую эти люди одновременно являются и собственниками бизнеса. Казалось бы, они разбираются во всех аспектах предпринимательской деятельности и им не требуется разъяснять многие процессы, происходящие в бизнес-сфере. Однако именно они сильнее всего и предрасположены создавать и распространять мифы, связанные с их профессиональной деятельностью. От своих руководителей не отстают и сотрудники среднего и низшего звена, вольно обращаясь с основами правового статуса главы предприятия.

Проанализируем основные заблуждения(1).

«Генеральным директором может быть только лицо, обладающее соответствующим образованием и опытом работы»

Это одно из самых распространенных заблуждений, встречающихся в предпринимательской среде. Особенно этим грешат руководители, начинавшие управленческую деятельность еще в советское время.

Закон ничего не говорит об обязательных свойствах среднестатистического генерального директора. А если отсутствуют ограничения, значит, руководителем компании может стать любое дееспособное физическое лицо, достигшее восемнадцатилетнего возраста. Разумеется, из этого правила есть некоторые исключения, специально оговоренные профильными законами.

В частности, возглавить банк может только тот человек, который соответствует квалификационным требованиям, устанавливаемым федеральными законами и нормативными актами Центрального банка РФ. Однако на подавляющее большинство компаний такие ограничения не распространяются. Устав компании не может устанавливать ограничения, предъявляемые к кандидатам на должность генерального директора.

Увы, это утверждение всего лишь банальное правовое невежество. Действительно, в законе не предусмотрена возможность устанавливать специальные требования к руководителю компании. Однако это и не запрещено. В российской правовой системе действует принцип: «Разрешено все, что не запрещено», а не наоборот, что было бы характерно для права тоталитарных государств. Следовательно, любая компания вправе установить дополнительные требования к своим руководителям.

Должность главы компании может называться только «генеральный директор» либо «директор».

Указанное заблуждение также входит в число наиболее распространенных. Причина его укоренелости заключается в том, что приведенное утверждение абсолютно справедливо для акционерных обществ. Соответствующая статья, посвященная единоличному исполнительному органу, устанавливает, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором).

Таким образом законодатель уменьшает все возможное многообразие названий руководителя компании только до двух вариантов.

Иная картина наблюдается в ООО. Здесь закон не так строг по отношению к главам предприятий, подчеркивая, что единоличным исполнительным органом общества являются генеральный директор, президент и другие. Исходя из этой фразы устав ООО может установить практически любое наименование главы предприятия. Это обстоятельство привело к появлению самых различных вариантов названий, не всегда в полной мере оправдывающих свое возникновение.

Генеральный директор — единственное должностное лицо, которое может действовать на основании учредительных документов общества.

Зачастую даже юрисконсульты компаний с пеной у рта начинают доказывать, что единоличный исполнительный орган — единственный, кто вправе совершать сделки от имени общества, не имея соответствующей доверенности. Заблуждающиеся лица основываются исключительно на положениях специальных законов — «Об ООО» и «Об ОАО». При этом они забывают о наличии такого главенствующего нормативного акта, как Гражданский кодекс РФ.

Именно в нем и указывается, что помимо руководителя компании в учредительных документах могут быть указаны и иные лица, которые вправе без доверенности совершать юридически значимые действия.

Заместитель генерального директора вправе самостоятельно выдать сотруднику компании доверенность от имени общества.

В процессе обычной хозяйственной деятельности компании ее сотрудникам приходится сталкиваться с такой проблемой, как получение доверенности на заключение сделки, совершение иного юридически значимого действия в отсутствие генерального директора.

Такая проблема особенно остро возникает в крупных компаниях, где строго регламентировано делопроизводство и вряд ли приветствуется практика подделки подписи генерального директора его секретаршей.

Многие компании нашли, казалось бы, простой выход из подобной ситуации: доверенности стали подписываться многочисленными заместителями руководителя предприятия. Очень часто в свое оправдание приверженцы подобной модели поведения предъявляли приказы, подписанные генеральным директором, временно возлагавшие на его заместителя полномочия руководителя предприятия.

Однако, несмотря на наличие приказа, данная доверенность не может считаться выданной в соответствии с законом. Ведь для того чтобы иметь право на выдачу доверенностей, должностное лицо должно быть специально упомянуто в учредительных документах предприятия. Следовательно, одного приказа здесь явно недостаточно.

Директором компании не может быть ее акционер (участник).

Как это ни удивительно, но в практике встречаются и подобные заблуждения.

Обычно в плену этого утверждения находятся сотрудники низшего и среднего звена, однако попадаются и собственники бизнеса. Сейчас сложно с уверенностью утверждать, что послужило причиной появления столь дикого заблуждения.

Можно предположить, что кто-то когда-то видел подобное ограничение в уставе какой-либо компании. Вероятно, корни такого мнения уходят и в неправильное истолкование соответствующих разделов ФЗ «Об ООО» и «Об АО», посвященных сделкам с заинтересованностью. Генеральный директор компании может одновременно быть председателем совета директоров.

До сих пор встречается ситуация, когда глава компании не только входит в число членов совета директоров, но и является его председателем. Это заблуждение довольно легко объяснить: вплоть до принятия в августе 2001 года поправок в акционерный закон указанного ограничения не существовало.

В связи с этим многие предприниматели не только руководили текущей деятельностью принадлежащих им компаний, но и стояли во главе их советов директоров. Все изменилось три года назад. Однако многие компании не спешили переизбирать своих руководителей.

Причина такого поведения была до банальности проста — незнание законов. Некоторые компании дожили с этим грузом вплоть до настоящего времени, продолжая по сей день нарушать требования федерального законодательства.

Генеральный директор ни при каких обстоятельствах не может быть подвергнут дисциплинарному взысканию.

Разумеется, это утверждение далеко от истины. Генеральный директор — такой же работник предприятия, как и ассистент менеджера по уборке помещений. Это подтверждают нормы Трудового кодекса РФ. Руководитель компании может быть подвергнут следующим дисциплинарным взысканиям:

• замечание;
• выговор;
• увольнение по соответствующим основаниям.

Нельзя обойти стороной вопрос о субъекте применения к генеральному директору дисциплинарных взысканий, например замечания или выговора. Если данный вопрос останется неурегулированным, высока вероятность совершения юридических ляпов. Так, некий предприниматель решил вынести выговор директору принадлежащей ему компании. Однако сразу же встал вопрос: кто должен применять к директору данное взыскание, кто исполняет функции работодателя?

Ни в уставе предприятия, ни в Положении о генеральном директоре эта проблема не затрагивалась. В конечном итоге собственник бизнеса настоял на том, чтобы выговор был вынесен заместителем директора по управлению персоналом компании, что само по себе противоречит отношениям внутри компании (подчиненный не может наказывать начальника!).

Чтобы избежать попадания в подобную ситуацию, в уставе общества, положении о генеральном директоре следует указать, что дисциплинарные взыскания по отношению к руководителю предприятия применяются на основании решения совета директоров его председателем.

Если генеральный директор избирается общим собранием акционеров, никакой иной орган управления не вправе ограничить его полномочия.

Это также противоречит действующему законодательству. Согласно ФЗ «Об АО» в случае если избрание генерального директора осуществляется общим собранием акционеров, уставом компании может быть предусмотрено право совета директоров принять решение о приостановлении полномочий руководителя компании.

Одновременно с указанным решением совет директоров обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий прежнего главы компании об образовании нового единоличного исполнительного органа общества.

Аналогичная процедура предусмотрена и для тех случаев, когда генеральный директор не может исполнять свои обязанности. При таком раскладе совет директоров общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для замены прежнего генерального директора.

Смогут ли отечественные собственники бизнеса и топ-менеджеры принадлежащих им компаний вовремя выявить и расстаться с неверными представлениями о статусе руководителя предприятия, покажет время. Главное, чтобы общественное сознание не порождало все новые мифы и заблуждения.

***

(1)В связи с тем что единоличный исполнительный орган компании может иметь различные наименования, для простоты изложения он будет поименован как генеральный директор.

***

Неправильное восприятие многих юридических явлений может нанести серьезный вред бизнесу компании, что в дальнейшем приведет к проигрышу конкурентной борьбы.

***

Мифологизированные заблуждения прокрались практически во все сферы предпринимательской деятельности генерального директора.

***

Многие руководители воспринимают себя наивысшей инстанцией в управленческой пирамиде хозяйственного общества. Они никак не хотят воспринимать себя в качестве простого наемного работника и искренне полагают, что ни при каких обстоятельствах к ним не могут быть применены меры дисциплинарного взыскания.

Полосу подготовили: И, Дегтярев, эксперт, А. Золотов, заместитель главного редактора «ЭЖ-Юрист»

Нужен ли ООО Совет директоров?

ООО Совет директоров

Если члены LLC решат создать Совет директоров LLC, он будет действовать в соответствии с уставом LLC, который обычно определяет, сколько членов совета директоров должно быть; как они подбираются; а также когда, где и как часто они встречаются. Совет директоров любой организации обычно является высшим органом принятия решений. Традиционно в совет директоров входят как «инсайдеры» (сотрудники на руководящем уровне), так и посторонние (люди с соответствующим опытом, которые могут привнести баланс, перспективу и контроль в корпоративную культуру), но это не является требованием для LLC.

Другие варианты управления ООО

общества с ограниченной ответственностью могут иметь , а не совет директоров. Члены могут принять решение о совместном управлении компанией, что, очевидно, может быть непросто, если только участников не будет всего несколько. В этом сценарии процентная доля инвестиционной доли каждого члена в LLC определяет его pro rata (пропорционально) полномочия по принятию решений.

В качестве альтернативы, участники могут выбрать определенных членов в качестве «управляющих членов», или они могут назначить и / или нанять менеджера, который даже не является членом LLC.

Конечно, LLC может состоять только из одного члена, и в этом случае структура управления является предметом обсуждения.

Преимущества создания ООО

Такая огромная гибкость в выборе метода управления — одно из преимуществ LLC. Кроме того, LLC предлагает защиту ответственности, которую не предлагает партнерство, а также возможность выбрать наиболее выгодную форму налогообложения. Если это звучит привлекательно для вас, и вы еще не создали свою LLC, вы можете сделать это быстро и легко с помощью нашей онлайн-услуги по регистрации LLC.

Ведение записей

Если вы выбираете управление через совет директоров или другую управляющую группу, убедитесь, что вы соблюдаете надлежащие бизнес-процедуры для заседаний совета. Важнейшим компонентом защиты вашей ответственности является ведение регулярных корпоративных протоколов всех ваших встреч. Корпоративный протокол должен включать имена присутствующих и отсутствующих, копию повестки дня, подробное описание обсуждаемых вопросов и действий (голосов) по любым вопросам.

Эта процедура ведения учета — больше, чем просто формальность — она ​​может быть требованием вашего штата, поэтому вы должны убедиться, что этим управляют должным образом. Если вы не уверены, что нужно включить, вы можете использовать нашу загружаемую форму корпоративных протоколов, чтобы начать работу и держать вас в курсе.

Если вы обнаружите, что собрания совета директоров отнимают у вас слишком много времени, подумайте об использовании единодушного согласия, чтобы ускорить процесс. Кроме того, вы, вероятно, создали LLC со всеми преимуществами и гибкостью, поэтому вам следует воспользоваться этим и поработать над потребностями вашего собственного бизнеса.

Эта статья содержит общую юридическую информацию и не содержит юридических консультаций. Rocket Lawyer не является юридической фирмой и не заменяет адвоката или юридическую фирму. Закон сложен и часто меняется. За юридической консультацией обращайтесь к юристу.

---

Нужен ли единоличному ООО совет директоров? | Малый бизнес

Общество с ограниченной ответственностью — это тип юридического лица, признанный в каждом штате. Концепция структуры LLC состоит в том, чтобы предоставить владельцам некоторую правовую защиту, сохраняя при этом более простые требования к бухгалтерскому учету и налоговой отчетности, чем у корпорации.Владельцы ООО называются участниками; LLC с одним участником следует тем же правилам, что и LLC с большим количеством участников.

Совет директоров

Компании, зарегистрированные на законных основаниях как корпорации, по закону штата обязаны иметь совет директоров. Это верно во всех 50 штатах. Акционеры корпорации должны избрать членов правления.

Менеджеры

Хотя бизнес-субъект LLC имеет сходство с бизнес-структурой корпорации в части изоляции и защиты личной собственности владельцев компании от долгов и действий компании, она является гибкой в ​​отношении того, как ведется бизнес. .LLC не обязаны иметь совет директоров, но могут выбрать совет менеджеров или одного менеджера. В любой LLC назначенный менеджер не обязательно должен быть одним из участников LLC.

Штаты рекомендуют LLC составлять операционные соглашения для установления отношений между участниками. Это не требуется по закону, но в таком соглашении четко прописаны обязанности и ответственность каждого члена, как и кем должны выполняться управленческие операции. Он призван предотвратить ссоры и проблемы в будущем между партнерами.Когда у ООО есть только один участник, операционное соглашение не требуется.

Статус менеджера по подаче документов

Когда LLC создается путем подачи сертификата организации или устава организации, штат может потребовать, чтобы компания указала, будет ли один назначенный менеджер или совет менеджеров вести свою повседневную деятельность. или будут ли участники справляться с этими задачами. Если у LLC более одного участника, ответственность каждого участника может быть равна доле капитала этого участника в компании.ООО с одним членом редко назначает совет управляющих.

Налоговая отчетность

Налоговая служба официально не признает ООО. Поэтому, хотя LLC действует в соответствии с руководящими принципами своего штата, когда дело доходит до подачи федерального подоходного налога, компания должна выбрать классификацию индивидуального предпринимателя, партнерства или корпорации. Для LLC, в которой есть только один участник, индивидуальное предприятие, как правило, является лучшим выбором. Налоги подаются единственным участником с использованием формы 1040, Приложение C, «Прибыль или убыток от бизнеса».”

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Дэн Кин — издатель и редактор окружной газеты в Нью-Джерси. Более 30 лет он написал книги и журнальные статьи для таких издателей, как McGraw-Hill. Кин имеет степень в области электроники, был главным инженером двух радиостанций и преподавал информатику в Стоктонском государственном колледже.

Нужен ли ООО совет директоров?

Обществу с ограниченной ответственностью или ООО не нужен совет директоров, но он может иметь его, если операционное соглашение устанавливает структуру управления в виде совета.Наличие совета директоров может добавить формальности к бизнес-структуре, которая все еще является относительно новой, и обеспечить знакомство с другими, не очень разбирающимися в LLC.

Создание совета директоров также может гарантировать, что его члены будут встречаться и обсуждать соответствующие вопросы через различные промежутки времени, например, на ежегодных собраниях. Принуждение к встрече способствует расширению диалога и снижает вероятность деловых споров.

Обзор общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью, ООО, создается путем регистрации устава государственного секретаря государства, в котором оно будет вести большую часть своей деятельности.Все владельцы называются членами; их не называют акционерами, как в корпорации.

LLC функционируют как гибрид корпораций и партнерств.

• Обеспечивает защиту ответственности корпорации
• LLC может существовать бессрочно или определять время или событие для роспуска, как корпорация
• Обеспечивает гибкость в эксплуатации и администрировании, как партнерство

Мы настоятельно рекомендуем создать операционное соглашение и подписать его членами для любого ООО с несколькими участниками.Операционное соглашение регулирует деятельность компании и отношения между участниками, формализация, которая помогает определить обязанности и ожидания.

Как у ООО может быть совет директоров

Все предприятия юридически рассматриваются как «лица» в соответствии с договором об их создании, независимо от того, являются ли они корпорациями или ООО. Операционное соглашение LLC имеет гибкость, позволяющую использовать различные структуры и схемы управления. Таким образом, члены LLC могут иметь структуру, аналогичную структуре корпорации, и назначать совет директоров.

Однако LLC должна быть создана как LLC, управляемая менеджером, а не LLC, управляемая участниками. Менеджер может быть членом или не членом LLC, но если не член будет выбран в правление, вам нужно будет предоставить стимул для участия.

ООО, управляемое советом директоров, имеет формальную структуру управления корпорации, сохраняя желаемые характеристики ООО:

• Легкость формирования
• Лучшая защита активов, чем партнерство
• Общая гибкость налогов и иностранной собственности

При формализации структуры управления вы можете упростить управление, создав более определенные роли для директоров.В большинстве LLC есть участники с разными уровнями или типами деловых знаний. Вы можете создать руководство, соответствующее способностям конкретного участника, при этом формализовав различные роли.

Структурирование Совета директоров ООО

В некоторых штатах требуется, чтобы LLC, управляемые советом директоров, выполняли действия, обычно требуемые от советов директоров корпораций:

• Они должны проводить периодические встречи
• Они должны провести выборы
• Они должны вести протокол собрания

Согласно такому требованию, члены, являющиеся директорами, могут иметь более высокие фидуциарные обязанности, чем члены, не являющиеся директорами.

В других штатах компания LLC, управляемая менеджером, может гибко принять наиболее эффективную структуру управления, которая может включать совет директоров. В этих обстоятельствах LLC имеет значительно большую гибкость в том, как создавать и управлять советом директоров, чем корпорация.

Кто может входить в совет директоров ооо?

В большинстве случаев люди, которые работают в качестве директоров, являются членами LLC, что означает, что другие участники по-прежнему участвуют в управлении операциями (если это не запрещено операционным соглашением).

Если LLC управляется лицом, не являющимся членом, что допустимо, такое лицо, не являющееся членом, может быть назначено директором по указанию члена. Однако, как мы упоминали ранее, вам может потребоваться побудить человека согласиться служить. В конце концов, как не член LLC, этот человек не имеет защиты и привилегий членства.

Стипендия или гонорар могут быть лучшим стимулом для менеджера, не являющегося членом, принять правление директора: работать в совете директоров, посещать собрания и вносить свой вклад.

Альтернативой может быть передача акционерам, не являющимся членами, или собственности в LLC, тем самым передавая собственность. Будьте осторожны с этим подходом, потому что теперь у вас будет менеджер с высоким уровнем контроля над компанией.

Фидуциарные обязанности участников ООО

Члены могут уменьшить или отменить свои фидуциарные обязанности, назначив представителя в совет в соответствии со спецификацией в операционном соглашении или другом письменном контракте. Это полезно в государствах, которые возлагают фидуциарные обязанности на членов правления.

Если есть члены, которые не хотят напрямую участвовать в правлении, их все равно можно назначить участниками правления. Их фидуциарные обязанности будут зависеть от государственных требований или регулирующих документов для LLC.

Если ваша LLC желает организовать более формальную схему управления, то, безусловно, возможен совет директоров. Правление может быть только у LLC, управляемой менеджером, поэтому вам следует учитывать это при формировании. Совет директоров — это удобный способ согласовать с членами соответствующие обязанности и обеспечить общение.

Проконсультируйтесь с бизнес-юристом, чтобы решить, что лучше для вашего бизнеса, прежде чем создавать ООО, чтобы определить, подходит ли вам совет директоров.

Должностные лица ООО | UpCounsel 2021

Руководители ООО несут ответственность за многие важные решения компании. Читать 3 мин.

1. Сотрудники ООО
2. Что такое участник?
3. Индивидуальные ООО
4. Многопользовательские ООО

Руководители ООО несут ответственность за многие важные решения компании.Закон требует присутствия совета директоров и должностных лиц в корпорациях. Однако правила для LLC не такие строгие. Компания с ограниченной ответственностью может действовать как корпорация, имея директоров и должностных лиц, однако они также могут не иметь совета директоров и иметь только одного директора.

LLC обеспечивают гибкую структуру бизнеса как для малого, так и для крупного бизнеса. Позиции ООО будут определяться законодательством штата и его размером. Небольшим ООО нужно всего лишь назначить несколько должностей, которые может занять даже один человек.В более крупных корпорациях гораздо больше сотрудников, и им необходимо заполнить большее количество должностей, чтобы выполнять свои административные и юридические обязанности.

Сотрудники ООО

Компания с ограниченной ответственностью может выбрать сотрудников, отвечающих за повседневные операции, но это не обязательно. Должностные лица будут работать либо под руководством членов ООО, либо под руководством менеджеров в ООО. Руководители или члены также могут быть должностными лицами. Нет ограничений на количество офицеров, и один человек может занимать несколько должностей.Один человек может даже занимать все должности, если захочет.

Если есть несколько человек, которые будут должностными лицами, секретарь и президент должны быть разными людьми. Также могут быть избраны следующие дополнительные должностные лица:

• Помощник секретаря
• Главный административный директор
• Помощник казначея
• Главный операционный директор
• Контроллер
• Помощник секретаря
• Главный технический директор
• Вице-президент

Корпорации требуют назначения как минимум одного должностного лица, например казначея, президента или секретаря.Однако в большинстве штатов наличие у ООО не является обязательным. В некоторых конкретных учреждениях, таких как банки, обязательно назначить должностное лицо в ООО, которое будет представлять компанию.

Что такое участник?

Важно знать, кому принадлежит корпорация с ограниченной ответственностью. Любое лицо, создающее LLC, считается ее участником и заинтересовано в членстве в LLC. Действующее ООО должно иметь операционную структуру определенного типа, а это означает, что необходимо будет определить контроль собственности.

Каждый член ООО будет принимать активное участие в управлении компанией, если он не управляется менеджером. Они также будут иметь право связывать LLC договорными обязательствами. Конкретные обязанности и полномочия членов должны быть записаны в операционном соглашении.

Индивидуальные ООО

В каждом штате свои требования к структуре деятельности общества с ограниченной ответственностью. Большинство компаний с ограниченной ответственностью меньше по размеру и состоят только из пары членов.Если есть только один человек, он может иметь титул президента или генерального директора, чтобы показать, что он несет ответственность перед компанией. По крайней мере, один человек должен отвечать за деятельность компании.

В ООО с одним участником этот участник может самостоятельно назначить себя лидером организации, чтобы показать, что они занимают руководящую позицию. Компании с ограниченной ответственностью, в которых есть более одного участника, нуждаются в большем структурировании. Должны быть заключены официальные соглашения или контракты, чтобы четко определить роли всех участников.Также следует перечислить их обязанности, обязанности и ответственность. В компании с ограниченной ответственностью с одним участником существует свобода выбора должности, которую желает участник, например, исполнительный директор, президент, директор и т. Д.

Многопользовательские ООО

LLC, состоящая из нескольких участников, не нуждается в назначении кого-либо с титулом президента или генерального директора. Однако лицо, выбранное ответственным, должно иметь контроль и право подписывать документы от имени LLC. Они также должны будут отвечать за любые соглашения или контракты.Независимо от должности, по крайней мере, одно лицо должно иметь право подписи, что означает, что он уполномочен подписывать соглашения и документы от имени компании.

Каждый член должен иметь определенное звание, прикрепленное к нему, а также возложенные на него обязанности, и это должно быть в организационных документах. Лицо, имеющее право подписывать контракты, будет связывать LLC контрактами в будущем.

Если вам нужна помощь с информацией о должностных лицах LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Кто являются участниками ООО и кто управляет ООО?

Прежде чем создавать ООО, необходимо знать, как управлять ООО. Ответ кроется в членах LLC, независимо от того, являются ли они просто членами или управляющими членами.С ними могут быть тонкие нюансы в зависимости от конкретного ООО.

Как называется владелец ООО?

Участника владеют ООО. Некоторые из этих членов могут быть менеджерами. Это называется LLC, управляемой участниками. Альтернативой этому может быть ООО «управляемое менеджером», которым управляет сторонняя организация, нанятая участниками.

Кто являются участниками ООО?

Операционное соглашение определяет участников. У участников будут интересы, связанные с различными правами.Сюда входит право участвовать в прибылях и убытках, получать выплаты и участвовать в управлении компанией. В Операционном соглашении компании определяется характер этих прав.

В LLC должен быть хотя бы один участник.

Операционный договор для ООО с одним участником будет простым. Один член имеет все преимущества и бремя владения и контролирует все решения.

Примеры структуры собственности:

• Два или более члена семьи владеют семейным бизнесом.
• Две или более не связанных между собой стороны объединяются для участия в коммерческом предприятии.
• Одноцелевой управляющий член вместе с одним или несколькими другими участниками,
  с управляющим членом, удовлетворяющим требованиям кредитора CMBS, возможно, включая независимых директоров или менеджеров.
• Участник, который является девелопером недвижимости, и участник, который является финансовым учреждением, обеспечивающим большую часть капитала для проекта.

Доли участия могут принадлежать косвенно.Например, в ООО, принадлежащем двум семьям, может быть по одному члену для каждой семьи, которая является отдельным ООО. Отдельные члены семьи могут владеть интересами в этих ООО.

Члены могут объединяться в группы для принятия решений. Право принятия решений принадлежит группе, представленной назначенным представителем, а не непосредственно членам.

Какие титулы имеют члены LLC?

Владельцев LLC обычно называют Участниками. Одна из причин использования термина «менеджер» заключается в том, что этот термин используется в законе штата Делавэр.

Члены ООО могут одновременно занимать много разных должностей / должностей в ООО. При подписании от имени LLC важно, чтобы менеджеры-участники LLC указали свою должность менеджера, президента или любую другую официальную должность, которую они имеют, чтобы показать, что они действуют в этом качестве, а не лично. Часто члены занимают три общих должности: президента, секретаря и казначея. Один человек может занимать все три должности, или они могут быть разными членами или третьими лицами.

Как добавить участников LLC

Во-первых, вам следует обратиться к своему операционному соглашению, чтобы узнать, кто может быть принят в качестве участников и как задокументировать их интересы.Затем составьте «Измененное и измененное» операционное соглашение, которое заменит ваше старое. Добавьте имя нового члена (ов) в список участников, а также разделы, в которых указано, сколько голосующих и неголосующих единиц принадлежит каждому. Наконец, перечислите вклад в капитал для новых участников, то есть то, что они заплатили компании за свою собственность. Вы также можете составить единогласное решение для членов, в котором говорится, что все существующие члены одобряют добавление новых членов в компанию.

Какое максимальное количество участников в ООО?

Количество членов, которые вы можете иметь в LLC, технически не ограничено.Тем не менее, LLC часто используются частными предприятиями и семейными предприятиями. Компании, у которых есть сотни или тысячи владельцев / акционеров, регистрируются как корпорации.

Есть ли у ООО классы акций?

LLC не имеют акций, но имеют доли собственности, которые обычно называют членскими единицами. LLC может состоять из более чем одного класса участников. У разных классов могут быть разные права. Например, члены одного класса могут иметь преимущественные права на распространение от компании, превосходящие права другого класса.Кроме того, один класс может иметь права принятия решений, а другой класс не имеет права принятия решений или ограниченных прав.

Есть ли у ООО директора?

Возможно также наличие управленческих структур, заимствованных у корпоративных организаций. Например, операционное соглашение LLC может предусматривать управление «Советом директоров» или «Советом управляющих», которые затем назначают должностных лиц. Правление обычно представляет собой комитет, состоящий из людей, которых избирают члены. Они будут периодически проводить собрания и контролировать руководство ООО.

Этот тип структуры может хорошо работать для семейного и управляемого бизнеса, где братья и сестры хотят контролировать компанию большинством голосов директоров.

Есть ли у ООО президент?

Да, у ООО может быть президент. LLC может дать своему генеральному директору практически любое звание, и президент — это то, что часто используется. В Операционном соглашении будут изложены обязанности Президента. Президент, по сути, является менеджером высшего ранга в ООО. Операционное соглашение обычно дает президенту полномочия по общему управлению бизнесом ООО, а также полномочия по открытию банковских счетов.Другие должности должностных лиц и менеджеров ООО — например, секретарь и казначей. Человек, который служит президентом LLC, может также выполнять функции секретаря и казначея, а в LLC с одним участником президент может быть единственным титулом, используемым для этого человека.

Кто менеджеры ООО?

Операционное соглашение LLC устанавливает порядок управления LLC. Большинство LLC попадают в одну из двух категорий: (1) управляемые участниками или (2) управляемые менеджером.

Важно, чтобы менеджеры подписывали блоки подписи в контрактах в качестве руководства, а не просто как «участники».Это похоже на корпоративный контекст, где контракты не должны подписываться кем-либо как «акционером», потому что акционер не имеет агентских полномочий. В соответствующих случаях лучше использовать титул «менеджер» или «управляющий член».

Операционное соглашение, которое предусматривает управление со стороны управляющих членов или менеджеров, может оставлять за участниками определенные важные решения. Они также могут предусматривать одобрение некоторых важных решений членами. В Операционном соглашении эти решения часто называются «Основными решениями».

Примеры основных решений, часто встречающихся в операционных соглашениях, включают решения, касающиеся продажи собственности, финансирования, операционных и капитальных бюджетов (и того, насколько управляющий член или менеджер может отклониться от утвержденного бюджета без утверждения), крупных договоров аренды, крупных капитальных затрат , новые предприятия и решения о банкротстве или несостоятельности.

Другие примеры важных решений включают прием новых членов или ослабление интересов существующих членов.

Операционное соглашение устанавливает требования для утверждения основных решений. Конкретное Основное Решение может потребовать одобрения большинством членов, одобрения «сверхбольшинством», такого как две трети, 75% или более высокий процент, или одобрения всех членов.

Обычно решения о банкротстве или несостоятельности компании требуют более высокого процента одобрения участников, чем другие важные решения, часто 90% или 100% участников.

В ситуациях, связанных с совместным управлением, существует возможность тупиковой ситуации, если управляющие члены или менеджеры не согласны.Операционное соглашение должно предусматривать такую ​​возможность и определять способы ее решения. В некоторых случаях решение может быть оставлено на усмотрение одной стороны, а некоторые споры могут быть разрешены с помощью посредничества или арбитража.

Возможно, некоторые взаимоблокировки не поддаются разрешению. В таких случаях может потребоваться прекратить отношения.

Что такое ООО, управляемое участником?

В ООО, управляемом участником, участники / владельцы также управляют повседневной деятельностью ООО.Они не назначают третью сторону, не являющуюся членом, для принятия решений в пользу LLC.

В ООО с одним участником единственным участником чаще всего является менеджер. Это физическое или юридическое лицо обычно называют «управляющим членом». В соответствии с операционным соглашением также возможно просто называть этого человека «менеджером» или в соответствии с традиционными названиями корпоративных должностных лиц, если именно так написано операционное соглашение LLC.

В ООО, состоящем из нескольких участников, обычно в качестве менеджера назначается только одно физическое или юридическое лицо.Это упрощает операции объекта. Это верно, особенно если есть инвесторы с деньгами, которые не участвуют в повседневной деятельности ООО.

Что такое ООО под управлением менеджера?

LLC, управляемая менеджером, должны четко указывать в своих операционных соглашениях, что находится в исключительной компетенции менеджера через агентство и какие права сохраняются или разделяются участниками. Обычно в операционном соглашении с ООО, управляемым менеджером, основные права управления, сохраняемые участниками, включают (i) право заменять менеджера и (ii) способность принимать «важные решения» (как обсуждается ниже).Сторонние менеджеры — обычное дело, когда участники LLC не заинтересованы в ведении повседневных дел LLC. Обычно это оплачиваемые руководители, имеющие опыт ведения бизнеса, аналогичного ООО.

The Bare Bones Basics of Texas Business Entities

Приглашенный автор: БРАЙАН Э. УОЛТЕРС, адвокат, Brown McCarroll, L.L.P.

КАК КАТАНИЕ ШАРА

Итак, вы хотите открыть бизнес в Техасе. Вы знаете, какой бизнес вы хотите открыть, у вас есть бизнес-план и есть некоторый капитал, чтобы начать работу.Пришло время определить идеальную форму организации для вашего бизнеса. Вы хотите, чтобы это была корпорация, общество с ограниченной ответственностью или, возможно, товарищество с ограниченной ответственностью? В чем разница и почему это важно? В этом документе обсуждаются некоторые из основных бизнес-структур, доступных в Техасе, и некоторые из преимуществ, которые они предлагают. Базовое понимание бизнес-сущностей важно, потому что, если бизнесмен не выберет одно из них добровольно, штат Техас вполне может сделать это за вас. Это может привести к неожиданным последствиям для неосторожных.Во-первых, давайте обойдемся без юридических формальностей: эта статья предназначена только для информационных целей и не может служить адекватной заменой совета опытного юриста по бизнесу или сделкам. Любой, кто рассматривает возможность открытия собственного дела, должен проконсультироваться с юристом, имеющим опыт ведения деловых операций. Эта статья не является юридической консультацией. В этой статье также не подробно рассматриваются налоговые преимущества одного типа юридического лица по сравнению с другим, поскольку они могут варьироваться в зависимости от цели хозяйствующего субъекта.

ПЕРВОЕ РЕШЕНИЕ — ИЛИ НЕ В ФАЙЛ?

Первое решение, которое вам нужно будет принять, — хотите ли вы создать юридическое лицо или нет. Процесс создания бизнеса не совсем общеизвестен, поэтому давайте начнем с обсуждения некоторых фундаментальных аспектов бизнес-структур в Техасе. Предприятия Техаса можно разделить на две основные категории:

1. Подача документов
2. Нефинансовые организации

Нефинансовые организации — это самые простые бизнес-формы, доступные в Техасе.Эти предприятия создаются без каких-либо официальных действий со стороны владельца или штата Техас. Другими словами, если я выйду в деловой мир, не подавая никаких документов в штат Техас, и открою авторемонтную мастерскую под названием «Walters Automotive», я буду вести свой бизнес как юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом. Штат Техас. Другими словами,

Компании также могут быть созданы как подающие документы. Организации, подающие документы, могут быть созданы только путем заполнения соответствующих форм у государственного секретаря Техаса.Это происходит, когда владелец или организатор подает «свидетельство об образовании» госсекретарю штата Техас.

НЕФИЛЬНЫЕ ЛИЦА (ИНАЧЕ «ЛЕГКО-ФОРМИРУЕМЫЕ» ЛИЦА)

Двумя наиболее распространенными нефинансовыми организациями, используемыми в бизнесе в Техасе, являются: (1) индивидуальное предприятие; и (2) полное товарищество. Каждый из них создается без каких-либо официальных действий со стороны владельца или владельцев, в зависимости от обстоятельств.

1. ИП

«Индивидуальное предпринимательство» — это основной вид бизнеса в Техасе.Это шоу одного мужчины или одной женщины, и в нем просто участвует этот человек, ведущий бизнес с целью получения прибыли. Единственное требование в соответствии с законодательством Техаса в отношении индивидуального предпринимательства заключается в том, что если человек планирует вести бизнес под другим именем, кроме его или ее фамилии, он или она должны подать «Ведение бизнеса как» или «DBA» в офис клерка округа в округ, в котором будет работать или обслуживаться бизнес. Ниже приводится пример индивидуального предпринимательства: предположим, что я хотел начать продавать кошельки на заказ с декоративным тиснением в стиле вестерн.Я шел в офис клерка округа Трэвис, заполнял свой администратор базы данных для «Дурацких западных кошельков», и тогда я начинал работать. Вот и все, что нужно сделать. Создание индивидуального предприятия обычно осуществляется без привлечения юриста. Единоличное владение имеет один серьезный недостаток, о котором должен знать каждый, читающий это: оно не предлагает владельцу абсолютно никакой защиты от ответственности по долгам и обязательствам бизнеса. Это означает, что если компания не выплачивает ссуду, предъявляет иск из-за невыполненного заказа или если кто-то пострадает в собственности вашего бизнеса, вы, как владелец, будете на крючке по счету.В случае, если вы не можете оплатить счет, кредитор может обратиться за вашим личным банковским счетом и имуществом для погашения долга. Позже в этой статье мы увидим, что в Техасе существует ряд типов организаций, которые могут защитить владельца от этих видов ответственности.

1. Полное товарищество

Полное товарищество — это небольшая ступенька выше индивидуальной собственности. Полное товарищество — это, по сути, любая ассоциация между двумя или более людьми, которая осуществляется с целью получения прибыли.Каждого человека в этой ассоциации называют «генеральным партнером». Уловка, о которой вам следует знать, заключается в том, что в Техасе партнерские отношения могут быть созданы без намерения сторон. Это означает, что даже если вы не собираетесь вступать с кем-то в партнерские отношения, закон может определять вас как партнеров из-за вашего поведения в деловых отношениях. Это проблема, потому что такая решимость может стоить вам денег. Партнеры из Техаса по умолчанию разделяют прибыль и убытки. Это означает, что если вы и Джимми ведете бизнес и по закону Техаса определены как партнеры, а Джимми теряет кучу денег в результате своей деятельности, вполне возможно, что он может подать на вас в суд, утверждая, что вы несете ответственность за половину этих убытков. .Вот почему при заключении делового соглашения с другим лицом очень важно определить правила того, как это соглашение будет действовать. Желательно это делать в офисе адвоката.

В то время как полное товарищество чрезвычайно легко сформировать (не требуется подачи документов и формального соглашения), использование полного товарищества для ведения бизнеса почти никогда не отвечает интересам партнеров. Прежде всего, если вы и ваши партнеры не заключите соглашение о партнерстве, в котором излагаются правила, по которым вы собираетесь жить при ведении бизнеса, штат Техас сделает это за вас.В отсутствие конкретного соглашения между партнерами «Кодекс бизнес-организаций Техаса» (сокращенно «BOC») определяет права и привилегии партнеров. Кроме того, как и в случае индивидуального предпринимательства, полное товарищество не предлагает партнерам защиты от долгов и обязательств товарищества. Единственная разница здесь заключается в том, что у кредитора есть больше людей, которым нужно обратиться, чтобы получить возмещение, если партнерство не может оплатить свои счета.

ЛИЦА, ПОДАЮЩАЯ ЗАЯВЛЕНИЕМ (ИНАЧЕ, «ВРЕМЯ ОБРАТИТЬСЯ К АДВОКАТУ»)

Теперь мы можем перейти к более формальным бизнесам в Техасе.Как правило, новые предприятия, которые решают начать свою деятельность в качестве подающих документов в Техасе, начинают с одного из следующих предприятий:

1. Ограниченное партнерство;
2. Корпорация; или
3. Общество с ограниченной ответственностью

Как указывалось ранее, ниже приводится очень краткое описание этих хозяйствующих субъектов. При создании одной из этих организаций лучше всего проконсультироваться с юристом, чтобы быть уверенным, что организация будет функционировать так, как вы (и любой другой, начинающий с вами бизнес) хотите.

Товарищество с ограниченной ответственностью

Коммандитное товарищество — это первая ступенька выше полного товарищества с точки зрения защиты ответственности. Он предлагает ряд преимуществ по сравнению с полным партнерством; однако создание товарищества на вере намного сложнее, чем полное товарищество. Товарищества с ограниченной ответственностью, как юридические лица, формируются путем подачи свидетельства о создании у государственного секретаря Техаса. После подачи этого документа создается коммандитное товарищество.Однако имейте в виду, что до тех пор, пока не будет составлено соглашение о партнерстве для ограниченного партнерства, работа и управление ограниченным партнерством будут определяться BOC.

Коммандитные товарищества разделяют партнеров на два отдельных класса: (1) полные партнеры; и (2) партнеры с ограниченной ответственностью. Полные партнеры в коммандитном товариществе обычно действуют так же, как полные партнеры в полном товариществе. Они контролируют деятельность коммандитного товарищества. Генеральные партнеры также несут ответственность по долгам и обязательствам коммандитного товарищества, и им не предоставляется защита ответственности в соответствии с законодательством штата Техас.Партнеры с ограниченной ответственностью пользуются защитой ответственности в соответствии с законодательством штата Техас. Это означает, что коммандитные партнеры юридически защищены от долгов и обязательств коммандитного товарищества. Это дает явное преимущество перед полным партнерством. Кроме того, партнерам с ограниченной ответственностью не разрешается участвовать в деятельности ограниченного партнерства и они не действуют в качестве агентов ограниченного партнерства. По сути, ограниченные партнеры — это то, что многие люди называют «молчаливыми инвесторами». Они вкладывают деньги в коммандитное товарищество, но не имеют права голоса в том, как им управлять.

Такие договоренности обычно встречаются там, где есть один человек, у которого есть идея для бизнеса, и этот человек ищет инвесторов, чтобы предоставить капитал для начала бизнеса. Если вы решите работать через коммандитное товарищество, лучше всего проконсультироваться как с корпоративным юристом, так и с CPA из-за сложной природы этих организаций. Соглашения о партнерстве, регулирующие эти организации, как правило, довольно длинные и очень привязаны к конкретным организациям. Коммандитные товарищества почти никогда не создаются сами по себе и обычно включают в себя как минимум одно другое коммерческое предприятие в качестве генерального партнера, что обеспечивает дополнительную защиту ответственности лицу, управляющему коммандитным товариществом.

Корпорация

Корпорации — очень распространенная форма бизнеса в Техасе. Они, вероятно, самые известные лица в Техасе и Соединенных Штатах, и почти все знакомы с некоторыми частями их макияжа. Однако в нашем обсуждении корпорации уникальны, поскольку закон Техаса рассматривает их как отдельную организацию от владельцев. Другими словами, корпорация может рассматриваться как выдумка, которую вы создаете в глазах закона. Это лицо имеет право подавать в суд и подавать в суд, владеть собственностью и, что наиболее важно, обязано платить налоги отдельно от владельцев.

Владельцы корпорации называются акционерами. Каждому акционеру принадлежит определенное количество акций корпорации. Количество акций, принадлежащих одному лицу, разделенное на общее количество акций, выпущенных корпорацией, определяет процентную долю корпорации, принадлежащую этому конкретному акционеру. Например, если у корпорации два владельца, каждый из которых владеет 500 акциями корпорации, и корпорация выпустила в общей сложности 1000 акций, каждый акционер является владельцем 50% акций корпорации.Акционеры не участвуют в повседневной деятельности корпорации; однако их одобрение может потребоваться для совершения определенных фундаментальных действий, включая прекращение деятельности корпорации или продажу всех или практически всех ее активов.

Корпорации обычно имеют более сложную структуру управления, чем бизнес-единицы, обсуждаемые до сих пор. Корпорации регулируются своими подзаконными актами, которые обычно описывают
отношения между различными сторонами, которые являются акционерами, директорами или должностными лицами корпорации.В большинстве случаев совет директоров управляет основными операциями корпорации. Члены совета директоров избираются акционерами на годовом собрании. Эти директора, в свою очередь, назначают руководителей, таких как президент, вице-президент, казначей и секретарь, для управления повседневными операциями корпорации. Акционеры корпорации не определяют, как она управляется. Эта работа закреплена за директорами и исполнительными должностными лицами.

Однако вопрос о том, кто управляет корпорацией, может быть просто вопросом о том, какую шляпу носит конкретный человек.Например, если бы я основал корпорацию как единственный акционер (то есть я единственный владелец корпорации), я бы сразу избрал себя единственным членом совета директоров, а затем назначил бы себя президентом корпорации. В этом примере, хотя я не имел бы полномочий предпринимать действия или подписывать документы от имени корпорации как Брайан Уолтерс, акционер, я имел бы полномочия принимать меры и подписывать документы как Брайан Уолтерс, президент. Некоторые корпорации существуют без советов директоров.Они известны как «закрытые корпорации». Мы не будем здесь подробно останавливаться на закрытых корпорациях, потому что они редкость. Основная идея закрытых корпораций заключается в том, что акционеры сами управляют всеми аспектами корпорации.

Корпорации по умолчанию обязаны платить подоходный налог со своих доходов. Это означает, что если вы являетесь акционером корпорации, действующей в соответствии с ее классификацией по умолчанию, она будет платить налоги со своей прибыли, прежде чем она будет передана вам в виде дивидендов.Кроме того, вы индивидуально будете платить подоходный налог с получаемых дивидендов. Это «двойное налогообложение» является одним из основных недостатков корпоративной формы. Однако корпорации могут устранить это двойное налогообложение, приняв решение стать S-корпорацией. Это ни в коем случае не подробное обсуждение этой темы, и решение об избрании должно быть подробно обсуждено с вашим адвокатом и / или CPA.

Общество с ограниченной ответственностью

Компания с ограниченной ответственностью («LLC») — это еще один тип юридического лица в Техасе.Он, как и другие обсуждаемые подающие документы, создается путем подачи свидетельства о формировании государственному секретарю Техаса. LLC принадлежат их участникам, которые аналогичны акционерам корпорации. LLC могут управляться менеджером или участником. Это дает возможность владельцам LLC либо управлять LLC самостоятельно, либо выбирать менеджеров, которые действуют как совет директоров корпорации. Кроме того, как и в корпорации, руководители высшего звена (президент, вице-президент, секретарь, казначей и т. Д.)) могут быть избраны менеджерами или членами LLC, в зависимости от того, управляется ли LLC менеджером или членом.

LLC — очень гибкое предприятие в соответствии с законодательством штата Техас. Его можно назвать «дизайнерским» субъектом, поскольку каждое ООО может быть создано и построено по индивидуальному заказу для удовлетворения потребностей конкретного владельца или владельцев. Если владельцы хотят иметь управляющий совет, подобный совету директоров корпорации, это можно устроить. Если это шоу одного мужчины или одной женщины, то все решения может принимать один и тот же человек.Если вы хотите, чтобы различные классы собственности и права определяли действия LLC, LLC может быть создана для этого. Эта организация даже имеет возможность выбирать, как она будет облагаться налогом Налоговой службой. Каждая из этих характеристик определяется Соглашением о компании, которое является регулирующим документом LLC, аналогичным Уставу корпорации.

Помимо того, что LLC очень гибкая, ей не хватает многих жестких требований корпораций. Например, нет требования о первоначальном собрании владельцев или менеджеров LLC.Также нет требования о ежегодном собрании. Это лишь некоторые из неприятностей, которых можно избежать, создав ООО. Кроме того, с изменениями в Налоговом кодексе Техаса в 2007 году, стимулов для отказа от использования LLC больше не существует.

Другие коммерческие предприятия в Техасе

В Техасе существует множество других форм бизнеса, помимо тех, что обсуждались выше. Например, ниже приведен список некоторых других доступных форм предприятий в Техасе:

1. Товарищества с ограниченной ответственностью;
2. Профессиональные ассоциации;
3. Профессиональные корпорации;
4. Профессиональные общества с ограниченной ответственностью;
5. Кооперативные ассоциации;
6. Некоммерческие корпорации; и
7. Некорпоративные некоммерческие ассоциации.

Каждая коммерческая организация, описанная в приведенном выше списке, имеет свои собственные уникальные характеристики, и вполне возможно, что одна из этих форм может быть более подходящей бизнес-формой, чем корпорация, товарищество с ограниченной ответственностью или ООО. Тем не менее, объем данной статьи ограничен теми формами юридических лиц, которые этот практикующий специалист чаще всего считает сформированными индивидуумом, стремящимся начать свой собственный бизнес.

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ МЫСЛИ

Самая важная часть выбора юридического лица в Техасе — это полное осознание преимуществ и недостатков каждой формы.Хотя этот документ служит основным обсуждением
этих организаций, он никоим образом не охватывает все потенциальные преимущества и недостатки выбора одной организации над другой. Если вы решите создать юридическое лицо, обратитесь за профессиональным советом по выбору типа юридического лица. Стоимость консультации с юристом на начальном этапе почти всегда меньше, чем стоимость найма того же юриста для решения проблем, которые могут возникнуть из-за неправильного выбора хозяйствующего субъекта.

Код Делавэра Интернет

Корпорации

ГЛАВА 1.Закон об общих корпорациях

Подраздел IV. Директора и должностные лица

§ 141. Совет директоров; полномочия; количество, квалификация, сроки и кворум; комитеты; классы директоров; внебиржевые корпорации; опора на книги; действие без встречи; удаление.

(a) Бизнес и дела каждой корпорации, организованной в соответствии с настоящей главой, должны управляться советом директоров или под его руководством, за исключением случаев, когда иное предусмотрено в этой главе или в ее свидетельстве о регистрации. Если любое такое положение содержится в свидетельстве о регистрации, полномочия и обязанности, возложенные на совет директоров данной главой, должны осуществляться или выполняться в такой степени и таким лицом или лицами, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации. .

(b) Совет директоров корпорации должен состоять из 1 или более членов, каждый из которых должен быть физическим лицом. Количество директоров должно быть установлено уставом или в порядке, предусмотренном в нем, если только в свидетельстве о регистрации не указано количество директоров, и в этом случае изменение количества директоров должно производиться только путем внесения поправок в сертификат.Директора не обязательно должны быть акционерами, если этого не требует свидетельство о регистрации или устав. Свидетельство о регистрации или подзаконные акты могут предписывать другие требования к директорам. Каждый директор занимает должность до тех пор, пока преемник такого директора не будет избран и квалифицирован, или до его досрочной отставки или отстранения от должности. Любой директор может уйти в отставку в любое время после уведомления, направленного в корпорацию в письменной или электронной форме. Отставка вступает в силу, когда отставка доставлена, если в отставке не указана более поздняя дата вступления в силу или дата вступления в силу, определяемая после наступления события или событий.Отставка, обусловленная тем, что директор не получил определенного количества голосов для переизбрания в качестве директора, может предусматривать его безотзывность. Большинство от общего числа директоров должны составлять кворум для ведения бизнеса, если только свидетельство о регистрации или устав не требуют большего числа. Если в свидетельстве о регистрации не указано иное, устав может предусматривать, что меньшее количество членов, чем большинство, должно составлять кворум, который ни в коем случае не должен составлять менее от общего числа директоров.Голосование большинства директоров, присутствующих на собрании, на котором присутствует кворум, является актом совета директоров, если только свидетельство о регистрации или устав не требуют наличия большего числа голосов.

(c) (1) Все корпорации, зарегистрированные до 1 июля 1996 г., регулируются данным параграфом (c) (1) этого раздела, при условии, что любая такая корпорация может резолюцией, принятой большинством всего совета директоров. выбрать, чтобы руководствоваться параграфом (c) (2) этого раздела, и в этом случае этот параграф (c) (1) этого раздела не применяется к такой корпорации.Все корпорации, зарегистрированные 1 июля 1996 г. или позднее, регулируются параграфом (c) (2) этого раздела. Совет директоров может решением, принятым большинством всего совета директоров, назначить 1 или несколько комитетов, каждый комитет должен состоять из 1 или более директоров корпорации. Правление может назначить одного или более директоров в качестве альтернативных членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего или дисквалифицированного члена на любом заседании комитета. Устав может предусматривать, что в случае отсутствия или дисквалификации члена комитета, член или члены, присутствующие на любом собрании и не лишенные права голоса, независимо от того, составляют ли присутствующие член или члены кворум, могут единогласно назначить другого члена комитета. совет директоров действовать на собрании вместо любого такого отсутствующего или дисквалифицированного члена.Любой такой комитет, в той мере, в какой это предусмотрено в решении совета директоров или в уставе корпорации, должен иметь и может осуществлять все полномочия и полномочия совета директоров в управлении бизнесом и делами компании. корпорация, и может разрешить прикрепление печати корпорации ко всем бумагам, которые могут этого требовать; но ни один такой комитет не имеет полномочий или полномочий в отношении внесения поправок в свидетельство о регистрации (за исключением того, что комитет может в той мере, в какой это разрешено в резолюции или резолюциях, предусматривающих выпуск акций, принятых советом директоров, как предусмотрено в § 151 (а) настоящего раздела зафиксируйте обозначения и любые привилегии или права таких акций, относящиеся к дивидендам, погашению, роспуску, любому распределению активов корпорации или преобразованию в, или обмену таких акций на , акций любого другого класса или классов или любой другой серии того же самого или любого другого класса или классов акций корпорации или фиксировать количество акций любой серии акций или разрешать увеличение или уменьшение акций любой серии) , приняв соглашение о слиянии или объединении в соответствии с § 251, § 252, § 254, § 255, § 256, § 257, § 258, § 263 или § 264 настоящего раздела, рекомендуя акционерам продажу, аренду или обмен все или с практически все имущество и активы корпорации, рекомендуя акционерам распустить корпорацию или отменить роспуск, или внести поправки в устав корпорации; и, если это прямо не предусмотрено в резолюции, подзаконном акте или свидетельстве о регистрации, ни один из таких комитетов не имеет полномочий или полномочий объявлять дивиденды, разрешать выпуск акций или принимать свидетельство о праве собственности и слиянии в соответствии с § 253 настоящего Регламента. заглавие.

(2) Совет директоров может назначить 1 или более комитетов, каждый комитет должен состоять из 1 или более директоров корпорации. Правление может назначить одного или более директоров в качестве альтернативных членов любого комитета, которые могут заменить любого отсутствующего или дисквалифицированного члена на любом заседании комитета. Устав может предусматривать, что в случае отсутствия или дисквалификации члена комитета, член или члены, присутствующие на любом собрании и не лишенные права голоса, независимо от того, составляют ли такой член или члены кворум, могут единогласно назначить другого члена правления. директоров действовать на собрании вместо любого такого отсутствующего или дисквалифицированного члена.Любой такой комитет, в той мере, в какой это предусмотрено в решении совета директоров или в уставе корпорации, должен иметь и может осуществлять все полномочия и полномочия совета директоров в управлении бизнесом и делами компании. корпорация, и может разрешить прикрепление печати корпорации ко всем бумагам, которые могут этого требовать; но ни один такой комитет не имеет полномочий или полномочий в отношении следующего вопроса: (i) одобрение, принятие или рекомендация акционерам любого действия или вопроса (кроме избрания или смещения директоров), прямо требуемых настоящей главой для быть представленным акционерам для утверждения или (ii) принятия, изменения или отмены любого подзаконного акта корпорации.

(3) Если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации, подзаконном акте или решении совета директоров, назначающего комитет, комитет может создать 1 или более подкомитетов, каждый подкомитет должен состоять из 1 или более членов комитета, и делегировать подкомитету любые или все полномочия и полномочия комитета. За исключением ссылок на комитеты и членов комитетов в подразделе (c) данного раздела, каждая ссылка в этой главе на комитет совета директоров или члена комитета должна рассматриваться как содержащая ссылку на подкомитет или члена комитета. подкомитет.

(4) Большинство директоров, работающих в то время в комитете совета директоров или в подкомитете комитета, составляют кворум для ведения бизнеса комитетом или подкомитетом, за исключением свидетельства о регистрации, подзаконных актов, решение совета директоров или решение комитета, создавшего подкомитет, требует большего или меньшего числа, при условии, что ни в коем случае кворум не должен составлять менее директоров, работающих на тот момент в комитете или подкомитете.Голосование большинства членов комитета или подкомитета, присутствующих на собрании, на котором присутствует кворум, является актом комитета или подкомитета, если только свидетельство о регистрации, устав, решение совета директоров или резолюция комитета, создавшего подкомитет, требует большего числа.

(d) Директора любой корпорации, учрежденной в соответствии с настоящей главой, могут быть разделены на 1, 2 или 3 класса посредством свидетельства о регистрации или первоначального подзаконного акта или подзаконного акта, принятого голосованием акционеров; срок полномочий представителей первого класса истекает на первом ежегодном собрании, проводимом после вступления в силу такой классификации; второго класса через 1 год; третьего класса через 2 года; и на каждых ежегодных выборах, проводимых после того, как такая классификация вступает в силу, директора должны избираться на полный срок, в зависимости от обстоятельств, взамен тех, срок полномочий которых истек.Свидетельство о регистрации или положение подзаконного акта, разделяющее директоров на классы, может разрешить совету директоров назначать членов совета, уже занимающих должности, в такие классы на момент вступления такой классификации в силу. Свидетельство о регистрации может предоставить держателям любого класса или серии акций право избирать 1 или более директоров, которые будут исполнять обязанности в течение такого срока и будут иметь такие права голоса, которые должны быть указаны в свидетельстве о регистрации. Срок полномочий и право голоса директоров, избираемых по отдельности держателями любого класса или серии акций, могут быть больше или меньше, чем у любого другого директора или класса директоров.Кроме того, свидетельство о регистрации может предоставлять одному или нескольким директорам, независимо от того, избираются ли они отдельно держателями любого класса или серии акций, права голоса больше или меньше, чем у других директоров. Любое такое положение, дающее большее или меньшее количество голосов, должно применяться к голосованию в любом комитете, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации или в уставе. Если свидетельство о регистрации предусматривает, что 1 или более директоров должны иметь более или менее 1 голоса на директора по любому вопросу, каждая ссылка в этой главе на большинство или другую долю директоров должна относиться к большинству или другой пропорции голосов. директоров.

(e) Член совета директоров или член любого комитета, назначенного советом директоров, при исполнении своих обязанностей должен быть полностью защищен, добросовестно полагаясь на записи корпорации и на основе такой информации, мнений, отчетов или заявлений, представленных корпорации любым должностным лицом или служащим корпорации, комитетом совета директоров или любым другим лицом по вопросам, которые, по разумному мнению члена, относятся к профессиональному или экспертному кругу такого другого лица компетентность и кто был выбран с разумной тщательностью корпорацией или от имени корпорации.

(f) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или подзаконным актом, (1) любое действие, которое требуется или разрешено предпринимать на любом заседании совета директоров или любого его комитета, может быть предпринято без собрания, если все члены Правление или комитет, в зависимости от обстоятельств, дает согласие на это в письменной форме или посредством электронной передачи, и (2) согласие может быть задокументировано, подписано и доставлено любым способом, разрешенным § 116 настоящего раздела.Любое лицо (независимо от того, является оно директором или нет) может предоставить, посредством инструкции агенту или иным образом, что согласие на действие будет действовать в будущем (включая время, определенное при возникновении события), не позднее, чем 60 дней после того, как такая инструкция дана или такое положение сделано, и такое согласие будет считаться предоставленным для целей настоящего подраздела в такое эффективное время, если такое лицо тогда является директором и не отозвало согласие до этого времени. .Любое такое согласие должно быть отозвано до его вступления в силу. После того, как действие предпринято, согласие или согласие, относящееся к нему, должно быть внесено в протокол заседаний совета директоров или его комитета в той же бумажной или электронной форме, что и протокол.

(g) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, совет директоров любой корпорации, учрежденной в соответствии с настоящей главой, может проводить свои собрания и иметь офис или офисы за пределами этого штата.

(h) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, совет директоров имеет право устанавливать размер вознаграждения директоров.

(i) Если иное не ограничено свидетельством о регистрации или уставом, члены совета директоров любой корпорации или любого комитета, назначенного советом, могут участвовать в собрании такого совета или комитета посредством конференц-телефона или другое коммуникационное оборудование, с помощью которого все лица, участвующие в собрании, могут слышать друг друга, и участие в собрании в соответствии с настоящим подразделом означает личное присутствие на собрании.

(j) Свидетельство о регистрации любой неакционерной корпорации может предусматривать, что менее 1/3 членов руководящего органа могут составлять ее кворум, а также может предусматривать, что бизнес и дела корпорации должны управляться таким образом. отличается от представленного в этом разделе. Если иное не предусмотрено свидетельством о регистрации, этот раздел должен применяться к такой корпорации, и при его применении все ссылки на совет директоров, его членов и акционеров должны рассматриваться как относящиеся к руководящему органу. корпорации, ее членов и членов корпорации, соответственно; и все ссылки на акции, акционерный капитал или их доли должны рассматриваться как относящиеся к членству в некоммерческой некоммерческой корпорации и к членским интересам любой другой некоммерческой корпорации.

(k) Любой директор или весь совет директоров могут быть сняты с должности, по или без причины, держателями большинства акций, имеющих на то время право голоса на выборах директоров, за исключением следующего:

(1) Если в свидетельстве о регистрации не предусмотрено иное, в случае корпорации, правление которой классифицировано, как предусмотрено в подразделе (d) этого раздела, акционеры могут осуществить такое удаление только по причине; или

(2) В случае корпорации, имеющей кумулятивное голосование, если должно быть отстранено менее всего совета директоров, ни один директор не может быть отстранен без причины, если голосов, отданных против отстранения такого директора, будет достаточно для избрания такого директора, если затем кумулятивно проголосовал на выборах всего совета директоров или, если есть классы директоров, на выборах класса директоров, частью которого является такой директор.

Если владельцы любого класса или серии имеют право избрать 1 или более директоров на основании свидетельства о регистрации, этот подраздел должен применяться в отношении смещения без причины директора или директоров, избранных таким образом, к голосованию держателей акций. размещенные акции этого класса или серии, а не голосование по размещенным акциям в целом.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 141; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 3; 57 Del. Laws, c. 148, §§ 5, 6; 57 Del. Laws, c. 421, § 1; 59 Del. Laws, c. 437, §§ 2-5; 64 Del. Laws, c. 112, § 6; 65 Del. Laws, c. 127, § 3; 66 Дел.Законы, c. 136, §§ 2, 3; 70 Del. Laws, c. 79, § 7; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 70 Del. Laws, c. 349, § 2; 71 Del. Laws, c. 339, г. §§ 11-13; 72 Del. Laws, c. 343, §§ 4-6; 73 Del. Laws, c. 298, § 2; 74 Дел.Законы, c. 84, § 2; 74 Del. Laws, c. 326, § 2; 75 Дел законов, c. 30, § 1; 75 Дел законов, c. 306, г. §§ 3, 4; 76 Del. Laws, c. 145, § 1; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 10-12; 79 Дел законов, c. 327, § 3; 80 Дел.Законы, c. 265, §§ 3-5; 82 Del. Laws, c. 45, § 4; 82 Del. Laws, c. 256, § 8;

§ 142. Офицеры; титулы, обязанности, выбор, срок; отказ от избрания; свободные места.

(a) Каждая корпорация, организованная в соответствии с настоящей главой, должна иметь таких должностных лиц с такими титулами и обязанностями, которые должны быть указаны в подзаконных актах или в решении совета директоров, которое не противоречит подзаконным актам и может потребоваться для этого. подписывать инструменты и сертификаты акций, которые соответствуют §§ 103 (a) (2) и 158 настоящего раздела.Один из служащих обязан записывать ход собраний акционеров и директоров в книгу, которая будет вестись для этой цели. Одно и то же лицо может занимать любое количество офисов, если иное не предусмотрено в свидетельстве о регистрации или в уставе.

(b) Должностные лица выбираются таким образом и занимают свои должности в течение таких сроков, которые предписаны уставом или определены советом директоров или другим руководящим органом.Каждое должностное лицо занимает должность до тех пор, пока преемник такого должностного лица не будет избран и квалифицирован, либо до его прежней отставки или смещения. Любой сотрудник может уйти в отставку в любое время после письменного уведомления корпорации.

(c) Корпорация может гарантировать верность любого или всех своих должностных лиц или агентов посредством залога или иным образом.

(d) Отсутствие избрания должностных лиц не должно приводить к роспуску корпорации или иным образом влиять на нее.

(e) Любая вакансия, возникающая в любом офисе корпорации в результате смерти, отставки, увольнения или иным образом, должна быть заполнена в соответствии с положениями устава. При отсутствии такого положения вакансия заполняется советом директоров или другим органом управления.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 142; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 4; 57 Del. Laws, c. 649, § 2; 59 Del. Laws, c. 437, § 6; 71 Del. Laws, c. 339, г. § 14;

§ 143. Ссуды служащим и должностным лицам; гарантия обязательств сотрудников и должностных лиц.

Любая корпорация может ссужать деньги или гарантировать любое обязательство, или иным образом помогать любому должностному лицу или другому сотруднику корпорации или ее дочерней компании, включая любого должностного лица или сотрудника, который является директором корпорации или ее дочерней компании, в любое время в По мнению директоров, можно разумно ожидать, что такая ссуда, гарантия или помощь принесут пользу корпорации.Ссуда, гарантия или другая помощь могут быть с процентами или без них, могут быть необеспеченными или обеспеченными таким образом, который одобряет совет директоров, включая, помимо прочего, залог акций компании. Ничто в этом разделе не должно рассматриваться как отрицание, ограничение или ограничение гарантийных полномочий любой корпорации по общему праву или в соответствии с каким-либо законом.

8 Дел.C. 1953 г., г. § 143; 56 Del. Laws, c. 50 .;

§ 144. Заинтересованные директора; кворум.

(a) Отсутствие контракта или сделки между корпорацией и 1 или более ее директоров или должностных лиц, или между корпорацией и любой другой корпорацией, партнерством, ассоциацией или другой организацией, в которой 1 или более ее директоров или должностных лиц являются директорами. или должностные лица, или имеют финансовый интерес, недействительны или могут быть аннулированы исключительно по этой причине, или только потому, что директор или должностное лицо присутствует или участвует в заседании совета или комитета, который санкционирует контракт или сделку, или только потому, что какой-либо голоса такого директора или должностного лица засчитываются для этой цели, если:

(1) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также контракта или сделки, раскрываются или известны совету директоров или комитету, и совет или комитет добросовестно санкционирует контракт или сделку. большинством голосов «за» незаинтересованных директоров, даже если количество незаинтересованных директоров меньше кворума; или

(2) Существенные факты, касающиеся отношений или интересов директора или должностного лица, а также договора или сделки, раскрываются или известны акционерам, имеющим право голоса по ним, и договор или сделка конкретно одобряются добросовестно голосованием акционеры; или

(3) Контракт или сделка являются справедливыми по отношению к корпорации на момент их утверждения, утверждения или ратификации советом директоров, комитетом или акционерами.

(b) Обычные или заинтересованные директора могут учитываться при определении наличия кворума на собрании совета директоров или комитета, санкционирующего договор или сделку.

8 Del. C. 1953, § 144; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 5; 57 Дел.Законы, c. 148, § 7; 71 Del. Laws, c. 339, г. §§ 15-17; 77 Del. Laws, c. 253, г. §§ 13, 14;

§ 145. Компенсация должностным лицам, директорам, служащим и агентам; страхование.

(a) Корпорация должна иметь право возместить ущерб любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, незавершенном или завершенном иске или судебном разбирательстве, будь то гражданское, уголовное, административное или следственное (другое чем действие корпорации или в ее праве) по причине того факта, что лицо является или было директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации, либо служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия в счет расходов (включая гонорары адвокатов), судебных решений, штрафов и сумм, выплаченных в качестве урегулирования, фактически и разумно понесенных лицом в связи с такими действиями, иском или судебное разбирательство, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которая, по разумным основаниям предположений, противоречила интересам корпорации, и, в отношении любого уголовного иска или судебного разбирательства, не имела оснований веские основания полагать, что поведение человека незаконно.Прекращение любого иска, иска или судебного разбирательства на основании судебного решения, постановления, урегулирования, осуждения или по заявлению nolo contendere или его эквивалента само по себе не должно создавать презумпцию того, что данное лицо действовало недобросовестно и способ, который, как разумно полагало лицо, противоречит интересам корпорации или не противоречит, и в отношении любого уголовного иска или судебного разбирательства имел разумные основания полагать, что поведение лица было незаконным.

(b) Корпорация должна иметь право возместить ущерб любому лицу, которое было или является стороной или находится под угрозой стать стороной в любом угрожающем, ожидающем или завершенном иске или иске со стороны или в праве корпорации добиться судебного решения в его благосклонность на основании того факта, что лицо является или было директором, должностным лицом, сотрудником или агентом корпорации, либо служило или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента другой корпорации, партнерства совместное предприятие, траст или другое предприятие в счет расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных лицом в связи с защитой или урегулированием такого иска или иска, если это лицо действовало добросовестно и в манере, которую это лицо разумно считало быть в наилучших интересах корпорации или не противоречить им, и за исключением того, что никакая компенсация не должна производиться в отношении каких-либо претензий, вопросов или вопросов, по которым такое лицо должно быть признано ответственным перед соавтором. рпорация, за исключением случаев и только в той степени, в которой Канцелярский суд или суд, в который был подан такой иск или иск, определят по заявлению, что, несмотря на вынесение приговора об ответственности, но с учетом всех обстоятельств дела, такое лицо является справедливым и справедливым. имеет разумное право на возмещение таких расходов, которые Канцелярский суд или другой такой суд сочтет необходимыми.

(c) (1) В той степени, в которой нынешний или бывший директор или должностное лицо корпорации добился успеха по существу или иным образом в защите любого иска, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (a) и (b) в этом разделе или в защиту любого требования, вопроса или вопроса, содержащегося в нем, такое лицо должно получить компенсацию от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом в связи с этим.Для возмещения ущерба в отношении любого действия или бездействия, имевшего место после 31 декабря 2020 года, ссылки на «должностное лицо» для целей настоящего параграфа (c) (1) и (2) данного раздела означают только лицо, которое на момент такого действие или бездействие считается согласием на обслуживание путем передачи процесса зарегистрированному агенту корпорации в соответствии с § 3114 (b) раздела 10 (только для целей этого предложения, обращение с резидентами этого штата, как если бы они были нерезидентами). применить к этому предложению § 3114 (b) раздела 10).

(2) Корпорация может возместить любому другому лицу, которое не является настоящим или бывшим директором или должностным лицом корпорации, от расходов (включая гонорары адвокатов), фактически и разумно понесенных таким лицом, в той степени, в которой он или она добились успеха в по существу или иным образом в защиту любого действия, иска или судебного разбирательства, упомянутых в подразделах (а) и (b) данного раздела, или в защиту любого иска, вопроса или вопроса в нем.

(d) Любая компенсация в соответствии с подразделами (a) и (b) данного раздела (если только это не предписано судом) должна производиться корпорацией только в соответствии с полномочиями в конкретном случае после определения такой компенсации нынешнему или бывшему директору, должностное лицо, служащий или агент является надлежащим в данных обстоятельствах, поскольку лицо соответствует применимым стандартам поведения, изложенным в подразделах (a) и (b) данного раздела. Такое определение должно быть сделано в отношении лица, которое является директором или должностным лицом корпорации на момент такого определения:

(1) большинством голосов директоров, не участвующих в таких действиях, исках или разбирательствах, даже если кворум меньше; или

(2) Комитетом таких директоров, назначенным большинством голосов таких директоров, даже если кворум меньше; или

(3) Если таких директоров нет, или если такие директора действуют таким образом, независимым юрисконсультом в письменном заключении; или

(4) Акционерами.

(e) Расходы (включая гонорары адвокатов), понесенные должностным лицом или директором корпорации при защите любого гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, могут быть оплачены корпорацией до окончательного разрешения такого действия. , иск или судебное разбирательство после получения обязательства от такого директора или должностного лица или от его имени о выплате такой суммы, если в конечном итоге будет установлено, что такое лицо не имеет права на компенсацию со стороны корпорации, как это разрешено в этом разделе.Такие расходы (включая гонорары адвокатов), понесенные бывшими директорами и должностными лицами или другими сотрудниками и агентами корпорации или лицами, работающими по запросу корпорации в качестве директоров, должностных лиц, сотрудников или агентов другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другое предприятие может получать оплату на таких условиях, если таковые имеются, которые корпорация сочтет целесообразными.

(f) Компенсация и авансирование расходов, предусмотренные или предоставленные в соответствии с другими подразделами данного раздела, не должны считаться исключающими любые другие права, на которые лица, ищущие компенсацию или авансирование расходов, могут иметь право в соответствии с любым подзаконным актом, соглашением. , голосование акционеров или незаинтересованных директоров или иное, как в отношении действий в официальном качестве такого лица, так и в отношении действий в другом качестве, занимая такую ​​должность.Право на компенсацию или увеличение расходов, возникающих в соответствии с положением свидетельства о регистрации или подзаконным актом, не может быть отменено или нарушено путем изменения, отмены или отмены свидетельства о регистрации или подзаконных актов после совершения акта или бездействие, которое является предметом гражданского, уголовного, административного или следственного действия, иска или судебного разбирательства, по которым испрашивается компенсация или авансирование расходов, если только положение, действовавшее на момент такого действия или бездействия, явно не разрешает такое устранение или нарушение после такого произошло действие или бездействие.

(g) Корпорация имеет право приобретать и поддерживать страхование от имени любого лица, которое является или было директором, должностным лицом, служащим или агентом корпорации, либо является или служило по запросу корпорации в качестве директора, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия в отношении любой ответственности, предъявленной к такому лицу и понесенной таким лицом в любом таком качестве или вытекающей из статуса такого лица как такового, независимо от того, является ли корпорация будет иметь право освободить такое лицо от такой ответственности в соответствии с данным разделом.

(h) Для целей данного раздела, ссылки на «корпорацию» должны включать, помимо образовавшейся корпорации, любую составляющую корпорацию (включая любую составляющую составляющую), поглощенную в результате консолидации или слияния, которая, если бы ее отдельное существование продолжил, имел бы полномочия и полномочия для возмещения убытков своим директорам, должностным лицам, служащим или агентам, так что любое лицо, которое является или являлось директором, должностным лицом, служащим или агентом такой составляющей корпорации, или служило или служило по запросу такая составляющая корпорация, как директор, должностное лицо, служащий или агент другой корпорации, партнерства, совместного предприятия, траста или другого предприятия, должна занимать такое же положение в соответствии с настоящим разделом в отношении создаваемой или выжившей корпорации, которое такое лицо занимало бы в отношении такой учредительной корпорации, если бы ее отдельное существование продолжалось.

(i) Для целей этого раздела ссылки на «другие предприятия» включают планы вознаграждений работникам; ссылки на «штрафы» должны включать любые акцизы, начисленные на человека в отношении любого плана вознаграждений работникам; и ссылки на «обслуживание по запросу корпорации» должны включать любую услугу в качестве директора, должностного лица, сотрудника или агента корпорации, которая налагает обязанности или включает услуги таким директором, должностным лицом, сотрудником или агентом в отношении план вознаграждений работникам, его участники или бенефициары; и лицо, действовавшее добросовестно и таким образом, которое, как это обоснованно считается, отвечало интересам участников и бенефициаров плана вознаграждений работникам, должно считаться действующим способом, «не противоречащим наилучшим интересам корпорации. », Как указано в этом разделе.

(j) Возмещение и авансирование расходов, предусмотренных или предоставленных в соответствии с настоящим разделом, если иное не предусмотрено при разрешении или ратификации, продолжаются в отношении лица, которое перестало быть директором, должностным лицом, сотрудником или агентом и должно в пользу наследников, исполнителей и управляющих такого лица.

(k) Настоящим Канцелярский суд наделен исключительной юрисдикцией по рассмотрению и принятию решения по всем действиям по продвижению расходов или компенсации, предъявляемым в соответствии с настоящим разделом или любым подзаконным актом, соглашением, голосованием акционеров или незаинтересованных директоров или иным образом.Канцлерский суд может в упрощенном порядке определить обязательство корпорации по авансированию расходов (включая гонорары адвокатов).

8 Del. C. 1953, § 145; 56 Del. Laws, c. 50; 56 Del. Laws, c. 186, § 6; 57 Del. Laws, c. 421, § 2; 59 Del. Laws, c. 437, § 7; 63 Дел.Законы, c. 25, § 1; 64 Del. Laws, c. 112, § 7; 65 Del. Laws, c. 289, г. §§ 3-6; 67 Del. Laws, c. 376, г. § 3; 69 Del. Laws, c. 261, §§ 1, 2; 70 Del. Laws, c. 186, § 1; 71 Del. Laws, c. 120, §§ 3-11; 77 Дел.Законы, c. 14, § 3; 77 Del. Laws, c. 290, г. §§ 5, 6; 78 Дел законов, c. 96, § 6; 82 Del. Laws, c. 256, § 9;

§ 146. Вынесение вопросов на голосование акционера.

Корпорация может согласиться вынести вопрос на голосование своих акционеров независимо от того, определит ли совет директоров в любое время после утверждения такого вопроса, что такой вопрос более не рекомендуется, и рекомендует акционерам отклонить или проголосовать против этого вопроса.