Субсидиарная ответственность учредителя и директора ООО по долгам
Субсидиарная ответственность директора и учредителя ООО – исключительная мера механизма защиты прав кредиторов. По общему правилу физические лица не отвечают своим имуществом по долгам предприятия. Однако это не касается ситуаций, когда финансовая неплатежеспособность компании стала следствием неправомерных или недобросовестных действий управленцев. Инициаторами таких судебных процессов становятся налоговые органы, арбитражные управляющие или кредиторы. Статистика показывает увеличение числа положительных судебных решений по этой категории дел. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» обеспечивает профессиональную правовую поддержку контролирующих должника лиц для превенции негативных последствий, защиты от административной и уголовной ответственности. Мы даем исчерпывающие консультации, как привлечь к субсидиарной ответственности учредителя и как избежать такого сценария, предоставляем практическую помощь, обеспечиваем комплексное сопровождение процедуры банкротства.
Статус и функции директора
Ответственность директора ООО по долгам общества обусловлена его статусом. Он – наемный работник или собственник бизнеса, который выполняет функции руководителя:
- осуществляет общее руководство компанией;
- согласовывает работу структурных подразделений;
- представляет интересы на сделках;
- контролирует соблюдение норм закона;
- отвечает за правильность ведения кадрового, налогового и бухгалтерского учета;
- разрабатывает и реализует общую стратегию;
- соблюдает сбалансированную политику привлечения финансирования и контролирует выполнение кредитных обязательств;
- обеспечивает своевременную выплату заработной платы.
Эти и ряд других функций свидетельствуют о том, что директор является контролирующим должника лицом и имеет непосредственное влияние на развитие ООО. Следовательно, он может быть субсидиарным ответчиком по обязательствам компании.
Основания привлечения директора к ответственности
В Гражданском кодексе, в ст. 399 прописаны общие основания. Фактически на практике их можно применить в отношении директора, только если заключен договор поручительства. Однако в этом же нормативном акте отражена обязанность управленца действовать в интересах компании. Более детальная регламентация субсидиарной ответственности директоров и учредителей прописана в Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Обязательное условие – признание действий директора неразумными и такими, которые привели к долгам фирмы. Самые распространенные основания связаны с признанием ООО банкротом. Причины возникновения рисков самые разнообразные: утрата бухгалтерской документации, заключение невыгодных сделок, умышленное доведение компании до финансовой несостоятельности.
Особенности статуса учредителя
Субсидиарная ответственность участника устанавливается исходя из статуса этого субъекта. По сути, он временный, поскольку с момента регистрации ООО происходит оплата доли в уставном капитале, и учредитель становится участником компании. Однако на практике эти два понятия часто отождествляются. Непосредственно к учредителям претензии предъявляются, если:
- неисполненное обязательство связано с учреждением ООО и возникло до момента его регистрации;
- солидарная субсидиарная ответственность по обязательствам компании находится в пределах неоплаченной части доли;
- у ООО недостаточно имущества, для того чтобы исполнить свои обязательства, и есть законные основания для привлечения к ответственности учредителя фирмы.
Фактически во всех остальных случаях правильно говорить о привлечении к ответственности участника ООО или контролирующего должника лица. В этих и множестве других тонкостей процесса поможет разобраться Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры».
Ответственность за недобросовестные действия
Учредитель и директор как субсидиарные должники становятся таковыми не по умолчанию, а нарушая принцип разумного и добросовестного поведения в управлении ООО. За счет виновного лица возмещаются убытки, причиненные неразумностью и недобросовестностью действий. Это часто случается, если:
- директор и учредитель – один и тот же человек;
- такие лица голосовали на общем собрании за решения, которые привели к деструктивным процессам в компании;
- учредитель владеет свыше чем половиной доли и фактически определяет вектор развития компании;
- учредитель или участник единолично принимает все решения по обществу.
Субсидиарные должники могут нести ответственность по долгам ООО солидарно, если доказана вина одновременно нескольких лиц, в том числе в порядке регресса. Для того чтобы наступила субсидиарная ответственность директора или учредителя ООО по долгам компании, обязательно доказывается причинно-следственная связь между их действиями и наступившими негативными последствиями.
Ответственность бывшего руководителя
Количество «брошенных» ООО возрастает. Налоговая служба принудительно самостоятельно закрыла около полумиллиона компаний. Однако закон позволяет кредиторам вне процедуры банкротства, уже после закрытия фирмы инициировать субсидиарную ответственность бывших руководителей, даже если в ЕГРЮЛ запись уже исключена. Процедура упрощается тем, что нет необходимости оспаривать такое решение инспекции, инициировать банкротство или восстанавливать ООО в реестре. Привлечение к субсидиарной ответственности директора и учредителя уже не существующей компании происходит напрямую: кредиторам достаточно подать заявление о взыскании непосредственно к таким лицам. Этим аспектом еще раз подчеркивается важность юридического сопровождения при ликвидации ООО, банкротстве.
Номинальный и фактический директор
Достаточно распространена ситуация, когда ООО управляется номинальным директором, а фактические контролирующие лица кредиторам неизвестны. Судебная практика в этом вопросе показывает, что такой «условный» статус не снимает ответственности. Если фактического руководителя удается установить, оба субъекта привлекаются к субсидиарной ответственности солидарно. Если нет, Верховный суд дал четкое разъяснение, что номинальная должность не снимает с директора возможность влиять на ситуацию и вектор развития компании. Его действия или бездействие с нарушением принципа разумности и добросовестности могут расцениваться как такие, которые привели к долгам компании. То есть субсидиарная ответственность директора ООО наступает по общим правилам. Для установления остальных причастных контролирующих должника лиц суд запрашивает документы за предшествующие периоды функционирования общества. Если такие субъекты выявляются, они привлекаются как соответчики. Номинальный директор не сможет избежать ответственности, аргументируя позицию только наличием фактических управленцев, поэтому требуется помощь юриста.
Порядок взыскания долга
Привлечение к субсидиарной ответственности учредителя и директора начинается с определения, чьи именно действия стали фактически определяющими, кто отдавал указания, заключал сделки. Инициаторами выступают кредиторы, реже – налоговый орган или арбитражный управляющий. Без достаточной доказательственной базы и обоснования степени влияния контролирующего лица шансов, что суд примет во внимание доводы, нет. Второй шаг – определение оснований для взыскания долга. Истец должен доказать недобросовестность и неразумность действий учредителя и директора, которые знали или должны были знать, что их решения и приказы вредят интересам компании, усугубляют ее положение.
Чем подтверждается вина руководителя
Факты, подтверждающие вину учредителя или директора в незаконных действиях и банкротстве, что служит причиной субсидиарной ответственности по долгам:
- несвоевременная подача заявления о признании юридического лица банкротом или полное игнорирование признаков финансовой неплатежеспособности компании;
- использование активов компании в личных целях;
- заключение сделок и контрактов на очевидно невыгодных для должника условиях, участие в фиктивных действиях, заключение неэффективных сделок;
- повторение идентичных ошибок управления;
- признаки умышленного доведения до банкротства;
- реализация имущества ООО по существенно заниженным ценам в сравнении со среднерыночными показателями.
При этом доказываются не просто совершение таких действий, а их непосредственное влияние на развитие ситуации в дальнейшем. Судебная практика показывает, что взыскание долга с учредителя ООО возможно, только если подтверждено, что участник или директор могли влиять на развитие компании, но не делали этого или совершали вредоносные действия.
Факты, подтверждающие отсутствие вины
Субсидиарная ответственность руководителя и директора может не наступить, если будет доказано отсутствие вины и действия обстоятельств, которые исключали возможность поступить по-другому. Например, линия защиты использует такие аргументы, как неумышленная неподача заявления о банкротстве без личной наживы, если при этом предпринимались меры для взыскания дебиторской задолженности, а новые долги не появлялись. В вопросе, как уйти от субсидиарной ответственности, учитывается, когда именно директор вступил в должность. Если уже после наступления признаков банкротства и при этом узнал о них только при изучении годового баланса, фактических оснований нет, поскольку он не мог вовремя подать заявление.
Как можно себя обезопасить
Субсидиарная ответственность директора и учредителя наступает, если компания не может рассчитаться с долгами и погасить требования кредиторов. Следовательно, управленческая деятельность должна быть направлена на превенцию такого сценария. Для этого важно контролировать баланс, лимитировать размер кредиторской задолженности и своевременно взыскивать дебиторскую задолженность. Необходимо контролировать наличие, правильность и достоверность отчетной и бухгалтерской документации, а также своевременно восстанавливать утраченные или искаженные документы. Шансы, что наступит субсидиарная ответственность по делам ООО, минимальные, если регулярно и своевременно проводить аудит, правовую оценку ситуации, заручаться поддержкой юристов для сопровождения сделок, ответственно относиться к выбору контрагентов. Многих проблем можно избежать, пользуясь услугами комплексного юридического сопровождения. Делегирование полномочий профессионалам Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» служит залогом надежного правового положения и позволяет свести к минимуму финансовые риски.
Ответственность директора и учредителя по долгам ооо
]]>Подборка наиболее важных документов по запросу Ответственность директора и учредителя по долгам ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика: Ответственность директора и учредителя по долгам ооо Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 N 01АП-4641/2021 по делу N А38-591/2021
Требование: О взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков в размере задолженности, взысканной по исполнительному производству, неустойки за каждый день просрочки уплаты долга, расходов по уплате государственной пошлины.

Решение: В удовлетворении требования отказано.Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как учредителя и руководителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. В рассматриваемом случае задолженность ООО «Руником РМЭ» перед истцом возникла в 2015 году, решение суда о взыскании долга и пени состоялось в 2016 году (17.02.2016), а исключение ООО «Руником РМЭ» из ЕГРЮЛ произошло только 20.11.2020. При этом истец, действуя с должной степенью осмотрительности, мог (не был лишен возможности) своевременно обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «Руником РМЭ», что ООО «Первомайская Ярмарка» сделано не было. Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2021 N 01АП-8492/2020 по делу N А11-17392/2019
Требование: О взыскании в порядке субсидиарной ответственности убытков, образовавшихся вследствие непринятия мер по погашению задолженности учредителями общества.

Решение: В удовлетворении требования отказано.Наличие задолженности, не погашенной обществом, также не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как учредителей и руководителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. В рассматриваемом случае задолженность ООО «Новая Олимпия» перед истцом возникла за период с декабря 2009 года по февраль 2010 года, решение суда о взыскании долга и пени состоялось в 2010 году (02.11.2010), а исключение ООО «Новая Олимпия» из ЕГРЮЛ произошло только 21.12.2015. При этом истец, действуя с должной степенью осмотрительности, мог (не был лишен возможности) своевременно обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения ООО «Новая Олимпия», что ДИЗО сделано не было. Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Ответственность директора и учредителя по долгам ооо
Какую ответственность несут учредитель и директор ООО по долгам
Отвечает ли руководитель личным имуществом по долгам
Общество с ограниченной ответственностью — наиболее распространенная форма юридических лиц. По общему правилу ст. 56 ГК РФ имущественная ответственность ООО ограничена: общество не отвечает за долги учредителя.
Ст. 87 ГК РФ ограничивает обязанность отвечать за убытки пределами принадлежащей участникам доли.
Если организация не имеет долгов по налогам, зарплате, перед контрагентами, нельзя возложить обязанность по оплате счетов на контролирующих лиц.
Пока организация действующая, она выступает в гражданском обороте самостоятельно — обязанности руководителей в этом смысле ограничены. Из правила есть исключения: при банкротстве, при наличии вины в образовании задолженности в ООО учредитель-директор отвечает своим имуществом наравне с директором и иными контролирующими лицами.
Если обязанности собственников в ограниченном объеме прямо предусмотрены законом, то ответственность перед кредиторами директора в 2021 году в пределах уставного капитала или имуществом прямо законодателем не оговорена.
Вопрос регулируют положения общей части ГК РФ об убытках и п. 3 ст. 57 ГК РФ: руководитель организации при управлении юридическим лицом действует добросовестно и разумно. При нарушении принципов п. 3 ст. 57 ГК РФ и возникновении убытков руководителя привлекут к обязанности возместить убытки.
Признаки недобросовестного управления юридическим лицом:
- совершение убыточных сделок в своих интересах;
- сокрытие информации о совершенных сделках от учредителей;
- совершение сделки без одобрения;
- совершение сделки на заведомо невыгодных для предприятия условиях;
- нецелевое использование денежных средств и пр.
Действующий и новый закон, по которому директор ООО отвечает своим имуществом за убытки общества, не устанавливает пределов размера возмещения убытков, их определяет суд.
В случае банкротства организации ст. 3 ФЗ №14 допускает привлечение к возмещению убытков руководителя при наличии вины в возникновении долгов. Пределы определяет суд по делу о банкротстве.
В соответствии с п. 3.1 ФЗ №14 директора привлекут к обязанности возместить убытки при наличии вины в случае принудительной ликвидации недействующей организации.
Отвечает ли учредитель
Учредителей относят к категории лиц, имеющих право давать обязательные указания обществу.
Их привлекут к ответственности, поскольку учредитель поручается за организацию своим имуществом в пределах стоимости своей доли, а при наличии вины в долгах — субсидиарно наравне с иными руководителями.
Помимо общих оснований ст. 3 и 3.1 ФЗ «Об ООО», участника привлекут к ответственности:
При рассмотрении вопроса, отвечает ли учредитель ООО по долгам предприятия личным имуществом в 2021 году, необходимо выявить признаки недобросовестности при управлении обществом.
Если собственник и директор — одно лицо
Для решения вопроса о привлечении контролирующего лица к ответственности его статус в организации не имеет значения.
Недопустимо привлечение к ответственности одного лица по одному основанию дважды.
Если лицо привлекли к ответственности как директора, недопустимо повторное наказание как собственника организации по тому же основанию.
Как привлечь к ответственности первых лиц ООО
Взыскание долгов происходит в судебном порядке.
При наличии вины директора учредитель подает в суд на директора с требованием о возмещении убытков обществу.
Судебная практика по требованиям об убытках разнообразна:
- В постановлении Четвертого ААС по делу №А58-6045/2012 от 28.03.2014 привлекли к ответственности за заключение договора аренды с убыточными условиями.
- В постановлении по делу №А08-4257/2014 от 31.08.2015 АС ЦО признал руководителя виновным в необоснованном заключении агентского договора.
- В постановлении по делу №А55-6786/2014 от 10.08.2015 АС ПО привлек руководителя к ответственности за оплату личных расходов средствами общества.
Если должник — учредитель ООО, обратиться в суд имеют право иные участники и кредиторы.
Примеры судебной практики:
- Единственный участник одобрил заведомо невыгодную сделку (п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ №53 от 21.12.2017).
- Единственный участник довел общество до банкротства (постановление Пятнадцатого ААС №15АП-10782/2019 от 20.07.2019 по делу №А53-34957/2018).
- Учредитель и директор не принял мер по взысканию дебиторской задолженности (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа №Ф01-7526/2019 от 27.12.2019 по делу №А79-63/2014).
Для банкротных дел характерно обращение кредитора или арбитражного управляющего в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности директора или учредителя.
Какова ответственность генерального директора ООО за долги?
Чем общества с ограниченной ответственностью отвечают по своим обязательствам?
Согласно нормам ст. 56 ГК, организация оплачивает собственные долги всем своим имуществом. Аналогичное положение закреплено в ст. 3 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ООО) от 08.02.1998 № 14-ФЗ.
Содержащаяся в указанных статьях конструкция «всем своим имуществом» требует уточнения:
- Из определения юридического лица (ст. 48 ГК) вытекает, что фирма отвечает по своим обязательствам только обособленным имуществом. Однако иногда имущество компании отделить невозможно. К примеру, на банковских счетах, откуда в большинстве случаев изымаются средства для погашения долгов, могут быть размещены авансовые платежи, а ими общество не владеет до момента исполнения обязательства. В связи с этим высказывается мнение, что норму ст. 3 закона № 14-ФЗ необходимо применять как специальную — тогда ООО отвечает по обязательствам всем своим имуществом, а не только обособленным.
- По ст. 94 закона «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 № 229-ФЗ взыскание на основании исполнительных документов обращается на имущество общества, принадлежащее ему на вещных правах собственности, оперативного управления и хозяйственного ведения в 4 очереди (при этом сначала взыскивается имущество, не связанное с производственной деятельностью ООО):
- в 1-ю очередь — на движимое имущество общества;
- во 2-ю — на имущественные права;
- в 3-ю — на недвижимость.
- в 4-ю — на имущество ООО, участвующее в производственной деятельности
- По ст. 94 закона № 229-ФЗ на отдельное имущество организаций, определенное законодательством России, взыскание не обращается. Закон № 14-ФЗ не содержит специальной нормы об ограничении ответственности общества, поэтому применяются только общие положения. К примеру, нельзя взыскать вещи, переданные ООО в доверительное управление (ст. 1018 ГК).
Участники не несут личной ответственности за действия компании. Это означает, что личные активы участников — дома, автомобили, банковские счета, инвестиции — защищены от кредиторов, стремящихся получить деньги от бизнеса. Эта защита остается в силе, пока вы ведете свой бизнес на подъеме и разделяете бизнес и личные финансы.
Прямое федеральное налогообложение прибыли
-
Это упрощает подачу налоговой декларации, чем если бы ваш бизнес облагался налогом на корпоративном уровне.
-
Если ваш бизнес теряет деньги, вы и другие участники можете нести бремя налоговых деклараций и снизить налоговое бремя.
Гибкость управления
Участники могут управлять LLC, что позволяет всем владельцам участвовать в повседневном принятии бизнес-решений. В качестве альтернативы бизнесом могут управлять профессиональные менеджеры, которые могут быть как членами, так и посторонними. Это полезно, если участники хотят нанять людей более опытных в ведении бизнеса.
Во многих штатах LLC управляется участником по умолчанию, если иное явно не указано в документах, поданных государственному секретарю или аналогичному агентству.
Простой запуск и обслуживание
Первоначальные документы и сборы для LLC относительно невелики, хотя размер сборов и налогов в штатах сильно различается. Этот процесс достаточно прост, чтобы владельцы могли справиться с этим без специальных знаний, хотя рекомендуется проконсультироваться с юристом или бухгалтером за помощью.Текущие требования обычно поступают ежегодно.
Прежде чем регистрировать свой бизнес в качестве ООО, рассмотрите эти возможные недостатки.
Ограниченная ответственность имеет ограничения
Судья может постановить, что ваша структура LLC не защищает ваши личные активы. Действие называется «прорыв корпоративной завесы», и вы можете подвергнуться риску, если, например, вы четко не отделяете бизнес-операции от личных или если вы ведете бизнес обманным путем, что привело к убыткам для других.
Налог на самозанятость
IRS рассматривает LLC как товарищества для целей налогообложения, если только участники не решают облагаться налогом как корпорация.
Последствия оборота участников
Во многих штатах, если участник покидает компанию, становится банкротом или умирает, LLC должна быть распущена, а оставшиеся участники несут ответственность за все оставшиеся юридические и финансовые обязательства, необходимые для прекращения бизнеса. Конечно, эти члены все еще могут заниматься бизнесом; им просто нужно будет основать совершенно новое ООО с нуля.
-
Выберите имя: зарегистрируйте уникальное имя в штате, в котором вы планируете вести бизнес. Чтобы убедиться, что у кого-то еще нет вашей компании, произведите тщательный поиск в онлайн-каталогах, офисах окружных клерков и на веб-сайте государственного секретаря в вашем штате — и любых других местах, в которых вы планируете вести бизнес. За определенную плату многие штаты позволяют заявителям зарезервировать название LLC на определенный период времени перед подачей устава организации.
-
Выберите зарегистрированного агента: Зарегистрированный агент — это лицо, которого вы назначаете для получения официальной корреспонденции от LLC.Выберите зарегистрированного агента перед подачей заявки на участие в вашей организации; штаты обычно требуют, чтобы вы указали имя и адрес зарегистрированного агента в форме. Хотя эту роль обычно могут выполнять сотрудники компании, штаты ведут списки сторонних компаний, предоставляющих услуги зарегистрированного агента.
-
Файловые статьи организации: на этом этапе, по сути, создается ваше ООО. Государства запрашивают базовую информацию о вашем бизнесе, которую, если вы продумали свой бизнес-план и структуру, не составит труда предоставить.Вы должны указать такие сведения, как название, основное место деятельности и тип управления.
-
Получите идентификационный номер работодателя: IRS требует, чтобы любой бизнес, в котором есть сотрудники, или который работает как корпорация или партнерство, имел EIN, который представляет собой девятизначный номер, присваиваемый предприятиям для целей налогообложения. Правило применяется к LLC, потому что для целей федерального налогообложения они либо корпорации, либо товарищества.
-
Составьте операционное соглашение: ваше операционное соглашение должно включать конкретную информацию о вашей структуре управления, включая распределение собственности, права голоса участников, полномочия и обязанности членов и менеджеров, а также то, как распределяются прибыли и убытки.В зависимости от штата вы можете заключить письменное или устное соглашение. Во многих штатах они не требуются, но они полезны.
-
Откройте расчетный счет для бизнеса: как правило, полезно держать бизнес и личные дела отдельно друг от друга. Наличие отдельного текущего счета проводит яркую грань между ними. Это очень важно, если вы хотите снизить любой потенциальный риск для ваших личных активов, если судебный процесс ставит под сомнение вашу деловую практику.
Узнайте, как начать свой бизнес
NerdWallet собрал некоторые из наших лучших сведений о начале бизнеса, включая структурирование и название вашей компании, создание надежного плана и многое другое. Мы поможем вам сделать домашнее задание и начать с правильного пути.
Служба регистрации Флориды | Вопросы о компании с ограниченной ответственностью
Это общие категории, которые IRS предоставляет, чтобы помочь вам выбрать тип компании, которую вы создаете.Если ваша компания не попадает ни в одну из этих категорий, выберите «другое», тогда конкретно сообщите нам, что вы будете делать в поле рядом с «другим».
Услуги по размещению и питанию — предоставление клиентам жилья, приготовление пищи, закуски или напитки для немедленного употребления.
Строительство — возведение зданий или других сооружений (например, улиц, шоссе, мостов, туннелей). Термин «строительство» также включает специальных торговых подрядчиков (например,g., водопровод, HVAC, электричество, столярные изделия, бетон, земляные работы и т. д.)
Финансы и страхование — в сделках, включающих создание, ликвидацию или смену владельца финансовых активов и / или содействие таким финансовым операциям; аннуитетные аннуитеты / страховые полисы; содействие такому андеррайтингу путем продажи страховых полисов; или путем предоставления других услуг, связанных со страхованием или выплатой вознаграждений работникам.
Здравоохранение и социальная помощь — оказание физической, медицинской или психиатрической помощи с использованием лицензированных специалистов в области здравоохранения или оказание социальной помощи, такой как молодежные центры, агентства по усыновлению, индивидуальные / семейные услуги, временные приюты и т. Д.
Производство — механическое, физическое или химическое преобразование материалов, веществ или компонентов в новые продукты. Сборка комплектующих к выпускаемой продукции также считается производством.
Недвижимость — сдача внаем или сдача в аренду другим лицам; управление, продажа, покупка или аренда недвижимости для других лиц; или предоставление сопутствующих услуг в сфере недвижимости (например, услуг по оценке).
Аренда и лизинг — предоставление клиентам материальных товаров, таких как автомобили, компьютеры, потребительские товары или промышленные машины и оборудование, в обмен на периодическую арендную плату или лизинговый платеж.
Розничная торговля — продажа товаров населению из стационарного магазина; путем прямых продаж, по почте или в электронной форме; или с помощью торговых автоматов.
Транспортировка и складирование — перевозка пассажиров или грузов; складирование или хранение товаров; живописный или экскурсионный транспорт; или поддерживать деятельность, связанную с этими видами транспорта.
Оптовый агент / брокер — организация покупки или продажи товаров, принадлежащих другим лицам, или покупка товаров на комиссионной основе для товаров, продаваемых на оптовом рынке, обычно между предприятиями.
Опт-прочее — продажа товаров на оптовом рынке в основном другим предприятиям для перепродажи за свой счет.
Другое — деятельность, не описанная выше. Опишите основной вид деятельности заявителя в отведенном для этого месте.
Как создать компанию с ограниченной ответственностью (LLC) в Вашингтоне
Компания с ограниченной ответственностью («LLC») — это форма коммерческого предприятия, в которой Участники владеют членскими единицами LLC. LLC может управляться одним или несколькими Участниками или менеджерами (менеджер может быть Участником или третьей стороной).Физическое лицо может создать ООО. Как следует из названия, LLC предлагает участникам или владельцам ограниченную ответственность. Члены ООО, как правило, не несут личной ответственности по долгам ООО. Официальные условия LLC обычно содержатся в письменном соглашении, которое называется операционным соглашением. В соглашении подробно описывается организация LLC, включая: положения об управлении, положения о покупке или продаже единиц Участника в LLC, уступку долей и распределение прибыли или убытков.По сравнению с корпорациями, LLC более гибки в том, что участники могут устанавливать особые условия для управления, распределения прибыли и убытков и других вопросов. LLC разрешается заниматься любым законным коммерческим бизнесом или деятельностью, кроме банковского дела или страхования.
Для получения более подробной информации о шагах, необходимых для создания ООО, перейдите по ссылкам ниже:
Выберите название ООО
Название вашей компании может играть важную роль в маркетинге ваших товаров и услуг, поэтому вам следует тщательно выбирать название компании.
Вам может быть предъявлен иск, если вы используете название компании, слишком похожее на название или товарный знак другой компании. Ниже приведен частичный список ресурсов, которые помогут вам найти название компании и избежать использования имен, используемых в настоящее время.
Требования к названию ООО
В штате Вашингтон существует ряд требований к названию вашего ООО:
- Название LLC ДОЛЖНО содержать слова «Limited Liability Company», слова «Limited Liability» и сокращение «Co., »Или сокращение« L.L.C. » или «ООО»;
- Название LLC может содержать имя члена или менеджера;
- Название LLC НЕ ДОЛЖНО содержать формулировок, указывающих или подразумевающих, что компания с ограниченной ответственностью организована для целей, отличных от тех, которые разрешены RCW 25.15.030;
- Название LLC НЕ ДОЛЖНО содержать какие-либо слова или фразы: «банк», «банковское дело», «банкир», «траст», «кооператив», «товарищество», «корпорация», «инкорпорированный» или аббревиатуры « корп., ООО «Лтд., »Или« inc. », Или« LP »,« LP »,« LLP »,« LLP »или любое сочетание слов« промышленный »и« заем », или любое сочетание любых двух или более слов «Здание», «сбережения», «ссуда», «дом», «ассоциация» и «общество» или любые другие слова или фразы, запрещенные каким-либо законом этого штата; и
- Название LLC ДОЛЖНО отличаться в записях Государственного секретаря от названий компаний, названий товариществ с ограниченной ответственностью, названий товариществ с ограниченной ответственностью и названий любых компаний с ограниченной ответственностью, зарезервированных, зарегистрированных или созданных в соответствии с законодательством этого штата или оговоренных вести бизнес в качестве иностранного общества с ограниченной ответственностью в этом штате.
Если вы решите вести бизнес под именем, отличным от вашего зарегистрированного названия LLC (то есть, используя «торговое название», вы должны зарегистрировать любые торговые наименования, заполнив Основное бизнес-приложение. Вы должны использовать указанные выше ресурсы, чтобы проверьте, используется ли уже торговая марка.
Требования к подаче документов
Компания LLC, начинающая свою деятельность в штате Вашингтон, должна подать регистрационные документы государственному секретарю Вашингтона.
Плата за электронную регистрацию для создания LLC в настоящее время составляет 200 долларов США.
Зарегистрированный агент
LLC, ведущая бизнес в Вашингтоне, должна иметь зарегистрированного агента с адресом в Вашингтоне. Зарегистрированный агент может быть физическим лицом или другой организацией, уполномоченной государственным секретарем вести бизнес в Вашингтоне. Зарегистрированный агент получает обновления лицензий и другие уведомления и направляет их бизнесу. Агент также принимает юридические документы, подаваемые по бизнесу. При формировании заявление должно быть подписано зарегистрированным агентом с указанием его согласия на получение корреспонденции и услуг от имени ООО.
Создание операционного соглашения с ООО
Операционное соглашение LLC позволяет вам структурировать финансовые и рабочие отношения с совладельцами в соответствии с вашими потребностями. В вашем операционном соглашении вы и ваши совладельцы устанавливаете процент владения каждого владельца в ООО, его или ее долю в прибыли (или убытках), его или ее права и обязанности, а также то, что произойдет с бизнесом, если один из вас листья.
Зачем вам нужно операционное соглашение
Хотя во многих штатах юридически не требуется, чтобы ваша LLC имела операционное соглашение, глупо запускать LLC без такового, даже если вы являетесь единственным владельцем своей компании.
Операционное соглашение поможет вам защитить свой статус с ограниченной ответственностью, предотвратить финансовые и управленческие недоразумения и убедиться, что ваш бизнес регулируется вашими собственными правилами, а не правилами по умолчанию, установленными в статутах штата Вашингтон (RCW 25.15).
Защита вашего статуса с ограниченной ответственностью
Основной причиной заключения операционного соглашения является обеспечение того, чтобы суды уважали вашу ограниченную личную ответственность. Это особенно важно для ООО с одним участником, где без формальности соглашения ООО может показаться единственным предприятием.Наличие официального письменного операционного соглашения повысит доверие к самостоятельному существованию вашего ООО.
Определение финансовой и управленческой структуры
LLC необходимо задокументировать протоколы распределения прибыли и принятия решений, а также свои процедуры для обработки ухода и добавления членов. Без операционного соглашения вы и ваши совладельцы будете плохо подготовлены для урегулирования недоразумений по поводу финансов и управления. Более того, ваша LLC будет подчиняться правилам работы по умолчанию, установленным законодательством штата.
Процент владения
Владельцы ООО обычно делают финансовые взносы в виде денежных средств, имущества или услуг в бизнес, чтобы начать его работу. Взамен каждый участник LLC получает процент владения активами LLC. Члены обычно получают процент владения пропорционально их вкладам в капитал, но участники LLC могут делить владение любым способом. Эти взносы и проценты являются важной частью вашего операционного соглашения.
Распределительные акции
Помимо получения долей собственности в обмен на свой вклад в капитал, владельцы LLC также получают доли прибыли и убытков LLC.
Обычно операционные соглашения предусматривают, что доля каждого владельца соответствует его или ее доле владения в ООО. Если ваша LLC хочет передать акции, которые не пропорциональны процентной доле владельцев в LLC, вам придется соблюдать правила для «специального распределения».”
Распределение прибыли и убытков
Помимо определения доли каждого собственника, ваше операционное соглашение должно отвечать на следующие вопросы:
- Какая часть распределенной прибыли LLC (доли участников) должна ежегодно распределяться между участниками LLC?
- Могут ли участники рассчитывать, что LLC будет платить им по крайней мере достаточно, чтобы покрыть подоходный налог, который они должны будут платить за ежегодное распределение прибыли LLC? Владелец ООО, как и партнер в партнерстве, должен платить подоходный налог со всей суммы прибыли, которая ему или ей «распределяется», а не только с фактически выплаченной прибыли.Когда прибыль реинвестируется в бизнес, а не выплачивается, она по-прежнему рассматривается как налогооблагаемый доход для владельцев в распределенных пропорциях.
- Будет ли прибыль распределяться регулярно или владельцы имеют право по своему желанию извлекать выгоду из прибыли бизнеса? Поскольку у вас и ваших совладельцев могут быть разные финансовые потребности и предельные налоговые ставки, распределение прибыли и убытков — это область, на которую вам следует обратить особое внимание. Возможно, вы захотите провести часть вашего операционного соглашения о распределении ресурсов с помощью налогового специалиста, чтобы убедиться, что это дает общие результаты, которые вы задумали.
Право голоса
Большинство решений руководства LLC принимаются неформально, но иногда решение настолько важно или спорно, что необходимо формальное голосование. Есть два способа разделить голосование между участниками ООО:
- количество голосов каждого члена соответствует его или ее процентной доле в бизнесе, или
- каждый член получает один голос — голосование «на душу населения».
Большинство LLC измеряют голоса пропорционально доле собственности участников.Какой бы метод вы ни выбрали, убедитесь, что в вашем рабочем соглашении указано, какое количество голосов имеет каждый член, а также требуется ли большинство голосов или единогласное решение для решения проблемы.
Переход собственности
Многие владельцы бизнеса забывают думать о том, что произойдет, если один из владельцев выйдет на пенсию, умрет или решит продать долю владельца в компании. Операционные соглашения всегда должны включать план выкупа — правила того, что произойдет, когда участник покинет LLC по любой причине.
Подать заявку на получение федерального идентификационного номера работодателя (EIN)
Может оказаться необходимым или просто хорошей идеей получить EIN даже для ООО с одним участником. Отдельный EIN необходим, если у вашего ООО есть сотрудники или вы хотите, чтобы вас рассматривали как корпорацию для целей налогообложения. Если ваша LLC является LLC с одним участником, вы можете использовать свой номер социального страхования в качестве идентификатора налогоплательщика LLC вместо отдельного EIN. Однако есть ряд преимуществ использования EIN:
.- Вы можете не использовать свой номер социального страхования при открытии банковского счета для вашего LLC (некоторые банки могут потребовать, чтобы у вас был EIN для открытия бизнес-счета)
- Использование EIN также может предотвратить передачу вашего SSN вашим клиентам или подрядчикам для целей налогообложения
- Вы можете завести бизнес-кредитную историю с помощью бизнес-кредитных карт
- Использование EIN может помочь разделить ваши личные и коммерческие финансы
- EIN может быть дополнительным уровнем защиты, когда вам нужно закрыть или продать свой бизнес
Дополнительную информацию об идентификационных номерах федеральных служащих можно найти в следующей публикации: http: // www.irs.ustreas.gov/pub/irs-pdf/p1635.pdf
Выберите вид хозяйственного общества для целей налогообложения
Субъект LLC не признается для целей федерального налогообложения, но рассматривается как индивидуальное предприятие, товарищество или корпорация.
LLC с одним участником может по своему выбору облагаться налогом как корпорация или не рассматриваться как юридическое лицо, отдельное от своего владельца, что по сути рассматривается как индивидуальное предпринимательство (муж и жена, которые являются владельцами LLC и участвуют в прибыли, могут подавать в качестве единственного члена, если они проживают в государстве общественной собственности, таком как Вашингтон).
LLC, состоящая как минимум из двух участников, может выбрать налог как корпорацию или партнерство.
По умолчанию LLC с одним участником рассматривается как единоличное предприятие, а LLC с как минимум двумя участниками рассматривается как партнерство.
Чтобы выбрать классификацию юридических лиц для целей налогообложения, LLC должна подать форму IRS 8832.
Документы, необходимые для получения государственных и местных бизнес-лицензий
Мастер-приложение для бизнеса
Master Business Application — это упрощенная форма, используемая для подачи заявок на получение многих государственных лицензий, регистраций и разрешений, а также некоторых городских лицензий.
Вы должны подать Master Business Application, когда вы впервые начинаете свой бизнес, или когда вы меняете или обновляете свой бизнес. Вам нужно будет подать (или повторно подать), если вы хотите:
- Получите государственную бизнес-лицензию или номер единого бизнес-идентификатора (UBI)
- Получите новую городскую или специальную лицензию
- Смена владельца предприятия
- Открыть или изменить адрес компании
- Зарегистрируйте или измените торговое наименование
- Наем работников (включая несовершеннолетних и домашних работников)
- Измените страховое покрытие по безработице или производственному страхованию
Как подать основное бизнес-приложение:
Городские и окружные лицензии и разрешения
Ответственность директоров и должностных лиц общества с ограниченной ответственностью в штате Делавэр
Компания с ограниченной ответственностью исторически считалась привлекательной структурой для организации на основе ее гибкости в организационной структуре (например, корпорация или партнерство), ее налогообложения в качестве сквозной организации (например, партнерства) и ограниченной ответственности владельцев за действия и долги компании (как корпорации).Основываясь на двух недавних решениях суда штата Делавэр, теперь есть еще одна причина в пользу LLC: стороны могут договориться о договоренности и ограничить ответственность руководства.
Закон штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью («Закон об ООО») дает сторонам операционного соглашения с ограниченной ответственностью практически неограниченную свободу структурировать свои положения об ответственности любым способом, с которым стороны могут договориться. В отличие от корпоративного права, которое обязывает директоров и должностных лиц соблюдать рамки ответственности, разработанные в судебных решениях общего права, LLC предлагает своим членам возможность составить проект регулирующего соглашения, отражающего понимание сторон в отношении ответственности.Хотя компании с ограниченной ответственностью преобладали почти во всех штатах с 1996 года, в течение последних двенадцати лет существовала ограниченная судебная практика в отношении ответственности менеджеров (включая директоров и должностных лиц) компаний с ограниченной ответственностью. В 2004 году Генеральная ассамблея штата Делавэр внесла поправки в раздел 18-1101 (e) Закона об ООО, чтобы разрешить компании с ограниченной ответственностью «предусматривать ограничение или устранение любых без исключения обязательств. . . за нарушение обязанностей (включая фидуциарные обязанности) [директора] », за исключением того, что LLC« не может ограничивать или устранять ответственность за любое действие или бездействие, которое представляет собой недобросовестное нарушение подразумеваемого договорного обязательства о добросовестности и честности деловых отношений » (курсив добавлен).
В делах Fisk Ventures, LLC против Сегала (Del. Ch. 7 мая 2008 г.) и Wood v. Baum (Del. Supr., 1 июля 2008 г.) суды штата Делавэр недавно начали разъяснять различия между обязанностями директора и должностные лица общества с ограниченной ответственностью и корпорации. Как в Fisk, так и в Wood, рассматриваемые операционные соглашения компании с ограниченной ответственностью включали положение об освобождении от ответственности, ограничивающее ответственность директоров и должностных лиц в максимальной степени, разрешенной Разделом 18-1101 (e) Закона об ООО.Отметив, что операционное соглашение содержало такое положение об освобождении от ответственности, Верховный суд Делавэра в Вуде объяснил, что ответственность директоров ограничивается исками о мошенничестве, незаконном поведении или недобросовестном нарушении подразумеваемых договорных условий добросовестности и добросовестности. . [1] Оба суда отклонили попытки истцов навязать корпоративному праву фидуциарные обязанности лояльности, заботы и добросовестности и поддержали принцип, согласно которому LLC являются контрактами. Суд по делу Фиск отметил, что «в контексте компаний с ограниченной ответственностью, которые являются порождением не государства, а контракта», обязанности и обязательства, которые, как утверждается, были нарушены, «должны быть найдены в соглашении с ограниченной ответственностью или в каком-либо другом контракте.Суд Фиска цитирует Майрона Т. Стила, «Судебная проверка фидуциарных обязанностей в товариществах с ограниченной ответственностью и обществах с ограниченной ответственностью штата Делавэр», 32 DEL. J. CORP. L. 1, 4 (2007):
«Я прихожу к выводу, что стороны договорных организаций, таких как товарищества с ограниченной ответственностью и компании с ограниченной ответственностью, должны иметь право — с учетом парадигмы полного и четкого раскрытия информации — принимать или отклонять любые обязательства по фидуциарной ответственности по контракту. Суды должны признавать свободу выбора сторон, осуществляемую по контракту, и не должны накладывать на себя фидуциарные обязанности по общему праву.. . . »
Недавние постановления судов Делавэра по делу Фиск и Вуд указывают на резкие различия между ответственностью директора и должностного лица для корпорации и для ООО. Похоже, что суды Делавэра не будут подразумевать обязанности или обязательства, как по закону, так и по праву справедливости, если Закон об ООО предусматривает иное или если операционное соглашение четко сформулировано. Эти дела подчеркивают важность использования ясных, четких и недвусмысленных формулировок в операционном соглашении, чтобы отразить договорную сделку, достигнутую сторонами.
[1] Суд в деле Fisk провел особое различие между фидуциарной обязанностью добросовестности по общему праву и относительно ясной прецедентной практикой, связанной с подразумеваемым договорным соглашением о добросовестности и добросовестности (стандарт, требуемый в соответствии с разделом 18-1101 (e) Закон об ООО).
ООО против корпорации — Советник Forbes
От редакции. Советник Forbes может получать комиссию за продажи по партнерским ссылкам на этой странице, но это не влияет на мнения или оценки наших редакторов.
Выбор подходящей бизнес-единицы — а точнее, LLC или корпорации — является важным шагом в создании вашего бизнеса, поскольку он гарантирует, что у вас есть правильная структура, отвечающая размеру вашего бизнеса и потребностям. Что бы вы ни выбрали, любой из них предложит множество преимуществ, таких как защита ответственности, формальная операционная структура и дополнительный авторитет для вашей новообретенной компании.
LLC и корпорации (иногда называемые inc.- сокращенно от «инкорпорированный») представляют собой отдельные классификации, которые предлагают свои сильные и слабые стороны. Итак, какой из них лучше всего подходит для ваших нужд? Давайте посмотрим на основы, чтобы помочь вам принять решение.
Рекомендуемые партнеры
Время обслуживания
Зависит от состояния и пакета
Время обслуживания
Зависит от состояния и пакета
Время обслуживания
Зависит от состояния и пакета
Общества с ограниченной ответственностью (ООО) против корпораций
Оба эти типа бизнеса потребуют от вас подачи документов о создании бизнеса в государство.Оба защищают владельцев компаний от личной ответственности по деловым обязательствам. В целом корпорации имеют более стандартизированную и жесткую операционную структуру и больше требований к отчетности и ведению документации, чем LLC. Владельцы ООО имеют большую гибкость в том, как они ведут свой бизнес.
Taxwise, LLC имеют больше возможностей, чем корпорации. LLC не привязаны к одной конкретной налоговой классификации и могут облагаться налогом как индивидуальные предприниматели, партнерства, корпорации C или корпорации S.
Акции корпорации передать намного проще, чем доли владения в ООО.Это делает корпорацию привлекательной для владельца бизнеса, ищущего внешних инвесторов.
Давайте подробнее рассмотрим различия.
Структура собственности
Владельцы ООО называются «участниками». Каждому члену принадлежит определенный процент или «членская доля» в бизнесе. Частные лица, корпорации, другие ООО и иностранные физические лица могут владеть долями участия в ООО.
Право собственности на LLC указано в операционном соглашении с бизнесом — другие подробности включают процентную долю, принадлежащую каждому участнику, способ ведения бизнеса и то, как компания будет вести дела с новым или уходящим участником.Без операционного соглашения ООО действует в соответствии с законодательством штата. В некоторых штатах LLC необходимо распустить, если участник уходит, а оставшиеся владельцы при желании образуют новую LLC.
Корпорация отличается от ООО тем, что корпоративные владельцы известны как «акционеры», процент владения которых отражает количество принадлежащих им акций компании. Корпорации относительно легко разрешить дополнительные акции или акционерам передать свои акции кому-то другому.
Менеджмент
LLC могут управляться их участниками (владельцами), или ими могут управлять один или несколько менеджеров, при этом участники действуют скорее как пассивные инвесторы. Люди, управляющие LLC, будь то члены или менеджеры, не обязаны придерживаться традиционных ролей или титулов, таких как генеральный директор или вице-президент, но могут создать структуру управления, которая будет работать для их бизнеса.
Напротив, корпорации действуют с гораздо более строгой структурой управления, с советом директоров, контролирующим бизнес, и должностными лицами, которые управляют повседневными операциями.Акционеры должны встречаться не реже одного раза в год. Оформление документов и ведение записей на собраниях акционеров и директоров чрезвычайно важны для корпораций.
Налоги
Корпорацию можно обложить налогом двумя способами. По умолчанию корпорации являются корпорациями C. Они подают налоговую декларацию и платят корпоративные налоги. Если акционеры получают выплаты от компании, они сообщают об этих распределениях в своих личных налоговых декларациях (вместе с любой получаемой ими зарплатой) и уплачивают с них подоходный налог.
Некоторые корпорации могут избежать двойного налогообложения распределений, выбрав налогообложение в качестве S-корп. Корпорация S не платит налог на прибыль. Вместо этого прибыль компании переходит в личные отчеты акционеров, и каждый акционер платит индивидуальные налоги со своей доли. Чтобы иметь право на участие в S corp. налогообложения, корпорация должна иметь 100 или меньше акционеров и соответствовать дополнительным требованиям к владению.
С другой стороны,LLC не имеют собственной налоговой классификации IRS.LLC с одним участником автоматически облагаются налогом, как индивидуальные предприниматели, а LLC с несколькими участниками автоматически облагаются налогом, как партнерства. В любом случае прибыль компании переходит к участникам, и участники платят налоги на прибыль и самозанятость со своей доли. Но LLC также может выбрать налог как корпорация C. или — если она соответствует требованиям — S corp.
Налогообложение — сложная тема, которая может или не может повлиять на то, выбираете ли вы ООО или корпорацию. Всегда получайте совет от опытного бухгалтера о лучшей налоговой классификации и стратегии для вашего бизнеса.
Создайте общество с ограниченной ответственностью онлайн сегодня.
Нажмите на состояние ниже, чтобы начать.
Начать сейчас
Юридическая ответственность
И корпорации, и ООО являются организациями с ограниченной ответственностью. Это означает, что владельцы не несут личной ответственности по долгам или судебным искам против компании. Однако владельцы бизнеса несут ответственность за свою халатность и за любые обязательства, по которым они подписали личную гарантию.
Для поддержания этой защиты ответственности и корпорации, и ООО всегда должны разделять бизнес и личные финансы.Владельцы должны подписывать документы и контракты от имени компании, а не в личном качестве. Для корпораций также необходимо вести дополнительную документацию. Сюда входят корпоративные протоколы, подробности о ежегодных собраниях акционеров и информация о совете директоров.
LLC и корпорации также должны подавать необходимые документы и отчеты, чтобы оставаться на хорошем счету у государства. Оба типа предприятий должны иметь зарегистрированного агента и при необходимости обновлять информацию об агенте в файле штата.Большинство штатов требует, чтобы LLC и корпорации подали годовой отчет или налоговые отчеты по франшизе для поддержания активного статуса. В форме годового отчета вас попросят убедиться, что у вас есть обновленная информация, касающаяся вашего бизнеса, и вам придется заплатить регистрационный сбор. Некоторые штаты требуют, чтобы это выполнялось раз в два года.
Для некоторых типов корпораций могут потребоваться дополнительные документы, например, общественно полезные корпорации, которым необходимо пройти процесс проверки и подавать годовые отчеты о доходах.
Начать Общество с Ограниченной Ответственностью Онлайн Сегодня
Нажмите на состояние ниже, чтобы начать.
Часто задаваемые вопросы (FAQ)
Какой тип владельца бизнеса лучше всего подходит для корпорации?
Владельцы бизнеса, которые хотят расширить свой бизнес за счет найма сотрудников и привлечения внешних инвесторов, лучше всего подходят для корпорации. Корпоративные акции легче передать, чем доли участия в ООО, а опытные инвесторы, как правило, предпочитают устоявшуюся и предсказуемую структуру корпорации.Предприниматели, которые хотят создать бизнес, поддерживающий их стремление к положительному воздействию на общество или окружающую среду, могут захотеть рассмотреть возможность создания благотворительной корпорации или B-corp, если она доступна в вашем штате.
Какое юридическое лицо предложит мне лучшие налоговые преимущества?
Ответ зависит от типа вашего бизнеса, вашего дохода, ваших целей и структуры собственности вашего бизнеса. Не существует универсального ответа, и всегда лучше поговорить с опытным бухгалтером малого бизнеса, прежде чем принимать окончательное решение.
LLC vs. inc .: в чем различия?
ООО — это сокращение от общества с ограниченной ответственностью. Inc. — это сокращение от incorporated, что означает, что компания является корпорацией. Владельцы корпорации называются «акционерами», а владельцы ООО — «участниками». Корпорации имеют четко определенную структуру управления, собственности и налогообложения, что делает их подходящими для привлечения внешних инвестиций. LLC обладают большой гибкостью, что делает их популярным выбором для владельцев малого бизнеса.
.